Uttalande av styrelsen för IRRAS AB

Uttalande av styrelsen för IRRAS AB avseende förslaget från IR Holding om en kvittningsemission som ska presenteras vid extra bolagsstämma i IRRAS AB som kommer hållas den 13 oktober 2023

Styrelsen för IRRAS AB (“Bolaget”) har idag offentliggjort en kallelse till extra bolagsstämma att hållas fredagen den 13 oktober 2023. Kallelsen innehåller ett förslag från IR Holding Bidco Inc. (“IR Holding“) om en kvittningsemission av högst 338 264 840 stamaktier. De nya aktierna ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, endast kunna tecknas av IR Holding, med skyldighet för tecknaren att erlägga betalning för tecknade aktier genom kvittning mot lån uppgående till 60 000 000 SEK jämte upplupen ränta per den 12 september 2023 om 887 671 SEK. Den föreslagna teckningskursen är 0,18 SEK per stamaktie.

Styrelseledamöterna Marios Fotiadis och Kleanthis G. Xanthopoulos deltar i det budkonsortium som genom IR Holding lämnat ett offentligt uppköpserbjudande avseende aktierna i Bolaget. Med anledning av dessa ledamöters intresse i IR Holding föreligger jäv att hantera frågor gällande en nyemission riktad till IR Holding. De två ledamöter som inte är jäviga,  Anita Tollstadius och Catherine Gilmore-Lawless, utgör inte en beslutsför styrelse i Bolaget. Med ”styrelsen” avses i det följande den inte beslutsföra styrelsen bestående av de ledamöter som inte är jäviga.

Bolaget har via sina legala och finansiella rådgivare sökt kontakt med Bolagets större aktieägare som inte ingår i budkonsortiet för att undersöka möjligheten att genomföra en nyemission för att reglera Bolagets låneskuld uppgående till 60 887 671 SEK inkusive upplupen ränta per den 12 september 2023. Sonderingen har indikerat att endast ett fåtal  aktieägare varit villiga att teckna aktier i en eventuell nyemission och som storlekmässigt väsentligen understiger Bolagets kortfristiga kapitalbehov. Bolaget har även sonderat möjligheten till alternativ finansiering från externa investerare och affärspartners till Bolaget. Dessa sonderingar har pågått under lång tid och inte varit framgångsrika.

Styrelsen har i samsyn med sin finaniella rådgivare, kommit fram till att kvittningsemissionen är det enda realistiska alternativet för att undvika en insolvenssituation som äventyrar Bolagets fortlevnad och ekonomiska värde för kvarvarande aktieägare. Styrelsen anser att de skäl för avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt som IR Holding angivit i kallelsen till den extra bolagsstämman är i linje med styrelsens uppfattning. Styrelsen har även utvärderat möjligheten att genomföra en företrädesemission för att finansiera en återbetalning av det utestående lånebeloppet. Styrelsen har gjort bedömningen att det under rådande marknadsförhållanden och Bolagets finansiella ställning skulle vara utmanande att ingå tecknings- och/eller garantiåtaganden med andra investerare än IR Holding. En framgångsrik företrädesemission skulle kräva en betydande rabatt jämfört med nuvarande marknadspris, vilket innebär att aktieägare som inte deltar i företrädesemissionen kommer att få en betydande utspädning och påverkas negativt till följd av ett lägre aktiepris på marknaden. Styrelsen vill vidare framhålla att en konsekvens av att kvittningsemissionen genomförs är att IR Holdings ägarandel efter nyemissionen kommer att uppgå till minst 91,0 procent, vilket innebär möjlighet för IR Holding att påkalla tvångsinlösen av resterande aktier i Bolaget. Aktieägare i Bolaget har inom ramen för tvångsinlösenförfarandet möjlighet att föra egen talan eller låta sig representeras av en av Bolagetsverket utsedd god man som företräder minoriteten i förfarandet, bland annat avseende bestämmande av lösenpris och ränta.    

_____

Stockholm, 18 september 2023

Styrelsen[1]

Denna information är sådan som IRRAS är skyldigt att offentliggöra enligt EU:s marknadsmissbruksförordning (EU nr 596/2014). Informationen lämnades, genom angiven kontaktpersons försorg, för offentliggörande 2023-09-18 20:30 CET.

För mer information, vänligen kontakta:

Anita Tollstadius, board member of IRRAS AB

Email: anita@tollstadius.com

Om IRRAS

IRRAS är ett globalt hälso- och sjukvårdsföretag som fokuserar på att leverera innovativa medicinska lösningar för att förbättra livet för kritiskt sjuka patienter. IRRAS utformar, utvecklar och kommersialiserar produkter för neurointensivvård, som väsentligt förbättrar resultaten för patienterna och minskar den totala vårdkostnaden genom att avhjälpa komplikationer som är förknippade med nuvarande behandlingsmetoder. Företaget marknadsför och säljer sina breda och innovativa produktlinjer IRRAflow och Hummingbird ICP Monitoring till sjukhus över hela världen genom sin egen säljorganisation i USA samt via ett internationellt nätverk av distributionspartners.

IRRAS har sitt huvudkontor i Stockholm, samt kontor i San Diego, Kalifornien, USA. Mer information finns på www.irras.com.

IRRAS AB (publ) är noterat på Nasdaq Stockholm (ticker: IRRAS).