Velvet Cichlid lämnar ett kontanterbjudande till aktieägarna i Sleep Cycle

Erbjudandet lämnas inte, och detta pressmeddelande får inte distribueras, varken direkt eller indirekt, i eller till, och inga anmälningssedlar kommer att accepteras från eller på uppdrag av aktieägare i USA, Australien, Kanada, Hongkong, Japan, Nya Zeeland eller Sydafrika eller något annat land där Erbjudandet, distribution av detta pressmeddelande eller godkännande av accept av Erbjudandet skulle strida mot tillämpliga lagar eller regler eller skulle kräva att ytterligare erbjudandehandlingar upprättas eller registrering sker eller att någon annan åtgärd vidtas utöver vad som krävs enligt svensk lag. Ytterligare restriktioner gäller. Vänligen se ”Viktigt meddelande” i slutet av detta pressmeddelande.

Pressmeddelande

19 december 2022

Velvet Cichlid AB[1] (”Budgivaren”), ett bolag kontrollerat av ett konsortium bestående av GLA Invest SA, MCGA AB, h265 AB samt Petter Wallin (”Konsortiet”), lämnar idag ett kontanterbjudande till aktieägarna i Sleep Cycle AB (publ) (”Sleep Cycle” eller ”Bolaget”) (”Erbjudandet”). Sleep Cycles aktier är upptagna till handel på Nasdaq Stockholm, Small Cap. Budgivaren erbjuder 42,50 kronor kontant för varje aktie i Sleep Cycle (”Erbjudandepriset”).

• Erbjudandepriset innebär en premie om cirka[2]:
  • 33,6 procent jämfört med stängningskursen om 31,8 kronor för Sleep Cycles aktie på Nasdaq Stockholm den 16 december 2022, vilket var den sista handelsdagen före Erbjudandets offentliggörande; och
  • 37,3 procent jämfört med den volymviktade genomsnittskursen för Sleep Cycles aktie på Nasdaq Stockholm under de senaste 30 handelsdagarna före Erbjudandets offentliggörande.

• Budgivaren äger inga aktier i Sleep Cycle. Konsortiet innehar dock aktier i Sleep Cycle motsvarande totalt cirka 68,2 procent av aktierna i Bolaget (”Konsortiets Befintliga Innehav”), vilka kommer att tillskjutas Budgivaren i samband med Erbjudandets fullföljande.

• Handelsbanken Microcap Sverige, Cicero Fonder och Evli Swedish Small Cap, med ett totalt gemensamt innehav om cirka 8,6 procent av aktierna i Sleep Cycle, har ovillkorligen åtagit sig att acceptera Erbjudandet (de ”Bindande Åtagandena”). Därutöver har ett antal aktieägare, inklusive Skandia Fonder, Tredje AP-fonden och E. Öhman J:or AB, med ett totalt innehav om cirka 8,8 procent av aktierna i Sleep Cycle, förklarat att de ställer sig positiva till Erbjudandet.

• Konsortiets Befintliga Innehav tillsammans med de Bindande Åtagandena och de positiva indikationerna avseende Erbjudandet uppgår således till totalt cirka 85,6 procent av aktierna i Sleep Cycle.

• Acceptfristen för Erbjudandet förväntas inledas omkring den 20 december 2022 och avslutas omkring den 31 januari 2023. Utbetalning av vederlag beräknas ske omkring den 6 februari 2023.

”Jag grundade Sleep Cycle 2009 med syftet att ge människor möjlighet att förbättra sin hälsa genom bättre sömnvanor. Sedan dess har Sleep Cycle vuxit snabbt och idag har vi över 2 miljoner aktiva användare i mer än 150 länder. Denna resa har varit en stor yrkesmässig och personlig stolthet för mig och resan nådde en hållplats när Bolaget börsnoterades 2021, vilket var ett viktigt steg i dess utveckling. Idag ser världen radikalt annorlunda ut, och vi lever numera i en turbulent omvärld med stor ekonomisk osäkerhet som kommer få konsekvenser på Bolagets möjligheter att växa. För att uppnå de tillväxt- och lönsamhetsmål som Bolaget har satt, och för att bibehålla Sleep Cycles ledande marknadsposition i en högfragmenterad marknad, kommer långsiktiga investeringar behöva göras inom produktutveckling och marknadsexpansion. Vår samlade bedömning är därför att dessa investeringar bättre görs i en privat miljö”, Maciej Drejak, grundare av Sleep Cycle

Bakgrund och motiv till Erbjudandet

Med över två miljoner aktiva användare i fler än 150 länder globalt, är Sleep Cycle en av världens mest använda sömntjänster och den ledande mobilapplikationen inom sömn på marknaden. I juni 2021 genomfördes börsintroduktionen av Sleep Cycle på Nasdaq Stockholm. GLA Invest SA, MCGA AB och h265 AB, del av Konsortiet, har sedan dess förblivit de största aktieägarna och har fortsatt att stödja Sleep Cycles vidare utveckling i en noterad miljö. Marknadsförhållandena har dock förändrats dramatiskt sedan Bolaget genomförde sin börsnotering. Konsortiet anser att de utmanande ekonomiska utsikterna, med stigande räntor i kombination med hög inflation och en marknad som agerar mer kortsiktigt, kommer att leda till mer ansträngande förhållanden för Sleep Cycles verksamhet. För att Bolaget ska kunna behålla sin ledande position på en mycket fragmenterad marknad, och för att nå sina ambitiösa tillväxtmål, måste kontinuerliga investeringar göras i marknads- och produktutveckling. Sammantaget bedömer konsortiet att dessa investeringar enklare tillhandahålls i en privat miljö.

Konsortiet har stor respekt och stort förtroende för Bolagets ledning och anställda och anser dem vara en viktig tillgång för Sleep Cycle framöver. Fullföljandet av Erbjudandet förväntas inte medföra några väsentliga förändringar avseende Bolagets anställda och ledning (inklusive deras anställningsvillkor) eller avseende den befintliga organisationen och verksamheten, inklusive sysselsättningen och de platser där Bolaget bedriver sin verksamhet.

Erbjudandet

Budgivaren erbjuder 42,50 kronor kontant för varje aktie i Sleep Cycle.^[3]

Erbjudandpriset innebär en premie om cirka:

• 33,6 procent jämfört med stängningskursen om 31,8 kronor för Sleep Cycles aktie på Nasdaq Stockholm den 16 december 2022, vilket var den sista handelsdagen före Erbjudandets offentliggörande; och
• 37,3 procent jämfört med den volymviktade genomsnittskursen för Sleep Cycles aktie på Nasdaq Stockholm under de senaste 30 handelsdagarna före Erbjudandets offentliggörande.

Erbjudandet värderar samtliga aktier i Sleep Cycle till cirka 862 miljoner kronor.^[4]

Courtage kommer inte att utgå i samband med Erbjudandet.

Budgivarens och Konsortiets aktieägande i Sleep Cycle

Per dagen för Erbjudandets offentliggörande äger Budgivaren inga aktier i Sleep Cycle. Konsortiets Befintliga Innehav uppgår dock till totalt 13 827 875 aktier (motsvarande cirka 68,2 procent av aktierna i Sleep Cycle).[5] Konsortiets Befintliga Innehav kommer att tillskjutas Budgivaren i samband med Erbjudandets fullföljande.

Därutöver uppgår de Bindande Åtagandena, från Handelsbanken Microcap Sverige, Cicero Fonder och Evli Swedish Small Cap, om att acceptera Erbjudandet, till totalt 1 746 543 aktier (motsvarande cirka 8,6 procent av aktierna i Sleep Cycle). De Bindande Åtagandena, som är ovillkorade, kommer att upphöra om Erbjudandet inte förklaras ovillkorat senast den 30 april 2023.[6] Därutöver har ett antal aktieägare, inklusive Skandia Fonder, Tredje AP-fonden och E. Öhman J:or AB, med ett totalt innehav om cirka 8,8 procent av aktierna i Sleep Cycle, förklarat att de ställer sig positiva till Erbjudandet.

Konsortiets Befintliga Innehav tillsammans med de Bindande Åtagandena och de positiva uttalandena om Erbjudandet uppgår totalt till 17 306 792 aktier (motsvarande cirka 85,6 procent av aktierna i Sleep Cycle).

Utöver Konsortiets Befintliga Innehav och de Bindande Åtagandena äger eller kontrollerar inte Budgivaren eller Konsortiet några aktier i Sleep Cycle, eller andra finansiella instrument som ger Budgivaren eller Konsortiet en finansiell exponering motsvarande ett innehav av aktier i Sleep Cycle. Utöver Konsortiets Befintliga Innehav och de Bindande Åtaganden har Budgivaren eller Konsortiet inte förvärvat några aktier eller ingått några avtal om förvärv av aktier i Sleep Cycle under de sex senaste månaderna före Erbjudandets offentliggörande.

Budgivaren kan komma att utanför Erbjudandet förvärva, eller ingå avtal om att förvärva, aktier i Sleep Cycle (eller andra värdepapper som kan konverteras, bytas ut till eller utnyttjas för förvärv av aktier i Sleep Cycle), till ett pris per aktie som inte överstiger Erbjudandepriset. Sådana förvärv eller avtal kommer i så fall ske i överensstämmelse med svensk lag och Nasdaq Stockholms takeover-regler (”Takeover-reglerna”) och kommer att offentliggöras i enlighet med tillämpliga regler.

Villkor för Erbjudandet

Fullföljande av Erbjudandet är villkorat av:

1. att Erbjudandet accepteras i sådan utsträckning att Budgivaren blir ägare till aktier motsvarande mer än 90 procent av det totala antalet aktier i Sleep Cycle (efter full utspädning);

2. att samtliga för Erbjudandet och förvärvet av Sleep Cycle erforderliga tillstånd, godkännanden, beslut och andra åtgärder från myndigheter eller liknande har erhållits, i varje enskilt fall, på för Budgivaren acceptabla villkor;

3. att inga omständigheter har inträffat som har en väsentlig negativ påverkan, eller rimligen kan förväntas ha en väsentlig negativ påverkan, på Sleep Cycles finansiella ställning eller verksamhet, inklusive Sleep Cycles försäljning, resultat, likviditet, soliditet, eget kapital eller tillgångar;

4. att varken Erbjudandet eller förvärvet av Sleep Cycle helt eller delvis omöjliggörs eller väsentligen försvåras till följd av lagstiftning eller annan reglering, domstolsavgörande eller domstolsbeslut, myndighetsbeslut eller någon liknande omständighet;

5. att Sleep Cycle inte vidtar några åtgärder som är ägnade att försämra förutsättningarna för Erbjudandets lämnande eller genomförande;

6. att ingen information som offentliggjorts av Sleep Cycle eller på annat sätt gjorts tillgänglig för Budgivaren av Sleep Cycle är väsentligt felaktig, ofullständig eller vilseledande, och att Sleep Cycle har offentliggjort all information som ska ha offentliggjorts av Sleep Cycle; samt

7. att inte någon annan offentliggör ett erbjudande att förvärva aktier i Sleep Cycle på villkor som för aktieägarna i Sleep Cycle är förmånligare än de villkor som gäller enligt Erbjudandet.

Budgivaren förbehåller sig rätten att återkalla Erbjudandet för det fall det står klart att något av ovanstående villkor inte uppfyllts eller kan uppfyllas. Såvitt avser villkor ii–vii får emellertid ett sådant återkallande av Erbjudandet endast ske under förutsättning att den bristande uppfyllelsen är av väsentlig betydelse för Budgivarens förvärv av Sleep Cycle eller om det annars godkänns av Aktiemarknadsnämnden.

Budgivaren förbehåller sig rätten att helt eller delvis frånfalla ett, flera eller samtliga av ovanstående villkor, inklusive att, såvitt avser villkor i ovan, fullfölja Erbjudandet vid en lägre acceptnivå.

Finansiering

Erbjudandet är inte föremål för något finansieringsvillkor. Erbjudandet finansieras genom Budgivarens befintliga medel och kreditfacilitet som ingåtts med anledning av transaktionen och som innehåller sedvanliga utbetalningsvillkor.

Behandling av teckningsoptionsinnehavare

Vissa anställda innehar teckningsoptioner i Sleep Cycle utgivna inom ramen för Sleep Cycles incitamentsprogram. Dessa instrument omfattas inte av Erbjudandet. Budgivaren kommer dock att se till att optionsinnehavarna ges skälig behandling.

Budgivaren och Konsortiet i korthet

Velvet Cichlid AB är ett nybildat svenskt privat aktiebolag (org. nr 559407-1721 med säte i Stockholm) som ägs av MCGA AB och som vid Erbjudandets fullföljande kommer att ägas av Konsortiet vilket består av GLA Invest SA[7], h265 AB[8] och Petter Wallin. Velvet Cichlid AB bildades den 10 november 2022 och registrerades hos Bolagsverket den 22 november 2022. Velvet Cichlid AB har aldrig bedrivit och bedriver för närvarande ingen verksamhet och dess enda affärsmässiga syfte är att lämna Erbjudandet.

Sleep Cycle i korthet

Sleep Cycle är den ledande appen för sömnanalys och en av de mest använda tjänsterna för förbättring av sömnhälsa världen över. Sleep Cycles uppdrag är att förbättra den globala hälsan genom att få människor världen över att sova bättre. Sedan lansering 2009 har Sleep Cycle hjälpt miljoner människor förstå sina sömnvanor och förbättra sin sömn. Mobilappen hjälper användare somna lättare, läser av och analyserar sömnen under natten, väcker användaren i lätt sömnfas och ger insikt i hur sömnkvalitet på bästa sätt förbättras. Sleep Cycle är en av världens mest omfattande källor för sömnstatistik och bidrar till sömnforskning och rapportering över hela världen. Sleep Cycle är noterat på Nasdaq Stockholm under tickern SLEEP med huvudkontor i Göteborg. För ytterligare information om Sleep Cycle, se www.sleepcycle.com.

Preliminär tidplan[9]

Offentliggörande av erbjudandehandling                                              20 december 2022

Acceptperiod                                                                                               20 december 2022 – 31 januari 2023

Utbetalning av vederlag                                                                              6 februari 2023

Budgivaren förbehåller sig rätten att förlänga acceptfristen för Erbjudandet och senarelägga tidpunkten för utbetalning av vederlag.

Godkännande från myndigheter

Erbjudandets fullföljande är bland annat villkorat av att alla erforderliga tillstånd, godkännanden, beslut och andra åtgärder från myndigheter eller liknande erhålls, i varje fall på villkor som enligt Budgivaren är godtagbara. Enligt Budgivarens bedömning kräver dock transaktionen inget godkännande från myndigheter.

Inlösen och avnotering

För det fall Budgivaren, i samband med Erbjudandet eller på annat sätt, blir ägare till aktier motsvarande mer än 90 procent av aktierna i Sleep Cycle avser Budgivaren att påkalla inlösen i enlighet med aktiebolagslagen i syfte att förvärva samtliga aktier i Sleep Cycle. I samband härmed avser Budgivaren verka för att Sleep Cycles aktier avnoteras från Nasdaq Stockholm.

Tillämplig lag och tvister

Svensk lag är tillämplig på Erbjudandet, liksom eventuella avtal som ingås mellan Budgivaren och aktieägarna i Sleep Cycle till följd av Erbjudandet. För Erbjudandet gäller Takeover-reglerna och Aktiemarknadsnämndens besked om tolkning och tillämpning av Takeover-reglerna. Budgivaren har, i enlighet med lagen om offentliga uppköpserbjudanden på aktiemarknaden, åtagit sig gentemot Nasdaq Stockholm att följa Takeover-reglerna och att underkasta sig de sanktioner som Nasdaq Stockholm kan besluta om vid överträdelse av Takeover-reglerna. Tvist rörande, eller som uppkommer i anslutning till, Erbjudandet ska avgöras av svensk domstol exklusivt, med Stockholms tingsrätt som första instans.

Rådgivare

Budgivaren och Konsortiet har anlitat Carnegie Investment Bank AB (publ) som finansiell rådgivare och Advokatfirman Vinge som legal rådgivare.

###

All information om Budgivarens Erbjudande till Sleep Cycles aktieägare finns på följande hemsida: www.better-sleep.se.

Ytterligare information

Alexandra Barganowski, Fogel & Partners

Telefon: +46 72 0832750

E-post: alexandra.barganowski@fogelpartners.se

Detta pressmeddelande lämnades för offentliggörande den 19 december 2022 kl.08.40.

Viktigt meddelande

Detta pressmeddelande har offentliggjorts på svenska och engelska. Vid en eventuell avvikelse mellan språkversionerna ska den svenskspråkiga versionen ha företräde.

Distribution av detta pressmeddelande och andra dokument hänförliga till Erbjudandet kan i vissa jurisdiktioner vara föremål för restriktioner eller påverkas av lagar i sådana jurisdiktioner. Exemplar av detta pressmeddelande skickas således inte, och får inte skickas, eller på annat sätt vidarebefordras, distribueras eller sändas, inom, in i eller från någon sådan jurisdiktion. Därför måste personer som mottar detta pressmeddelande (inklusive, men inte begränsat till, förvaltare, förmyndare och panthavare) och som är underkastade lagarna i en sådan jurisdiktion, informera sig om, och iaktta, eventuella tillämpliga lagar och regler. Underlåtenhet att göra detta kan utgöra en överträdelse av värdepapperslagar i en sådan jurisdiktion. Budgivaren avsäger sig, i den mån det är möjligt enligt tillämplig lag, allt ansvar för personers eventuella överträdelser av sådana bestämmelser.

Erbjudandet lämnas inte, och detta pressmeddelande får inte distribueras, varken direkt eller indirekt, i eller till, och inga anmälningssedlar kommer att accepteras från eller på uppdrag av aktieägare i, USA, Australien, Kanada, Hongkong, Japan, Nya Zeeland eller Sydafrika eller något annat land där Erbjudandet, distribution av detta pressmeddelande eller godkännande av accept av Erbjudandet skulle strida mot tillämpliga lagar eller regler eller skulle kräva att ytterligare erbjudandehandlingar upprättas eller registrering sker eller att någon annan åtgärd vidtas utöver vad som krävs enligt svensk lag. Aktieägare som inte är bosatta i Sverige och som önskar acceptera Erbjudandet måste genomföra närmare undersökningar avseende tillämplig lagstiftning och möjliga skattekonsekvenser.

Erbjudandet, den information samt dokumentation som tillgängliggörs genom detta pressmeddelande har inte upprättats av, och inte godkänts av en ”authorised person” som avses i bestämmelse 21 i UK Financial Services and Markets Act 2000 (”FSMA”). Den information och de dokument som tillgängliggörs genom detta pressmeddelande får följaktligen inte distribueras i, eller vidarebefordras till, allmänheten i Storbritannien, om inte ett undantag är tillämpligt. Spridning av information och dokument som tillgängliggörs genom detta pressmeddelande är undantagna från restriktionerna för finansiell marknadsföring i bestämmelse 21 FSMA på grundval av att det är ett meddelande från eller på uppdrag av en juridisk person som hänför sig till en transaktion om förvärv av daglig kontroll av den juridiska personens verksamhet; eller för att förvärva 50 procent eller mer av aktier med rösträtt i en juridisk person, i enlighet med artikel 62 i FSMA (Financial Promotion Order 2005).

Information i detta pressmeddelande som rör framtida förhållanden eller omständigheter, inklusive information om framtida resultat, tillväxt och andra utvecklingsprognoser samt effekter av Erbjudandet, utgör framtidsinriktad information. Sådan information kan exempelvis kännetecknas av att den innehåller orden ”bedöms”, ”avses”, ”förväntas”, ”tros”, eller liknande uttryck. Framtidsinriktad information är föremål för risker och osäkerhetsmoment, eftersom den avser förhållanden och är beroende av omständigheter som inträffar i framtiden. Framtida förhållanden kan avsevärt komma att avvika från vad som uttryckts eller antytts i den framtidsinriktade informationen på grund av många faktorer, vilka i stor utsträckning ligger utom Budgivarens och Sleep Cycles kontroll. All sådan framtidsinriktad information gäller endast för den dag den förmedlas och Budgivaren har ingen skyldighet (och åtar sig ingen sådan skyldighet) att uppdatera eller revidera någon sådan information på grund av ny information, framtida händelser eller liknande, förutom i enlighet med gällande lagar och bestämmelser.

Carnegie är inte ansvariga gentemot någon annan än Budgivaren och Konsortiet för rådgivning i samband med Erbjudandet.