FÅR INTE PUBLICERAS ELLER DISTRIBUERAS, DIREKT ELLER INDIREKT, I SIN HELHET ELLER DELVIS, I ELLER TILL FÖRENTA STATERNA, AUSTRALIEN, HONGKONG, KANADA, JAPAN, NYA ZEELAND, SINGAPORE, SYDAFRIKA ELLER NÅGON ANNAN JURISDIKTION DÄR OFFENTLIGGÖRANDE, PUBLICERING ELLER DISTRIBUTION SKULLE BRYTA MOT TILLÄMPLIGA LAGAR ELLER REGLER. FÖR YTTERLIGARE INFORMATION, SE ”VIKTIG INFORMATION” NEDAN.
Viking Line Abp INSIDERINFORMATION 29.11.2021 kl. 09.00 EET
Viking Line har beviljats undantag från kovenantvillkoren i finansieringen av Viking Glory och offentliggör villkoren för aktieemissionen
Viking Line Abp (”Viking Line eller “Bolaget”) har idag beviljats undantag för viss tid från kovenanterna i finansieringsavtalet gällande finansieringen av Bolagets nya fartyg Viking Glory och Bolagets styrelse har, på basis av bemyndigandet som beviljats av den extra bolagsstämman som hölls 22.12.2021, beslutat om en företrädesrättsemission på cirka 52 miljoner euro (”Aktieemissionen”). Bolaget kommer emittera högst 6 480 000 nya aktier (”Erbjudna Aktier”) i Aktieemissionen med företrädesrätt för Bolagets befintliga aktieägare.
Bolaget ämnar använda intäkterna från Aktieemissionen till att stärka Bolagets kapitalstruktur, samt dess finansierings- och likviditetsposition, vilka har påverkats av de exceptionella omständigheterna orsakade av Covid-19-pandemin. Målet med Aktieemissionen är ytterligare att stöda utförandet av Viking Lines strategi och möjlighet för fortsatt lönsam tillväxt i en omgivning efter pandemin. Aktieemissionen genomförs även för att uppfylla vissa åtaganden som Bolaget ingått i sina finansieringsavtal, inklusive i finansieringen för Viking Glory.
Aktieemissionen i korthet
- Viking Line strävar efter att samla in en emissionslikvid på cirka 52 miljoner euro genom att emittera högst 6 480 000 Erbjudna Aktier i Aktieemissionen med företrädesrätt för befintliga aktieägare.
- Viking Lines aktieägare kommer att få en (1) teckningsrätt i värdeandelsform (”Teckningsrätt”) för varje aktie i Bolaget som ägs på avstämningsdagen 1.12.2021 (”Avstämningsdagen”).
- Varje fem (5) Teckningsrätter berättigar till teckning av tre (3) Erbjudna Aktier till teckningspriset.
- Teckningspriset är 8,00 euro per Erbjuden Aktie (”Teckningspriset”).
- Första handelsdagen utan Teckningsrätter är 30.11.2021.
- Teckningsperioden för de Erbjudna Aktierna börjar 7.12.2021 klockan 9.30 finsk tid och löper ut 21.12.2021 klockan 16.30 finsk tid.
- Teckningsrätterna är fritt överlåtbara och de förväntas vara föremål för handel på Nasdaq Helsinki Oy (”Nasdaq Helsingfors”) mellan 7.12.2021 och 15.12.2021.
- Aktieemissionen understöds av oåterkalleliga teckningsförbindelser givna av stora aktieägare, vilka motsvarar totalt cirka 54 procent av de Erbjudna Aktierna.
Bakgrund
Covid-19-pandemin har väsentligt påverkat Viking Lines resultat och likviditet. Viking Line har reagerat snabbt och bestämt genom att anpassa sin verksamhet till den förändrade marknadssituationen med olika åtgärder, såsom kostnadsbesparingar, erhållande av statliga stöd samt förhandlande av nya och flexiblare finansieringsavtal. Viking Line har beviljats undantag från en del av kovenanterna i Bolagets finansieringsavtal för en viss tid, inklusive för finansiering av det nya fartyget M/S Viking Glory.
Viking Line har idag undertecknat ett kompletterande brev till finansieringsavtalet för Viking Glory. På basis av det kompletterande brevet har kovenantvillkoren i finansieringsavtalet justerats och innehåller nu ett undantag från kovenanten nettoskuld i förhållande till EBITDA för viss tid fram till 31.12.2022. Vidare innehåller det kompletterande brevet ett villkor enligt vilket Bolaget måste erhålla en emissionslikvid om minst 25 miljoner euro för att kunna lyfta lånet och ta leverans av Viking Glory. För att uppfylla detta villkor har Bolaget erhållit teckningsförbindelser från de största aktieägarna motsvarande totalt 28 miljoner euro. Ifall emissionslikviden i Aktieemissionen understiger 50 miljoner euro, förutsätter det kompletterande brevet vidare att Bolaget vidtar åtgärder för att täcka sådant underskott.
För att uppfylla Bolagets åtagande under det kompletterande brevet har Viking Lines styrelse, med stöd av bemyndigandet som beviljats av den extra bolagsstämman som hölls 22.11.2021, beslutat att Bolaget kommer inleda Aktieemissionen. Syftet med Aktieemissionen är även att stärka Bolagets balans-, finansierings- och likviditetsposition. Genom en stark kapitalbas kommer Bolaget stå starkare inför framtiden med ökade möjligheter att genomföra expansions- och offensiva strategier.
Under antagande att Aktieemissionen tecknas fullt ut, kommer emissionslikviden att uppgå till cirka 52 miljoner euro.
Villkoren för Aktieemissionen (i korthet)
Aktieägarna kommer att få en (1) Teckningsrätt för varje aktie i Bolaget som ägs på Avstämningsdagen 1.12.2021. Varje fem (5) Teckningsrätter berättigar till teckning av tre (3) Erbjudna Aktier till Teckningspriset (”Primär Teckningsrätt”). Teckningsrätterna kommer att registreras på aktieägarnas värdeandelskonton 2.12.2021 i värdeandelssystemet som upprätthålls av Euroclear Finland Oy. Inga fraktioner av de Erbjudna Aktierna kommer att tilldelas och det är inte möjligt att endast delvis utnyttja en Teckningsrätt. Till följd av Aktieemissionen kan det totala antalet aktier i Bolaget komma att öka från 10 800 000 aktier till högst 17 280 000 aktier.
Teckningspriset är 8,00 euro per Erbjuden Aktie. Teckningspriset inkluderar en för företrädesrättsemissioner sedvanlig rabatt, jämfört med slutkursen för Bolagets aktie på Nasdaq Helsingfors på handelsdagen omedelbart före beslutet om Aktieemissionen. Teckningspriset ska bokföras i Bolagets fond för inbetalt fritt eget kapital.
Både innehavare av Teckningsrätter och investerare utan Teckningsrätter kan inkomma med teckningsorder för sådana Erbjudna Aktier som inte har tecknats enligt den Primära Teckningsrätten. För noggrannare information om allokeringsprinciperna, vänligen se de bifogade villkoren.
Avstämningsdagen för bestämmande av vilka innehavare av befintliga aktier i Bolaget som är berättigade att få Teckningsrätter är 1.12.2021. Aktierna handlas med rätten att delta i Aktieemissionen fram till och till och med 29.11.2021. Teckningsperioden för de Erbjudna Aktierna börjar 7.12.2021 klockan 9.30 finsk tid och löper ut 21.12.2021 klockan 16.30 finsk tid. Teckningsrätterna är fritt överlåtbara och de förväntas vara föremål för handel på Nasdaq Helsingfors mellan 7.12.2021 och 15.12.2021. Teckningsrätter som förblir oanvända vid utgången av teckningsperioden 21.12.2021 klockan 16.30 finsk tid förfaller utan ersättning.
De Erbjudna Aktier som tecknats med stöd av Teckningsrätter registreras på tecknarens värdeandelskonto som interimsaktier som motsvarar de Erbjudna Aktierna (”Interimsaktierna”) efter att teckningen har gjorts och betalats. Interimsaktierna är fritt överlåtbara och handel med Interimsaktier på Nasdaq Helsingfors som ett eget aktieslag beräknas äga rum under perioden från och med 8.12.2021 till och med 28.12.2021.
Viking Line offentliggör det slutgiltiga resultatet av Aktieemissionen uppskattningsvis 28.12.2021.
Större aktieägares deltagande i Aktieemissionen
En grupp av Bolagets större aktieägare bestående av Maelir AB, Ångfartygs Aktiebolaget Alfa, Rederiaktiebolaget Hildegaard, Ben Lundqvist, Nils-Erik Eklund, Marie-Louise Sviberg, Dick Lundqvist, Stefan Lundqvist och Gert Sviberg, har var för sig, oåterkalleligen förbundit sig att teckna Erbjudna Aktier i Aktieemissionen (”Teckningsförbindelserna”). Teckningsförbindelserna motsvarar totalt cirka 54 procent av de Erbjudna Aktierna.
Indikativ tidsplan för Aktieemissionen
|
30.11.2021 |
Första handelsdagen utan Teckningsrätter |
|
1.12.2021 |
Aktieemissionens Avstämningsdag |
|
1.12.2021 (uppskattning) |
Prospektet publiceras |
|
7.12.2021 |
Teckningsperioden för Aktieemissionen inleds |
|
7.12.2021 |
Handel med Teckningsrätter inleds på Nasdaq Helsingfors |
|
8.12.2021 |
Handel med Interimsaktier inleds på Nasdaq Helsingfors |
|
15.12.2021 |
Handel med Teckningsrätter avslutas på Nasdaq Helsingfors |
|
21.12.2021 |
Teckningsperioden avslutas och outnyttjade Teckningsrätter förfaller utan ersättning |
|
23.12.2021 (uppskattning) |
Offentliggörande av preliminärt utfall i Aktieemissionen |
|
28.12.2021 (uppskattning) |
Offentliggörande av slutgiltigt utfall i Aktieemissionen |
|
28.12.2021 (uppskattning) |
Handel med Interimsaktier avslutas på Nasdaq Helsingfors |
|
29.12.2021 (uppskattning) |
Erbjudna Aktier registreras i handelsregistret |
|
29.12.2021 (uppskattning) |
Erbjudna Aktier tecknade i Aktieemissionen registreras på aktieägarnas värdeandelskonton |
|
30.12.2021 (uppskattning) |
Erbjudna Aktier upptas till handel på Nasdaq Helsingfors |
Aktieemissionens villkor i sin helhet har bilagts detta börsmeddelande som Bilaga 1.
Prospekt
Omfattande information gällande Aktieemissionen kommer inkluderas i ett svenskspråkigt prospekt (”Prospekt”), vilket Bolaget har lämnat in för godkännande till den finska Finansinspektionen. Prospektet förväntas offentliggöras omkring 1.12.2021.
Rådgivare
Nordea Bank Abp fungerar som huvudarrangör (Sole Global Coordinator and lead manager) för Aktieemissionen. Hannes Snellman Advokatbyrå Ab fungerar som Bolagets juridiska rådgivare i Aktieemissionen.
Viking Line Abp
Jan Hanses
Verkställande direktör
Viktig information
Detta meddelande utgör inte ett erbjudande av värdepapper till försäljning i Förenta staterna. Värdepapper får inte säljas i Förenta staterna ifall de inte är registrerade hos Förenta staternas värdepappersinspektion eller undantagna från registrering i enlighet med Förenta staternas värdepapperslag från 1933, i dess nuvarande lydelse. Bolaget ämnar inte registrera någon del av aktieemissionen i Förenta staterna eller genomföra ett offentligt erbjudande av värdepapper i Förenta staterna.
Distribution av detta meddelande kan vara föremål för restriktioner enligt lag och personer i vars besittning något dokument eller annan häri nämnd information kommit, bör informera sig själva om och iaktta sådana restriktioner. Informationen som ingår häri är inte ämnad att publiceras eller distribueras, i sin helhet eller delvis, direkt eller indirekt, i Förenta staterna, Australien, Hongkong, Kanada, Japan, Nya Zeeland, Singapore, Sydafrika eller någon annan sådan jurisdiktion där sådan publicering eller distribution skulle bryta mot tillämpliga lagar eller regler eller kräva att ytterligare dokumentation upprättas eller registreras eller kräva att någon annan åtgärd vidtas, i tillägg till de krav som ställs enligt finsk lag. Att inte iaktta dessa restriktioner kan utgöra ett brott mot värdepapperslagstiftning i sådana jurisdiktioner. Detta meddelande är inte riktat till, och är inte ämnat för att distribueras eller användas av, sådana personer eller enheter som är medborgare, invånare eller befinner sig i någon ort eller stat eller något land eller någon annan jurisdiktion, där sådan distribution, publicering, tillgång till eller användning skulle strida mot lag eller bestämmelse eller förutsätta registrering eller licensiering i ifrågavarande jurisdiktion.
Vad gäller andra medlemsstater inom det Europeiska ekonomiska samarbetsområdet, förutom Finland och Sverige, är detta meddelande endast avsett för och riktat till ”kvalificerade investerare” inom medlemsstaten i fråga på det sätt som avses i artikel 2(e) i förordningen (EU) 2017/1129 (”Prospektförordningen”).
I Förenade kungariket är detta meddelande endast riktat till (i) personer som har yrkeserfarenhet i ärenden som berör investeringar i enlighet med artikel 19 (5), Regeln 2005 (Financial Promotion Order 2005) (i dess ändrade lydelse, "Regeln") i lagen om finansiella tjänster och marknader i Förenade kungariket (Financial Services and Markets Act 2000), eller till (ii) samfund, som har hög förmögenhetsställning (high net worth entity) enligt artikel 49 (2) punkt (A)–(D) i Regeln, eller (iii) andra personer som detta meddelande lagligt får riktas till (samtliga sådana personer nedan "Relevanta personer"). Häri nämnda värdepapper finns endast tillgängliga för och inbjudan, erbjudande eller avtal om att teckna, köpa eller på annat sätt förvärva sådana värdepapper, riktas endast till relevanta personer. Personer som inte är relevanta personer bör inte agera utifrån informationen i detta dokument eller förlita sig på detta dokument eller dess innehåll.
Detta meddelande utgör inte ett prospekt enligt definitionen i Prospektförordningen och utgör inte som sådant eller en del av, och bör inte tolkas som, ett erbjudande att sälja eller som en anbudsbegäran eller inbjudan att köpa, skaffa eller teckna värdepapper eller som en uppmaning att inleda någon investeringsverksamhet avseende värdepapperen. Ingen del av detta meddelande, eller dess distribution, bör stå som grund för eller förlitas på i samband med något avtal, förbindelse eller investeringsbeslut. Innehållet i detta meddelande har inte genomgått en oberoende sakgranskning, utger sig inte för att vara fullständigt och kan vara föremål för förändringar. Inga garantier eller åtaganden har, varken explicit eller implicit, givits avseende rättvisande bilden, riktigheten, fullständigheten eller korrektheten av de i detta meddelande givna uppgifterna eller åsikterna och inte heller ska man förlita sig på desamma. Bolaget, dess dotterbolag, rådgivare, representanter eller någon annan person, har inte något ansvar (genom vårdslöshet eller annars) för skada som uppkommit till följd av användning av detta meddelande eller dess innehåll eller som på annat sätt uppkommit i samband med detta meddelande. Var och en måste förlita sig på sin egen granskning och bedömning av Bolaget, dess närståendebolag, värdepapper och av transaktionen, innefattande de vidkommande fördelarna och riskerna.
Nordea Bank Abp (“Nordea”) som Sole Global Coordinator and lead manager företräder enbart Bolaget och ingen annan i samband med företrädesrättsemissionen. Nordea kommer inte betrakta någon annan person som sin klient avseende företrädesrättsemissionen. Nordea ansvarar inte gentemot någon annan än Bolaget för tjänster som ges dess klienter, rådgivning i samband med företrädesrättsemissionen, eller andra transaktioner eller arrangemang som hänvisas till i häri.
Detta meddelande innehåller ”framåtriktad information” som baserar sig på nuvarande planer, uppskattningar, projektioner och förväntningar och är inte garantier för framtida prestationer. De baserar sig på vissa förväntningar och antaganden som även om de för tillfället verkar rimliga kan visa sig vara inkorrekta. Aktieägare bör inte förlita sig på denna framåtriktade information. Otaliga faktorer kan förorsaka att det faktiska resultatet av verksamheten eller den finansiella ställningen av bolaget avviker väsentligt från det som uttryckts eller antytts i den framåtriktade informationen. Bolaget, dess närstående bolag, rådgivare, representanter eller någon annan person åtar sig inte någon som helst skyldighet att granska, bekräfta eller offentliggöra ändringar till den framåtriktade informationen för att den ska reflektera sådana händelser eller omständigheter som uppkommer efter datumet för detta meddelande.
VD Jan Hanses
jan.hanses@vikingline.com
018-270 00
