EJ FÖR OFFENTLIGGÖRANDE, DISTRIBUTION ELLER PUBLICERING, VARE SIG DIREKT ELLER INDIREKT, INOM ELLER TILL USA, AUSTRALIEN, BELARUS, HONGKONG, JAPAN, KANADA, NYA ZEELAND, RYSSLAND, SCHWEIZ, SINGAPORE, SYDAFRIKA, SYDKOREA ELLER I NÅGON ANNAN JURISDIKTION DÄR OFFENTLIGGÖRANDE, DISTRIBUTION ELLER PUBLICERING AV DETTA PRESSMEDDELANDE SKULLE VARA OLAGLIG ELLER KRÄVA YTTERLIGARE REGISTRERINGS- ELLER ANDRA ÅTGÄRDER. SE AVSNITTET “VIKTIG INFORMATION” I SLUTET AV DETTA PRESSMEDDELANDE.
Wntresearch AB (“WntResearch” eller “Bolaget”) har slutfört den företrädesemission av units, bestående av aktier och teckningsoptioner serie TO 6, som beslutades av styrelsen den 8 november 2022 och som sedermera godkändes av extra bolagsstämma den 12 december 2022 (“Företrädesemissionen”). I samband härmed genomförs, i enlighet med de garantiavtal som upprättats och vad som tidigare kommunicerats, en riktad emission av units till de garanter i Företrädesemissionen som valt att erhålla garantiersättning i form av units i Bolaget (“Ersättningsemissionen”). Teckningskursen i Ersättningsemissionen är fastställd till 0,36 SEK per unit och betalning sker genom kvittning av garanternas fordringar.
Som tidigare kommunicerats i samband med Företrädesemissionen hade garanterna, i enlighet med de garantiavtal som upprättats, möjlighet att välja att erhålla garantiersättning i form av kontant ersättning eller units i Bolaget. Ett antal garanter har valt att erhålla garantiersättningen i form av units. Med anledning av detta har styrelsen, med stöd av bemyndigande från extra bolagsstämma den 12 december 2022, beslutat om Ersättningsemissionen, vilken omfattar totalt 3 583 331 units. De garanter som inte har valt att erhålla garantiersättning i form av units kommer i stället att erhålla ett kontant belopp för respektive garantiåtagande. Den kontanta delen av garantiersättningen uppgår till cirka 1,8 MSEK.
Skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt i Ersättningsemissionen är att uppfylla Bolagets åtaganden gentemot garanterna till följd av ingångna garantiavtal. Styrelsen anser även att det är till fördel för Bolagets finansiella ställning och i aktieägarnas intresse att genomföra en kvittningsemission på de angivna villkoren eftersom Bolaget då frigör medel som stärker Bolagets rörelsekapital.
Varje unit i Ersättningsemissionen består av en (1) ny aktie och en (1) teckningsoption serie TO 6. Sammanlagt tecknas 3 583 331 units, motsvarande 3 583 331 aktier och 3 583 331 teckningsoptioner serie TO 6. Betalning i Ersättningsemissionen ska ske genom kvittning av respektive garants fordran på garantiersättning. Totalt kvittas 1 289 999,16 SEK till sex garanter. Teckningskursen har fastställts till 0,36 SEK per unit, vilket motsvarar en teckningskurs per aktie om 0,36 SEK. Teckningskursen per aktie motsvarar den volymvägda genomsnittliga aktiekursen för Bolagets aktie på Spotlight Stock Market under teckningsperioden i Företrädesemissionen. Beräkningsgrunden för teckningskursen har fastställts genom förhandling mellan garanterna och Bolaget, i samråd med finansiella rådgivare och genom analys av ett flertal marknadsfaktorer. Mot bakgrund av detta bedömer styrelsen att teckningskursen är marknadsmässig.
”Det är oerhört glädjande att ett antal av garanterna har valt att erhålla garantiersättningen i form av units istället för kontantersättning. Jag tolkar det som ett tecken att de också ser potentialen i vår läkemedelskandidat Foxy-5. Det är också positivt att vår kassa därmed får ett ytterligare tillskott.” säger vd Pernilla Sandwall.
Förändringar i aktiekapital och antal aktier
Genom Ersättningsemissionen ökar antalet aktier i WntResearch med 3 583 331 aktier till totalt 238 507 692 aktier, samt ökar aktiekapitalet med totalt 322 499,79 SEK till 21 465 692,28 SEK (beräknat på antalet utestående aktier och aktiekapitalet i Bolaget efter Företrädesemissionen). Utspädningseffekten till följd av Ersättningsemissionen uppgår till cirka 1,50 procent. För det fall samtliga vidhängande teckningsoptioner serie TO 6 som emitteras i Ersättningsemissionen utnyttjas fullt ut för teckning av nya aktier i Bolaget kommer antalet aktier i Bolaget att öka med ytterligare 3 583 331 aktier till totalt 242 091 023 aktier, och aktiekapitalet kommer att öka med ytterligare 322 499,79 SEK till 21 788 192,07 SEK (beräknat på antalet utestående aktier och aktiekapitalet i Bolaget efter Företrädesemissionen och Ersättningsemissionen). Detta innebär en ytterligare utspädningseffekt om cirka 1,48 procent. Den totala utspädningseffekten från både Ersättningsemissionen och vidhängande teckningsoptioner serie TO 6 uppgår således till cirka 2,96 procent.
Teckningsoptioner serie TO 6
Varje teckningsoption serie TO 6 berättigar till teckning av en (1) ny aktie i Bolaget under perioden från och med 6 september 2023 till och med den 20 september 2023, mot kontant betalning uppgående till 70 procent av den volymvägda genomsnittskursen för Bolagets aktie under perioden från och med den 21 augusti 2023 till och med den 1 september 2023, dock lägst aktiens kvotvärde (0,09 SEK) och högst 0,80 SEK. Vid fullt utnyttjande av samtliga teckningsoptioner som emitteras inom ramen för Ersättningsemissionen tillförs Bolaget maximalt ytterligare cirka 2,9 MSEK före emissionskostnader.
Fullständiga villkor för teckningsoptioner serie TO 6 finns tillgängliga på Bolagets webbplats, www.wntresearch.com.
Rådgivare
Vator Securities AB är finansiell rådgivare och Setterwalls Advokatbyrå AB är legal rådgivare till Bolaget i samband med Företrädesemissionen och Ersättningsemissionen. Vator Securities AB är även emissionsinstitut i samband med Företrädesemissionen.
För vidare upplysningar:
Pernilla Sandwall, VD
E-post: pernilla.sandwall@wntresearch.com
Denna information lämnades, genom ovanstående kontaktpersons försorg, för offentliggörande den 25 januari 2023 kl. 14.00 CET.
Om WntResearch
WntResearch är ett biotechbolag inom onkologi som utvecklar nya terapier för att motverka utveckling av cancermetastaser. Bolagets forskning är fokuserad mot att studera det kroppsegna proteinet WNT5A, som i vetenskapliga studier visat sig påverka tumörcellers förmåga att förflytta och sprida sig i kroppen. WntResearch läkemedelskandidat Foxy-5 är en peptid som efterliknar WNT5A:s funktion med syfte att minska rörligheten och spridningen av cancerceller och därigenom motverka att metastaser uppstår. Även om dagens cancerbehandling har blivit mer effektiv, finns det inga effektiva sätt att förhindra uppkomsten av metastaser som orsakar cirka 90 procent av alla cancerrelaterade dödsfall. Foxy-5 har en unik verkningsmekanism och har uppvisat en god säkerhetsprofil med få biverkningar i två kliniska fas I-studier. Foxy-5:s säkerhet och effekt utvärderas nu i den pågående kliniska fas 2-studien NeoFox, på patienter med tjocktarmscancer i stadium II-III.
WntResearch säte är i Malmö och Bolaget är noterat på Spotlight Stock Market. För mer information se: www.wntresearch.com
Följ WntResearch på Linked in
VIKTIG INFORMATION
Informationen i detta pressmeddelande varken innehåller eller utgör ett erbjudande att förvärva, teckna eller på annat sätt handla med aktier, teckningsoptioner eller andra värdepapper i WntResearch. Ingen åtgärd har vidtagits och åtgärder kommer inte att vidtas för att tillåta ett erbjudande till allmänheten i några andra jurisdiktioner än Sverige. Inbjudan till berörda personer att teckna units i WntResearch har endast skett genom det Prospekt som offentliggjorts av Bolaget den 14 december 2022. Prospektet har godkänts och registrerats av Finansinspektionen samt offentliggjorts på Bolagets hemsida www.wntresearch.com. Finansinspektionens godkännande av Prospektet ska inte uppfattas som ett godkännande av Bolagets aktier, teckningsoptioner eller andra värdepapper. Detta pressmeddelande är inte ett prospekt enligt betydelsen i Prospektförordningen (EU) 2017/1129 (”Prospektförordningen”) och har inte blivit godkänt av någon regulatorisk myndighet i någon jurisdiktion. Detta pressmeddelande varken identifierar eller utger sig för att identifiera risker (direkta eller indirekta) som kan vara förbundna med en investering i aktier, teckningsoptioner eller andra värdepapper i WntResearch. Eventuellt investeringsbeslut bör, för att en investerare fullt ut ska förstå de potentiella riskerna och fördelarna som är förknippade med beslutet att delta i Företrädesemissionen, enbart fattas baserat på informationen i Prospektet. Därmed rekommenderas en investerare att läsa hela Prospektet.
Informationen i detta pressmeddelande får inte offentliggöras, publiceras eller distribueras, direkt eller indirekt, inom eller till USA, Australien, Belarus, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Ryssland, Schweiz, Singapore, Sydafrika, Sydkorea eller någon annan jurisdiktion där sådan åtgärd skulle vara olaglig, föremål för legala restriktioner eller kräva andra åtgärder än de som följer av svensk rätt. Åtgärder i strid med denna anvisning kan utgöra brott mot tillämplig värdepapperslagstiftning. Inga aktier, teckningsoptioner eller andra värdepapper i WntResearch har registrerats, och inga aktier, teckningsoptioner eller andra värdepapper kommer att registreras, enligt den vid var tid gällande United States Securities Act från 1933 (”Securities Act”) eller värdepapperslagstiftningen i någon delstat eller annan jurisdiktion i USA och får inte erbjudas, säljas eller på annat sätt överföras, direkt eller indirekt, i eller till USA, förutom i enlighet med ett tillämpligt undantag från, eller i en transaktion som inte omfattas av, registreringskraven i Securities Act och i enlighet med värdepapperslagstiftningen i relevant delstat eller annan jurisdiktion i USA.
Inom det Europeiska ekonomiska samarbetsområdet (”EES”) lämnas inget erbjudande av aktier, teckningsoptioner eller andra värdepapper (”Värdepapper”) till allmänheten i något annat land än Sverige. I andra medlemsländer i den Europeiska Unionen (”EU”) kan ett sådant erbjudande av Värdepapper endast lämnas i enlighet med undantag i Prospektförordningen (EU) 2017/1129. I andra länder i EES som har implementerat Prospektförordningen i nationell lagstiftning kan ett sådant erbjudande av Värdepapper endast lämnas i enlighet med undantag i Prospektförordningen samt i enlighet med varje relevant implementeringsåtgärd. I övriga länder i EES som inte har implementerat Prospektförordningen i nationell lagstiftning kan ett sådant erbjudande av Värdepapper endast lämnas i enlighet med tillämpligt undantag i den nationella lagstiftningen.
I Storbritannien distribueras och riktas detta dokument, och annat material avseende värdepapperen som omnämns häri, endast till, och en investering eller investeringsaktivitet som är hänförlig till detta dokument är endast tillgänglig för och kommer endast att kunna utnyttjas av, ”qualified investors” (i betydelsen i den brittiska versionen av förordning (EU) 2017/1129 som är en del av brittisk lagstiftning genom European Union (Withdrawal) Act 2018) som är (i) personer som har professionell erfarenhet av affärer som rör investeringar och som faller inom definitionen av ”investment professionals” i artikel 19(5) i den brittiska Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 (”Föreskriften”); (ii) ”high net worth entities” etc. som avses i artikel 49(2)(a)-(d) i Föreskriften; eller (iii) sådana andra personer som sådan investering eller investeringsaktivitet lagligen kan riktas till enligt Föreskriften (alla sådana personer benämns gemensamt ”relevanta personer”). En investering eller en investeringsåtgärd som detta meddelande avser är i Storbritannien enbart tillgänglig för relevanta personer och kommer endast att genomföras med relevanta personer. Personer som inte är relevanta personer ska inte vidta några åtgärder baserat på detta dokument och inte heller agera eller förlita sig på det.
Detta pressmeddelande kan innehålla viss framåtriktad information som återspeglar Bolagets aktuella syn på framtida händelser samt finansiell och operativ utveckling. Ord som ”avser”, ”kommer”, ”bedömer”, ”förväntar”, ”kan”, ”planerar”, ”anser”, ”uppskattar” och andra uttryck som innebär indikationer eller förutsägelser avseende framtida utveckling eller trender, och som inte är grundade på historiska fakta, utgör framåtriktad information. Framåtriktad information är till sin natur förenad med såväl kända som okända risker och osäkerhetsfaktorer eftersom den är avhängig framtida händelser och omständigheter. Framåtriktad information utgör inte någon garanti avseende framtida resultat eller utveckling och verkligt utfall kan komma att väsentligen skilja sig från vad som uttalas i framåtriktad information.
Denna information, de åsikter och de framåtriktade uttalanden som återfinns i detta pressmeddelande gäller enbart vid detta datum och kan ändras utan underrättelse därom. WntResearch lämnar inga utfästelser om att offentliggöra uppdateringar eller revideringar av framåtriktad information, framtida händelser eller liknande omständigheter annat än vad som följer av tillämplig lagstiftning.