DETTA PRESSMEDDELANDE FÅR INTE OFFENTLIGGÖRAS, PUBLICERAS ELLER DISTRIBUERAS, DIREKT ELLER
INDIREKT I ELLER TILL AUSTRALIEN, HONGKONG, JAPAN, KANADA, NYA ZEELAND, SYDAFRIKA, SCHWEIZ,
SINGAPORE, SYDKOREA, USA ELLER NÅGON ANNAN JURISDIKTION DÄR SÅDAN ÅTGÄRD HELT ELLER DELVIS
ÄR FÖREMÅL FÖR LEGALA RESTRIKTIONER. DETTA PRESSMEDDELANDE UTGÖR INTE ETT ERBJUDANDE ATT
FÖRVÄRVA VÄRDEPAPPER I ZAPLOX AB (PUBL). SE ÄVEN AVSNITTET ”VIKTIG INFORMATION” NEDAN.
Styrelsen i Zaplox AB (publ) (”Zaplox” eller ”Bolaget”) har idag, förutsatt av bolagsstämmans godkännande, beslutat att genomföra en nyemission av aktier och teckningsoptioner (”Units”) med företrädesrätt för Bolagets aktieägare om initialt cirka 14,7 MSEK före emissionskostnader (”Företrädesemissionen”). Därutöver kan Bolaget tillföras ytterligare cirka 9,8 MSEK före emissionskostnader genom utnyttjande av de teckningsoptioner som emitteras som en del av Units. Syftet med Företrädesemissionen är att tillföra Bolaget rörelsekapital samt möjliggöra för vidare satsning inom främst försäljning och marknadsföring.
Bolaget har erhållit teckningsförbindelser motsvarande cirka 50 procent av emissionslikviden från ett antal av Bolagets befintliga aktieägare samt ingått avtal om emissionsgarantier, vilket säkerställer Företrädesemissionen till 100 procent. Bolagets största aktieägare Marknadspotential Aktiebolag deltar med cirka 7,6 MSEK, motsvarande cirka 52 procent av emissionslikviden, genom teckningsförbindelse och garantiåtagande.
Bakgrund och motiv
Zaplox tillväxtresa fortsätter med en kontinuerlig utveckling av affären och breddad kundbas. Det senaste året har varit särskilt framgångsrikt med en rad nya kontrakt, produktutveckling och utrullningar av både tjänster och produkter. Bolagets nettoomsättning under de första nio månaderna 2023 uppgick till cirka 11,5 MSEK jämfört med cirka 3,6 MSEK motsvarande period föregående år. Samtidigt förbättrades resultatet med cirka 8 MSEK, vilket är ett tydligt kvitto på skalbarheten i Bolagets affärsmodell.
I december 2022 tecknades avtal med Radisson Hotel Group och Strawberry (före detta Nordic Choice Hotels) för samtliga hotell i respektive kedja, vilket vid kontrakteringstillfället uppgick till över 840 hotell och 165 000 rum. Utrullningen på Strawberry har följt den gemensamt satta planen och under 2023 har Bolaget gått live med cirka 22 000 dörrar fördelat på cirka 90 hotell. Radisson Hotel Group, som vid kontrakteringstillfället inte hade några liknande tjänster på plats, påbörjar nu den tekniska utvecklingen av sin digitala gästresa och beräknar starta utrullningen under första halvåret 2024.
Zaplox tjänster är även efterfrågade i kasinosegmentet vars behov skiljer sig från klassiska hotell eftersom kasinon även behöver ta hänsyn till spelupplevelsen. Under 2023 har viktiga steg tagits i detta segment och i mars tecknades ett avtal med PENN Entertainment – Nordamerikas ledande leverantör av spelunderhållning. Gruppen använder Zaplox nyckelcentriska SDK för att, med start under fjärde kvartalet 2023, stegvis rulla ut mobila nycklar på 22 kasinohotell med totalt över 6 500 rum. Under 2023 ingick Bolaget även ett avtal med Everi Payments Inc, en av Nordamerikas ledande teknikleverantörer till kasinoindustrin. Avtalet omfattar Zaplox SDK och RESTervations API som Everi kommer använda för att addera in- och utcheckning samt mobila nycklar i sin kasinoapp. Utrullning av mobila nycklar sker också i snabb takt på 13 av kasinooperatören Boyd Gaming Corporations hotell USA.
Zaplox gör viktiga tekniska framsteg löpande och har under året både utvecklat och lanserat nästa generation av mobila nycklar. I juni 2023 blev Zaplox den första tredjepartsleverantören att erbjuda rumsnycklar i Apple Wallet och Bolaget har tillsammans med Strawberry och ASSA Abloy lanserat dessa mobila nycklar på Clarion Hotel Post i Göteborg. Strawberry är därmed den första hotellkedjan utanför Nordamerika att använda rumsnycklar i Apple Wallet.
Zaplox samarbetar även med Google för att utveckla en prototyp av mobila hotellnycklar för Google Wallet. Ambitionen är att bidra med erfarenhet, expertis och teknologi som kan driva innovationen på området framåt för att så småningom göra det möjligt även för androidanvändare att förvara sin rumsnyckel i sin digitala plånbok.
Samarbetena med Apple och Google befäster Zaplox position som ledande leverantör av digitala gästlösningar och ger Bolaget ökade möjligheter att växa inom prioriterade segment.
Efter ett framgångsrikt 2023 är Zaplox nu i en helt annan position på marknaden än för ett år sedan. Trots långa säljcykler har Bolaget det senaste året visat på sin leveransförmåga genom betydande avtal med stora kunder. Utrullningen av mobila nycklar går snabbt när de tekniska förutsättningarna är på plats hos kunden och första hotellet är installerat. Parallellt har ett flertal förbättringar av den tekniska plattformen genomförts och nya lösningar introducerats på marknaden som gör att Bolaget ligger i framkant av den tekniska utvecklingen.
För att fortsätta på den inslagna tillväxtresan och bygga vidare på det momentum som Bolaget upparbetat, genomförs en förestående företrädesemission där avsikten är att säkerställa och finansiera fortsatt drift av verksamheten samt möjliggöra för vidare satsning inom främst försäljning och marknadsföring. Bolaget avser att använda nettolikviden från Företrädesemissionen till följande ändamål:
- Rörelsekapital.
- Försäljning och marknadsföring.
- Utveckling av nästa generations digitala tjänster.
Preliminär tidsplan för Företrädesemissionen
12 januari 2024 Sista handelsdag inklusive rätt att erhålla uniträtter
15 januari 2024 Första handelsdag exklusive rätt att erhålla uniträtter
16 januari 2024 Avstämningsdag för deltagande i Företrädesemissionen
16 januari 2024 Offentliggörande av investeringsmemorandum
18 januari – 1 februari 2024 Teckningsperiod
18 – 29 januari 2024 Handel i uniträtter
6 februari 2024 Beräknad dag för offentliggörande av utfallet i Företrädesemissionen
Handel i BTU genomförs från och med den 18 januari 2024 fram till dess Företrädesemissionen registrerats hos Bolagsverket, vilket förväntas ske vecka 7, 2024.
Företrädesemissionen i sammandrag
Rätt att teckna aktier tillkommer med företrädesrätt Bolagets aktieägare. För varje befintlig aktie som innehas i Bolaget på avstämningsdagen den 16 januari 2024 erhålls en (1) uniträtt. Fyra (4) uniträtter berättigar till teckning av en (1) unit. Teckningskursen för en (1) unit är 3,60 SEK, motsvarande 1,20 SEK per ny aktie. Teckningsoptionerna emitteras vederlagsfritt. En (1) unit består av tre (3) aktier och två (2) teckningsoptioner av serie TO 3. I den utsträckning units inte tecknas med företrädesrätt ska dessa erbjudas aktieägare och andra investerare som inkommit med önskan att teckna aktier i Zaplox. Vid full teckning i Företrädesemissionen tillförs Bolaget cirka 14,7 MSEK före emissionskostnader. Styrelsens beslut om Företrädesemissionen är villkorat av godkännande av extra bolagsstämma som avses hållas den 28 december 2023.
Företrädesemissionen omfattar högst 8 194 442 teckningsoptioner av serie TO 3. Varje teckningsoption av serie TO 3 berättigar innehavaren till teckning av en (1) ny aktie i Bolaget under perioden 3 – 17 september 2024, till kursen 1,20 SEK. Teckningsoptionerna av serie TO 3 avses att tas upp till handel efter slutlig registrering av Företrädesemissionen hos Bolagsverket.
Teckningsförbindelser och garantiåtaganden
Zaplox har från befintliga aktieägare erhållit teckningsförbindelser uppgående till cirka 7,3 MSEK, motsvarande cirka 50 procent av emissionslikviden i Företrädesemissionen. Därtill har Bolaget ingått avtal om emissionsgarantier om cirka 7,4 MSEK, motsvarande cirka 50 procent av emissionslikviden, vilket innebär att Företrädesemissionen är fullt ut säkerställd. För garantiåtagandena utgår ersättning i units motsvarande 15 procent av garanterat belopp till samma kurs som för units som emitteras i Företrädesemissionen. Ingen kontant ersättning utgår således för garantiåtagandena. I syfte att möjliggöra nyemission av units som garantiersättning till garanterna kommer extra bolagsstämman den 28 december 2023 föreslås besluta om en sådan nyemission av units till garanterna.
Bland tecknings- och garantiåtagarna återfinns Bolagets största aktieägare Marknadspotential Aktiebolag som sammanlagt deltar i Företrädesemissionen med cirka 7,6 MSEK, motsvarande cirka 52 procent av emissionslikviden, genom teckningsförbindelse och garantiåtagande. Därtill har även styrelseledamöterna Jonas Edelswärd, Even Frydenberg och Svante Nilo Bengtsson samt Bolagets VD Tess Mattisson och Bolagets CTO Kim Lood ingått teckningsförbindelser och garantiåtaganden.
Om Marknadspotential Aktiebolag och Svante Nilo Bengtsson, som idag har ett ägande motsvarande cirka 28,01 procent respektive 1,83 procent av det totala antalet aktier och röster i Bolaget, infriar sina respektive teckningsförbindelser och garantiåtaganden, inklusive garantiersättningen, kan Marknadspotential Aktiebolag och Svante Nilo Bengtsson sammanlagda röstandel i Zaplox komma att överstiga 30 procent, vilket utlöser budplikt enligt lagen (2006:451) om offentliga uppköpserbjudanden på aktiemarknaden.
Aktiemarknadsnämnden har dock beviljat Marknadspotential Aktiebolag och Svante Nilo Bengtsson dispens från budplikt såvitt avser teckning av aktier och teckningsoptioner som sker i enlighet med nämnda tecknings- och garantiåtaganden (inklusive erhållande av aktier och teckningsoptioner som ersättning för garantiåtagandet) samt vid utnyttjande av teckningsoptionerna för aktieteckning. Dispensen är villkorad av att aktieägarna inför extra bolagsstämman den 28 december 2023 informeras om hur stor kapital- respektive röstandel som Marknadspotential Aktiebolag och Svante Nilo Bengtsson kan få till följd av sina tecknings- och garantiåtaganden, samt att emissionsbeslutet godkänns av bolagsstämman med minst två tredjedelar av såväl avgivna röster som företrädda aktier vid stämman, med bortseende från de aktier som innehas och på stämman företräds av Marknadspotential Aktiebolag och Svante Nilo Bengtsson.
Marknadspotential Aktiebolag kommer, om teckningsförbindelsen och emissionsgarantin, inklusive garantiersättningen, infrias fullt, inneha aktier motsvarande högst cirka 38,4 procent av antalet aktier och röster i Bolaget, samt efter eventuellt utnyttjande av teckningsoptioner, aktier motsvarande cirka 46,2 procent av antalet aktier och röster i Bolaget. Svante Nilo Bengtsson kommer, om teckningsförbindelsen och emissionsgarantin, inklusive garantiersättningen, infrias fullt ut, inneha aktier motsvarande högst cirka 2,4 procent av antalet aktier och röster i Zaplox, samt efter eventuellt utnyttjande av teckningsoptioner, aktier motsvarande cirka 2,8 procent av antalet aktier och röster i Zaplox. De föregående antagna ägarandelarna baseras på antagandet att företrädesemissionen fulltecknas och att ingen annan (utom Marknadspotential och Svante Nilo Bengtsson) utnyttjar sina teckningsoptioner för teckning av nya aktier. Vidare baseras ovan på att samtliga garanter i företrädesemissionen erhåller garantiersättningen i form av nyemitterade aktier och teckningsoptioner i Bolaget.
Brygglån
Zaplox har även ingått avtal om brygglån om upp till 5 MSEK från Marknadspotential Aktiebolag, villkorat av bolagsstämmans godkännande. Mer information om brygglånet återfinns i den kallelse till extra bolagsstämma den 28 december 2023 som offentliggörs inom kort.
Aktier och aktiekapital
Vid fulltecknad emission kommer aktiekapitalet initialt att öka med 2 741 040,849 SEK, från 3 654 721,578 SEK till 6 395 762,427 SEK och antalet aktier kommer att öka med 12 291 663 aktier, från 16 388 886 till 28 680 549 aktier. Företrädesemissionen kan tillföra Bolaget cirka 14,7 MSEK före emissionskostnader, som beräknas uppgå till cirka 1,1 MSEK.
Genom utnyttjande av samtliga teckningsoptioner av serie TO 3 kommer aktiekapitalet att öka med ytterligare 1 827 360,566 SEK, från 6 395 762,427 SEK (förutsatt att den initiala delen av Företrädesemissionen fulltecknas) till 8 223 122,993 SEK och antalet aktier kommer att öka med ytterligare 8 194 442 aktier till totalt 36 874 991 aktier. Teckningsoptionerna kan tillföra Bolaget ytterligare cirka 9,8 MSEK före emissionskostnader, som beräknas uppgå till cirka 0,1 MSEK.
Vid full teckning i Företrädesemissionen uppgår utspädningen för befintliga aktieägare som väljer att inte delta i Erbjudandet till initialt 42,9 procent, beräknat på antalet aktier och röster innan genomförandet av Företrädesemissionen. Vid fullt nyttjande av teckningsoptioner av serie TO 3 inom ramen för Företrädesemissionen uppgår utspädningen till ytterligare cirka 22,2 procent.
Investeringsmemorandum
Fullständiga villkor och anvisningar för Företrädesemissionen samt information om teckning och övrig information om Bolaget kommer att framgå av det investeringsmemorandum som kommer att offentliggöras av Bolaget inför inledandet av teckningsperioden.
Extra bolagsstämma
Styrelsen har idag fattat beslut om att kalla till extra bolagsstämma den 28 december 2023. En formell kallelse kommer att offentliggöras av Zaplox inom kort.
Nytt datum för offentliggörande av bokslutskommunikén för 2023
På grund av Företrädesemissionen har styrelsen i Zaplox beslutat att ändra datum för offentliggörandet av bokslutskommunikén för 2023 från den 22 februari 2024 till den 29 februari 2024.
Rådgivare
Advokatfirman Lindahl är legal rådgivare, Aqurat Fondkommission AB är emissionsinstitut och Klara Stock Market Adviser AB är projektledare i samband med Företrädesemissionen.
För mer information, vänligen kontakta:
Tess Mattisson, President & CEO, Zaplox
Email: tess.mattisson@zaplox.com
Telefon: +46 70 690 78 00
Alternativt: ir@zaplox.com
Denna information är sådan som Zaplox är skyldigt att offentliggöra enligt EU:s marknadsmissbruksförordning (EU nr 596/2014). Informationen lämnades, genom angiven kontaktpersons försorg, för offentliggörande 2023-12-07 08:30 CET.
Certified Adviser för Zaplox är Svensk Kapitalmarknadsgranskning AB.
Om Zaplox
Zaplox är en ledande leverantör av digitala gästlösningar för hotellindustrin. Bolagets SaaS-plattform är designad för att förbättra gästupplevelsen och erbjuder en omfattande svit av produkter och tjänster, såsom incheckning och mobila nycklar. Zaplox plattform är ett värdefullt komplement till gästupplevelsen och hjälper hotellkedjor, resorts och kasinon i EMEA, Nordamerika och APAC att leverera en sömlös digital upplevelse. Zaplox grundades 2010 i Lund, Sverige, och har etablerat sig som en ledande innovatör i branschen, och för att ge sina kunders gäster den bästa möjliga upplevelsen från bokning till avresa. Bolaget är noterat på Nasdaq First North Growth Market. För mer information besök gärna www.zaplox.com.
Viktig information
Informationen i detta pressmeddelande utgör inte ett erbjudande att förvärva, teckna eller på annat sätt handla med aktier eller andra värdepapper i Zaplox. Ingen åtgärd har vidtagits, eller kommer att vidtas, av Zaplox för att tillåta ett erbjudande till allmänheten i andra jurisdiktioner än Sverige.
Detta pressmeddelande får inte offentliggöras, publiceras eller distribueras, vare sig direkt eller indirekt, i eller till Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Schweiz, Singapore, Sydafrika, USA eller annan jurisdiktion där sådan åtgärd helt eller delvis är föremål för legala restriktioner, eller skulle kräva ytterligare prospekt, registrering eller andra åtgärder än vad som följer av svensk rätt. Informationen i detta pressmeddelande får inte heller vidarebefordras eller reproduceras på sätt som står i strid med sådana restriktioner eller skulle innebära sådana krav. Åtgärder i strid med denna anvisning kan utgöra brott mot tillämplig värdepapperslagstiftning. Varken teckningsrätter, betalda och tecknade aktier eller nya aktier som tecknats i erbjudandet har registrerats eller kommer att registreras enligt United States Securities Act från 1933 i sin nuvarande lydelse (”Securities Act”) och får inte erbjudas, tecknas, utnyttjas, pantsättas, säljas, återförsäljas, levereras eller överföras, direkt eller indirekt, i eller till USA, förutom enligt ett tillämpligt undantag från registreringskraven i Securities Act. Erbjudandet riktar sig inte heller till personer med hemvist i Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Schweiz, Singapore, Sydafrika eller i någon annan jurisdiktion där deltagande skulle kräva ytterligare prospekt, registrering eller andra åtgärder än de som följer av svensk rätt.
Framåtriktade uttalanden
Detta pressmeddelande innehåller vissa framåtriktade uttalanden som återspeglar Zaplox aktuella syn och förväntningar på framtida händelser samt finansiell och operativ utveckling, inklusive uttalanden avseende emissionen samt uttalanden rörande vägledning, planering, framtidsutsikter och strategier. Ord som "avses", "bedöms", "förväntas", "planeras", "uppskattas", "kan", och andra uttryck som innebär indikationer eller förutsägelser avseende framtida utveckling eller trender och som inte är grundade på historiska fakta, utgör framåtriktad information. Även om Zaplox anser att dessa uttalanden är baserade på rimliga antaganden och förväntningar kan Zaplox inte garantera att sådana framåtriktade uttalanden kommer att förverkligas. Då dessa framåtriktade uttalanden inbegriper såväl kända som okända risker och osäkerhetsfaktorer, kan verkligt utfall väsentligen skilja sig från vad som uttalas i framåtriktad information. Framåtriktade uttalanden i pressmeddelandet gäller endast vid tidpunkten för pressmeddelandet och kan komma att ändras utan tillkännagivande. Bolaget gör inga utfästelser om att offentliggöra uppdateringar eller revideringar av framåtriktade uttalanden till följd av ny information, framtida händelser eller dylikt utöver vad som krävs enligt tillämpliga lagar eller aktiemarknadsrättslig reglering.
