Aktieägarna i Ziccum AB (publ) (”Bolaget”) kallas härmed till årsstämma den 16 juni 2020 kl. 15.00 i Bolagets lokaler på Scheelevägen 22, 223 63 i Lund. Rösträttsregistrering börjar kl. 14.30 och avbryts när stämman öppnas.
Bolaget följer noggrant hur situationen kring covid-19, coronaviruset, utvecklas och återkommer med ytterligare information närmare årsstämman om det bedöms som nödvändigt att av smittspridningsskäl vidta några särskilda åtgärder i samband med genomförandet av stämman.
Rätt till deltagande
Rätt att delta i årsstämman har den som dels upptagits som aktieägare i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken avseende förhållandena den 10 juni 2020 dels senast den 10 juni 2020 till bolaget anmäler sin avsikt att delta i årsstämman. Anmälan kan ske skriftligt under adress Ziccum AB (publ) c/o Fredersen Advokatbyrå, Turning Torso, 211 15 Malmö eller via e-post till ziccum@fredersen.se. Vid anmälan ska anges namn, adress, person- eller organisationsnummer, telefon dagtid, samt, i förekommande fall, antal biträden (högst två). Efter registrerad anmälan kommer anmälaren att motta en bekräftelse. Om ingen bekräftelse erhålls har anmälan inte skett på rätt sätt.
Aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade, d.v.s. förvarade i en depå, måste tillfälligt inregistrera aktierna i eget namn i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken för att få delta i stämman. Sådan registrering måste vara verkställd senast den 10 juni 2020 och bör begäras i god tid före denna dag hos den som förvaltar aktierna.
Fullmakt
Om aktieägare avser låta sig företrädas av ombud ska fullmakt utfärdas för ombudet. Fullmakten ska vara skriftlig, av aktieägaren undertecknad och daterad. Om aktieägaren är en juridisk person ska kopia av registreringsbevis eller, om sådan handling inte finns, motsvarande behörighetshandling bifogas anmälan. Handlingen ska styrka rätten hos den som undertecknat fullmakten att utse ombud för den juridiska personen. För att underlätta registreringen vid stämman bör fullmakt i original samt registreringsbevis och andra behörighetshandlingar vara bolaget till handa under ovanstående adress senast den 10 juni 2020. Om fullmakt och övriga behörighetshandlingar inte insänts i förväg ska fullmakt i original samt övriga behörighetshandlingar kunna uppvisas vid stämman. Fullmaktsformulär finns tillgängligt hos bolaget och på bolagets webbplats, www.ziccum.com, och sänds på begäran till aktieägare som uppger sin postadress.
Förslag till dagordning
- Öppnande
- Val av ordförande vid stämman
- Upprättande och godkännande av röstlängd
- Godkännande av dagordning
- Val av en eller två justeringsmän
- Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
- Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen
- Beslut om fastställelse av resultaträkningen och balansräkningen
- Beslut om disposition av bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen
- Beslut om ansvarsfrihet för styrelseledamöterna och verkställande direktören
- Beslut om antal styrelseledamöter, revisorer och revisorssuppleanter
- Fastställande av styrelse- och revisorsarvoden
- Val av styrelseledamöter, revisorer och eventuella revisorssuppleanter
- Val av styrelseordförande
- Beslut om instruktion för valberedning
- Beslut om bemyndigande för styrelsen att emittera aktier, teckningsoptioner eller konvertibler
- Beslut om bemyndigande för VD att besluta om justering av besluten
- Avslutning
Beslutsförslag
Utdelning (punkt 9)
Styrelsen föreslår att ingen utdelning för räkenskapsåret 2019 lämnas.
Val av styrelse, styrelseordförande och revisor, fastställande av arvoden samt beslut om instruktioner för valberedning (punkt 2, 11–15)
Förslag föreligger
att en revisor utan revisorssuppleant ska utses,
att revisorsarvode ska utgå enligt godkänd räkning,
att Ernst & Young omväljs till revisor; Ernst & Young har meddelat att auktoriserade revisorn Stefan Svensson avses fortsätta som huvudansvarig revisor om stämman beslutar enligt förslaget, samt
att följande instruktion för valberedningen ska gälla till dess annan instruktion antas:
Valberedningen ska bestå av fyra ledamöter. De tre största aktieägarna som är registrerade hos Euroclear Sweden AB den sista september året innan stämman ska kontaktas av bolagets styrelseordförande och har rätt att utse varsin valberedningsledamot. Efter det att ägarna kontaktats ska de inom 14 dagar ange om de önskar delta i valberedningsarbetet. Om någon avstår sin rätt, ska nästa aktieägare i storleksordningen tillfrågas om att utse ledamot och ska då inom en vecka lämna besked om deltagande. Om inte tre aktieägare angett att de önskar delta efter att bolagets sex största aktieägare kontaktats på detta sätt, får valberedningen bestå av färre medlemmar. Därutöver ska styrelsens ordförande ingå i valberedningen. Styrelsens ordförande kallar till första möte. Styrelsens ordförande ska inte vara valberedningens ordförande. Styrelsens ordförande ska inte ha rösträtt i valberedningen. Vid kända väsentliga ägarförändringar som äger rum tidigare än åtta veckor före årsstämman ska ändring av valberedningens sammansättning ske i enlighet med principer angivna ovan. Arvode till valberedningens ledamöter ska inte utgå. Ersättning utgår dock för skäliga utgifter i samband med uppdraget. Senast sex veckor före årsstämman ska valberedningen lämna förslag avseende: ordförande för stämman, ordförande och övriga styrelseledamöter och eventuella styrelsesuppleanter, arvode till ordförande och övriga styrelseledamöter, val av revisor och arvode till revisor samt i förekommande fall ändringar i denna instruktion och arbetsordning för valberedningen.
Fullständiga beslutsförslag avseende antal styrelseledamöter, fastställande av styrelsearvoden samt förslag till styrelseledamöter och styrelseordförande kommer att presenteras senast vid årsstämman.
Beslut om bemyndigande för styrelsen att emittera aktier, teckningsoptioner eller konvertibler (punkt 16)
Styrelsen föreslår att årsstämman bemyndigar styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen före nästa årsstämma, med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, besluta om nyemission av aktier eller emission av konvertibler eller teckningsoptioner. Emission ska kunna ske mot kontant betalning, apport eller kvittning eller i annat fall på villkor som avses i 2 kap. 5 § andra stycket 1–3 och 5 aktiebolagslagen. Antalet aktier som ska kunna ges ut, eller, vid emission av konvertibler eller teckningsoptioner, tillkomma efter konvertering eller utnyttjande, med stöd av bemyndigandet ska vara begränsat till 30 procent av vid tidpunkten för denna stämman utestående antal aktier. Om styrelsen beslutar om emission utan företrädesrätt för aktieägarna så ska skälet vara att kunna bredda ägarkretsen, anskaffa eller möjliggöra anskaffning av rörelsekapital, öka likviditeten i aktien, genomföra företagsförvärv eller anskaffa eller möjliggöra anskaffning av kapital för företagsförvärv. Vid beslut om emissioner utan företrädesrätt för aktieägarna ska teckningskursen vara marknadsmässig vid tidpunkten för emissionsbeslutet.
Anledningen till att styrelsen föreslår ett bemyndigande om 30 procent är det rådande marknadsläget till följd av pandemin covid-19. Detta gör att styrelsen ser ett behov av att skyndsamt kunna agera för att säkerställa bolagets finansiering.
Beslut om bemyndigande för VD att besluta om justering av besluten (punkt 17)
Styrelsen föreslår att årsstämman bemyndigar den verkställande direktören, eller den som den verkställande direktören i övrigt förordnar, att vidta smärre justeringar och förtydliganden av de på årsstämman fattade besluten i den utsträckning detta är erforderligt för registrering och verkställande av besluten.
Övrig information
Beslut under punkten 16 förutsätter för sin giltighet att det biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.
Årsredovisning och revisionsberättelse kommer att hållas tillgängliga hos bolaget och på bolagets hemsida minst så lång tid före stämman som följer av lag. Handlingarna sänds på begäran till aktieägare som uppger sin postadress.
Aktieägarna erinras om sin rätt att begära upplysningar enligt 7 kap. 32 § aktiebolagslagen.
Behandling av personuppgifter
För information om hur dina personuppgifter behandlas se
www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.
Lund i maj 2020
Ziccum AB (publ)
Styrelsen
För mer information om Ziccum, vänligen kontakta:
Göran Conradson: VD
E-mail: conradson@ziccum.com
Mob: +46 709 61 55 99
Om Ziccum AB (publ)
Ziccum utvecklar och kommersialiserar den patenterad teknologin LaminarPace för torkning av primärt biologiska läkemedelssubstanser som är känsliga för konventionella torkningsmetoder. Torr form är önskvärt i de allra flesta läkemedelsprojekten då det ökar stabiliteten, förlänger hållbarheten och förenklar vid tillverkning, logistik och förvaring.