Styrelsen i Zoomability Int AB (publ) (”Zoomability” eller ”Bolaget”) har idag, den 18 oktober 2023, beslutat om genomförandet av en emission av units ("Företrädesemissionen") bestående av aktier och vederlagsfria teckningsoptioner av serie TO4 (”TO4”), med företrädesrätt för Bolagets befintliga aktieägare. Emissionsvolymen för de emitterade aktierna i Företrädesemissionen uppgår till högst cirka 8,0 MSEK före transaktionskostnader. Vid fullteckning av Företrädesemissionen och fullt utnyttjande av därigenom emitterade TO4, kan Bolaget komma att tillföras ytterligare cirka 10,7 MSEK före transaktionskostnader. I samband med Företrädesemissionen avser en extern investerare att investera totalt cirka 1,5 MSEK, motsvarande cirka 19 procent av Företrädesemissionen. Memorandum, innehållandes en detaljerad beskrivning av erbjudandet och verksamheten, kommer att publiceras i nära anslutning till att teckningsperioden för Företrädesemissionen inleds.
EJ FÖR OFFENTLIGGÖRANDE, PUBLICERING ELLER DISTRIBUTION, DIREKT ELLER INDIREKT, I ELLER TILL STORBRITANNIEN, USA, AUSTRALIEN, BELARUS, HONGKONG, JAPAN, KANADA, NYA ZEELAND, RYSSLAND, SCHWEIZ, SINGAPORE, SYDAFRIKA, SYDKOREA, ELLER I NÅGON ANNAN JURISDIKTION DÄR DISTRIBUTION AV DETTA PRESSMEDDELANDE SKULLE VARA OLAGLIG ELLER KRÄVA YTTERLIGARE ÅTGÄRDER ÄN SÅDANA ÅTGÄRDER SOM FÖLJER AV SVENSK RÄTT. SE AVSNITTET ”VIKTIG INFORMATION” I SLUTET AV DETTA PRESSMEDDELANDE.
Pehr-Johan Fager, VD, kommenterar
”Vi har nu en tekniskt och användarmässigt mycket konkurrenskraftig produkt med nödvändiga certifieringar på en starkt växande marknad. En stor del av emissionslikviden kommer därför användas till sälj och marknadsföring i strategiskt viktiga länder där vi redan är etablerade och kan expandera snabbt. Det är förutom USA också Sverige, Norge och Italien. Vi ser turistanläggningar och kommuner som en viktig kundgrupp framöver, inte bara i Italien och Sverige, utan även i USA och övriga länder där vi finns representerade. Det som nu i år skett i Italien och Sverige är bara en början.
Emissionslikviden, med tillhörande teckningsoptioner, är ämnad att ge oss det kapitalet som behövs för att bli kassaflödespositiva redan år 2025. Jag bjuder härmed in övriga aktieägare till att också teckna units i företrädesemissionen, men även andra som tror på bolagets framtid kan teckna och eventuellt få tilldelning – tillsammans kan vi göra skillnad och hjälpa fler att bli ”A Free Mind In Motion.”
Motiv och emissionslikvidens användande
Produktionen av Zoom Uphill® innebär kapitalbindning vilket innebär att vid en högre produktionstakt krävs mer kapital. För att uppnå önskad expansionstakt behöver ytterligare kapital tillföras för att ta tillvara på de tillväxtmöjligheter som finns på marknaden och fortsatt vinna marknadsandelar. För att finansiera ett ökat försäljningsfokus med möjlighet att kunna leverera större volymer genomför Zoomability Företrädesemissionen, som vid fullteckning initialt tillför Bolaget cirka 8,0 MSEK före transaktionskostnader. Vid fullteckning av Företrädesemissionen och fullt nyttjande av därigenom emitterade TO4 till satt lösenkurs kan Bolaget komma att tillföras ytterligare högst cirka 10,7 MSEK före transaktionskostnader. Transaktionskostnaderna för Företrädesemissionen beräknas uppgå till högst cirka 0,6 MSEK.
Det är styrelsens bedömning att nettolikviden från säkerställandet av Företrädesemissionen är tillräcklig för att finansiera Bolagets löpande verksamhet och planer till och med det fjärde kvartalet 2024. Likviden Bolaget kan erhålla genom nyttjande av teckningsoptioner av serie TO4 möjliggör för ytterligare aktiviteter men är inte en förutsättning för att uppnå Bolagets målsättningar.
Villkor för Företrädesemissionen
Styrelsen har idag, den 18 oktober 2023, beslutat om en emission av högst 8 882 284 units bestående av högst 8 882 284 aktier samt högst 8 882 284 teckningsoptioner av serie TO4. Zoomabilitys befintliga aktieägare har företrädesrätt att teckna units i proportion till sina befintliga aktieinnehav. Allmänheten har också rätt att teckna units i Företrädesemissionen.
En (1) befintlig aktie i Bolaget på avstämningsdagen den 25 oktober 2023 berättigar till en (1) uniträtt. En (1) uniträtt ger innehavaren rätt att teckna en (1) unit i Zoomability. Varje unit består av en (1) aktie och en (1) teckningsoption av serie TO4. Teckningskursen i Företrädesemissionen har fastställts till 0,90 SEK per unit, vilket motsvarar 0,90 SEK per aktie. Teckningsoptioner av serie TO4 emitteras vederlagsfritt. Teckning av units ska ske under teckningsperioden som löper från och med den 30 oktober 2023 till och med den 13 november 2023. Uniträtter som inte nyttjas under teckningsperioden blir ogiltiga och förlorar sitt värde. Handel med uniträtter förväntas ske på Spotlight Stock Market från och med den 30 oktober 2023 till och med den 8 november 2023. Handel med BTU (Betald Tecknad Unit) är beräknad att äga rum under perioden från och med den 30 oktober 2023 till dess att Företrädesemissionen registrerats hos Bolagsverket.
Emissionen av aktierna i Företrädesemissionen kommer att öka aktiekapitalet med högst 1 776 456,80 SEK, från 1 776 456,80 SEK till 3 552 913,60 SEK och det totala antalet aktier kommer att öka med högst 8 882 284 aktier, från 8 882 284 aktier till 17 764 568 aktier. Befintliga aktieägare som väljer att inte delta i Företrädesemissionen kommer att vidkännas en utspädningseffekt motsvarande 50,0 procent av rösterna och 50,0 procent av kapitalet, beräknat på antalet aktier i Bolaget efter fulltecknad Företrädesemission. Aktieägare som väljer att inte delta i Företrädesemissionen har möjlighet att delvis kompensera sig för den ekonomiska utspädningseffekten genom att sälja sina uniträtter senast den 8 november 2023.
Villkor för teckningsoptioner av serie TO4
En (1) TO4 ger innehavaren rätt att teckna en (1) ny aktie i Zoomability under den period som löper från och med den 1 maj 2024 till och med den 15 maj 2024. Teckningskursen för TO4 ska uppgå till 1,20 SEK. Vid fullteckning av Företrädesemissionen och fullt utnyttjande av därigenom emitterade TO4 till teckningskursen 1,20 SEK, kan Bolaget komma att tillföras ytterligare högst cirka 10,7 MSEK före transaktionskostnader som beräknas uppgå till cirka 0,1 MSEK.
Genom TO4 kan aktiekapitalet öka med maximalt 1 776 456,80 SEK. Under förutsättning att Företrädesemissionen tecknas fullt ut och att TO4 nyttjas fullt ut kommer TO4 att resultera i en utspädning om cirka 33,3 procent av rösterna och cirka 33,3 procent av kapitalet. TO4 planeras att tas upp till handel på Spotlight Stock Market snarast efter slutlig registrering av Företrädesemissionen hos Bolagsverket. Sista dag för handel i TO4 förväntas vara den 13 maj 2024.
Extern investerare
I samband med Företrädesemissionen avser en extern investerare att investera cirka 1,5 MSEK i Företrädesemissionen, motsvarande cirka 19 procent av emissionsvolymen. Denna avsikt att teckna i Företrädesemissionen är inte säkerställt genom bankgaranti, spärrmedel, pantsättning eller liknande arrangemang. Den externa investeraren har även uttryckt intresse att, i den mån det är möjligt, investera ytterligare kapital i Zoomability i samband med den kommunicerade Företrädesemissionen.
Indikativ tidsplan för Företrädesemissionen
- Sista dag för handel med aktier, inklusive rätt att erhålla uniträtter: 23 oktober 2023.
- Första dag för handel med aktier, exklusive rätt att erhålla uniträtter: 24 oktober 2023.
- Avstämningsdag för deltagande i Företrädesemissionen: 25 oktober 2023.
- Offentliggörande av informationsmemorandum: 26 oktober 2023
- Teckningsperiod: 30 oktober – 13 november 2023.
- Handel med uniträtter: 30 oktober – 8 november 2023.
- Handel med BTU: från den 30 oktober 2023 till dess att Företrädesemissionen har registrerats hos Bolagsverket.
- Pressmeddelande om utfallet i Företrädesemissionen: omkring den 15 november 2023.
Memorandum, teaser och möjlighet till teckning av aktier
Memorandum och teaser om Företrädesemissionen kommer att göras tillgängliga via Bolagets (www.zoomability.com) och Hagberg & Aneborn Fondkommission AB:s (www.hagberganeborn.se) webbplats senast när teckningsperioden inleds. Via Hagberg & Aneborn Fondkommission AB:s hemsida kommer det också att vara möjligt att teckna aktier.
För mer information om Företrädesemissionen och Zoomability Int AB (publ), vänligen kontakta
Pehr-Johan Fager, VD Zoomability Int AB
Mail: pj@zoomability.com
Telefon: 070-920 39 61
Webb: https://www.zoomability.com/investors/
Viktig information
Detta pressmeddelande utgör inte ett erbjudande att förvärva, teckna eller på annat sätt handla med aktier, teckningsoptioner, uniträtter, BTU eller andra värdepapper i Zoomability Int AB (publ), investerare ska inte teckna eller förvärva några värdepapper annat än på grundval av informationen i det memorandum som kommer att offentliggöras före inledningen av teckningsperioden i Företrädesemissionen. Ingen åtgärd har vidtagits och åtgärder kommer inte att vidtas för att tillåta ett erbjudande till allmänheten i några andra jurisdiktioner än Sverige.
Detta pressmeddelande får inte offentliggöras, publiceras eller distribueras, direkt eller indirekt, i eller till Storbritannien, USA, Australien, Belarus, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Ryssland, Schweiz, Singapore, Sydafrika, Sydkorea, eller i någon annan jurisdiktion där distributionen av detta pressmeddelande skulle vara olaglig. Detta pressmeddelande utgör inte heller ett erbjudande om att sälja nya aktier, teckningsoptioner, uniträtter, BTU eller andra värdepapper till någon person i en jurisdiktion där det inte skulle vara tillåtet att lämna ett sådant erbjudande till en sådan person eller där sådan åtgärd skulle förutsätta prospekt, ytterligare registrerings- eller andra åtgärder än enligt svensk rätt. Memorandumet, anmälningssedeln och andra till Företrädesemissionen hänförliga handlingar får inte distribueras i eller till något land där sådan distribution eller Företrädesemissionen kräver åtgärder som anges i föregående mening eller där de skulle strida mot regler i sådant land. Åtgärder i strid med denna anvisning kan utgöra brott mot tillämplig värdepapperslagstiftning.
Inga aktier, teckningsoptioner, uniträtter, BTU eller andra värdepapper har registrerats eller kommer att registreras enligt United States Securities Act från 1933 i dess nuvarande lydelse ("Securities Act") eller värdepapperslagstiftningen i någon delstat eller annan jurisdiktion i USA och får inte erbjudas, tecknas, utnyttjas, pantsättas, säljas, återförsäljas, tilldelas, levereras eller på annat sätt överföras, direkt eller indirekt, i eller till USA, förutom enligt ett tillämpligt undantag från, eller genom en transaktion som inte omfattas av, registreringskraven i Securities Act och i enlighet med värdepapperslagstiftningen i relevant delstat eller annan jurisdiktion i USA.
Detta pressmeddelande kan innehålla viss framåtriktad information som återspeglar Bolagets aktuella syn på framtida händelser samt finansiell och operativ utveckling. Ord som "avser", "bedömer", "förväntar", "kan", "planerar", "anser", "uppskattar" och andra uttryck som innebär indikationer eller förutsägelser avseende framtida utveckling eller trender, och som inte är grundade på historiska fakta, utgör framåtriktad information. Framåtriktad information är till sin natur förenad med såväl kända som okända risker och osäkerhetsfaktorer eftersom den är avhängig framtida händelser och omständigheter. Framåtriktad information utgör inte någon garanti avseende framtida resultat eller utveckling och verkligt utfall kan komma att väsentligen skilja sig från vad som uttalas i framåtriktad information. Varken Bolaget eller någon annan åtar sig att se över, uppdatera, bekräfta eller offentligt meddela någon revidering av något framåtriktat uttalande för att återspegla händelser som inträffar eller omständigheter som förekommer avseende innehållet i detta pressmeddelande, såtillvida det inte krävs enligt lag eller Spotlight Stock Markets regelverk.
Denna information är sådan som Zoomability Int AB (publ) är skyldigt att offentliggöra enligt EU:s marknadsmissbruksförordning (EU nr 596/2014). Informationen lämnades, genom angiven kontaktpersons försorg, för offentliggörande 2023-10-18 08:30 CET.
Om Zoomability Int AB (publ)
Zoomability har utvecklat och säljer en terränggående elrullstol Zoom Uphill®, anpassad för personer med funktionsnedsättning i de nedre extremiteterna, men som också passar alla som vill ha en häftig körupplevelse. Den har rönt stor uppmärksamhet främst i USA, men även i Sverige och övriga Europa. Det är en hybrid mellan traditionella eldrivna rullstolar-PWC, från tillverkare som Permobil, Sunrise och Invacare, och fyrhjulingar-ATV. Zoom Uphill® har funktionaliteten och de ergonomiska kvalitéerna som en PWC och körkapacitet och stabiliteten som hos en ATV. Den är unik i sin design då den tack vare sin patenterade bottenplatta är både lätt och smidig såväl som stark och stabil och lämpar sig därför både för tuff terräng och urbana miljöer. Zoom Uphill® möjliggör ett friare liv för personer med begränsad rörelseförmåga. Det kan vara människor med olika typer av funktionshinder, lungkapacitet eller styrka i kroppen.
Zoom Uphill® är registrerad som medicintekniskt hjälpmedel enligt MDR 2017/745 och testad enligt rullstoldirektivet EN12184.