EJ FÖR OFFENTLIGGÖRANDE, DISTRIBUTION ELLER PUBLICERING, VARKEN DIREKT ELLER INDIREKT, INOM ELLER TILL USA, AUSTRALIEN, HONGKONG, JAPAN, KANADA, NYA ZEELAND, SCHWEIZ, SINGAPORE, SYDAFRIKA, SYDKOREA ELLER I NÅGON ANNAN JURISDIKTION DÄR OFFENTLIGGÖRANDE, DISTRIBUTION ELLER PUBLICERING AV DETTA PRESSMEDDELANDE SKULLE VARA OLAGLIG ELLER KRÄVA YTTERLIGARE REGISTRERINGS- ELLER ANDRA ÅTGÄRDER.
Som kommunicerades genom pressmeddelande den 22 maj 2024 avsåg styrelsen i Acuvi AB (”Acuvi” eller ”Bolaget”) att, med stöd av bemyndigande från årsstämman den 22 maj 2024, besluta om en riktad nyemission till ShapeQ GmbH om totalt 1 715 385 aktier till en teckningslikvid om 22 300 005 SEK (den ”Riktade Emissionen”). Styrelsen i Acuvi har idag, med stöd av bemyndigandet från årsstämman 2024, beslutat om den Riktade Emissionen. Den Riktade Emissionen genomförs på samma villkor som den företrädesemission av aktier som styrelsen, med stöd av bemyndigande från årsstämman 2023, beslutade om och offentliggjorde genom pressmeddelande den 22 maj 2024 (“Företrädesemissionen”). Teckningskursen i den Riktade Emissionen uppgår därmed till 13 SEK per aktie.
Den Riktade Emissionen
Med stöd av bemyndigande från årsstämman den 22 maj 2024 som registrerades vid Bolagsverket den 23 maj 2024 har styrelsen i Acuvi idag, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, beslutat om en Riktad Emission av högst 1 715 385 aktier till det tyska investeringsbolaget ShapeQ GmbH. Teckningskursen i den Riktade Emissionen uppgår till 13 SEK per aktie, vilket motsvarar en premie om 4,25 procent i förhållande till den volymvägda genomsnittskursen för Bolagets aktie på Nasdaq First North Growth Market under en period om tio (10) handelsdagar fram till och med den 23 maj 2024. Teckningskursen motsvarar teckningskursen i den förestående Företrädesemissionen och har fastställts genom förhandling på armlängds avstånd mellan ShapeQ GmbH och Acuvi, i samråd med finansiella rådgivare och genom analys av ett flertal marknadsfaktorer. Styrelsens bedömning är därmed att teckningskursen är marknadsmässig med beaktande av rådande marknadsförhållanden. Genom den Riktade Emissionen tillförs Bolaget högst 22 300 005 SEK före transaktionskostnader.
Skälet till styrelsens beslut och avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att styrelsen har gjort en samlad bedömning och noga övervägt möjligheten att anskaffa nödvändigt kapital enbart genom Företrädesemissionen men konkluderat att det, av flera skäl, är fördelaktigt för Bolaget och dess aktieägare att anskaffa ytterligare kapital genom den Riktade Emissionen. Den Riktade Emissionen minskar behovet av garantiåtaganden i Företrädesemissionen och minskar således även behovet av att utge eventuell garantiersättning. Den Riktade Emissionen stärker även Bolagets ägarbas med en ny aktiv minoritetsaktieägare i form av ShapeQ GmbH, vilket bedöms ha signifikant kommersiellt och strategiskt värde för Bolaget. Därtill noterar styrelsen att Bolagets aktieägare har möjlighet att teckna sig för aktier i Bolaget i den förestående Företrädesemissionen. Mot bakgrund av ovan bedömer styrelsen att den Riktade Emissionen objektivt sätt är till fördel för aktieägarna i förhållande till en alternativ emissionsstruktur eller finansieringslösning. Styrelsen anser därför att skälen för att avvika från aktieägarnas företrädesrätt överväger skälen som motiverar huvudregeln att nyemissioner ska genomföras med företrädesrätt för aktieägarna.
Antalet aktier, aktiekapital och utspädning
Genom den Riktade Emissionen ökar antalet aktier i Bolaget med högst 1 715 385 aktier från
25 630 411 aktier till högst 27 345 796 aktier. Bolagets aktiekapital ökas med högst 857 692,50 SEK, från 12 815 205,50 SEK till högst 13 672 898 SEK. Den Riktade Emissionen medför en utspädningseffekt för befintliga aktieägare om högst cirka 6,27 procent (utan beaktande av den fullt säkerställda företrädesemissionen som offentliggjordes genom pressmeddelande den 22 maj 2024).
Rådgivare
Corpura Fondkommission AB (www.corpura.se) agerar finansiell rådgivare och Eversheds Sutherland Advokatbyrå AB agerar legal rådgivare till Acuvi i samband med den Riktade Emissionen. Aqurat Fondkommission AB agerar emissionsinstitut.
För ytterligare information, vänligen kontakta:
Olof Stranding, VD
E-mail: ir@acuvi.com
Om Acuvi AB
Behovet av allt högre precision ökar inom bland annat medicinteknik, halvledarindustri och automation. Acuvi tillhandahåller unika teknologier och avancerade system för att stödja denna utveckling. Våra kunder tillverkar till exempel operationsrobotar, utrustning för tillverkning av halvledare och diagnostiksystem. Acuvi har egen lokal närvaro i Europa och USA. Huvudkontoret ligger i Uppsala. Aktien handlas på Nasdaq First North Growth Market.
Certified Adviser: Corpura Fondkommission AB, Tel: +46 (0)72-252 34 51
Viktig information
Publicering, offentliggörande eller distribution av detta pressmeddelande kan i vissa jurisdiktioner vara föremål för restriktioner enligt lag och personer i de jurisdiktioner där detta pressmeddelande har offentliggjorts eller distribuerats bör informera sig om och följa sådana legala restriktioner. Mottagaren av detta pressmeddelande ansvarar för att använda detta pressmeddelande och informationen häri i enlighet med tillämpliga regler i respektive jurisdiktion. Detta pressmeddelande utgör inte ett erbjudande om, eller inbjudan att, förvärva eller teckna några värdepapper i Acuvi i någon jurisdiktion, varken från Acuvis eller från någon annan.
Detta pressmeddelande är inte ett prospekt enligt betydelsen i förordning (EU) 2017/1129 (“Prospektförordningen”) och har inte blivit godkänt av någon regulatorisk myndighet i någon jurisdiktion. Ett prospekt kommer att upprättas av Bolaget och publiceras på Bolagets hemsida efter att prospektet har granskats och godkänts av Finansinspektionen.
Detta pressmeddelande utgör inte ett erbjudande om eller inbjudan avseende att förvärva eller teckna värdepapper i USA. Värdepapperna som omnämns häri får inte säljas i USA utan registrering, eller utan tillämpning av ett undantag från registrering, enligt den vid var tid gällande U.S. Securities Act från 1933 (“Securities Act”), och får inte erbjudas eller säljas i USA utan att de registreras, omfattas av ett undantag från, eller i en transaktion som inte omfattas av registreringskraven enligt Securities Act. Det finns ingen avsikt att registrera några värdepapper som omnämns häri i USA eller att lämna ett offentligt erbjudande avseende sådana värdepapper i USA. Informationen i detta pressmeddelande får inte offentliggöras, publiceras, kopieras, reproduceras eller distribueras, direkt eller indirekt, helt eller delvis, i eller till Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Singapore, Sydafrika, USA eller någon annan jurisdiktion där sådant offentliggörande, publicering eller distribution av denna information skulle stå i strid med gällande regler eller där en sådan åtgärd är föremål för legala restriktioner eller skulle kräva ytterligare registrering eller andra åtgärder än vad som följer av svensk rätt. Åtgärder i strid med denna anvisning kan utgöra brott mot tillämplig värdepapperslagstiftning.
Framåtriktade uttalanden
Detta pressmeddelande innehåller framåtriktade uttalanden som avser Bolagets avsikter, bedömningar eller förväntningar avseende Bolagets framtida resultat, finansiella ställning, likviditet, utveckling, utsikter, förväntad tillväxt, strategier och möjligheter samt de marknader inom vilka Bolaget är verksamt. Framåtriktade uttalanden är uttalanden som inte avser historiska fakta och kan identifieras av att de innehåller uttryck som “anser”, “förväntar”, “förutser”, “avser”, “uppskattar”, “kommer”, “kan”, “förutsätter”, “bör” “skulle kunna” och, i varje fall, negationer därav, eller liknande uttryck. De framåtriktade uttalandena i detta pressmeddelande är baserade på olika antaganden, vilka i flera fall baseras på ytterligare antaganden. Även om Bolaget anser att de antaganden som reflekteras i dessa framåtriktade uttalanden är rimliga, kan det inte garanteras att de kommer att infalla eller att de är korrekta. Då dessa antaganden baseras på antaganden eller uppskattningar och är föremål för risker och osäkerheter kan det faktiska resultatet eller utfallet, av många olika anledningar, komma att avvika väsentligt från vad som framgår av de framåtriktade uttalandena. Sådana risker, osäkerheter, eventualiteter och andra väsentliga faktorer kan medföra att den faktiska händelseutvecklingen avviker väsentligt från de förväntningar som uttryckligen eller underförstått anges i detta pressmeddelande genom de framåtriktade uttalandena. Bolaget garanterar inte att de antaganden som ligger till grund för de framåtriktade uttalandena i detta pressmeddelande är korrekta och varje läsare av pressmeddelandet bör inte opåkallat förlita sig på de framåtriktade uttalandena i detta pressmeddelande. Den information, de uppfattningar och framåtriktade uttalanden som uttryckligen eller underförstått framgår häri lämnas endast per dagen för detta pressmeddelande och kan komma att förändras. Varken Bolaget eller någon annan åtar sig att se över, uppdatera, bekräfta eller offentligt meddela någon revidering av något framåtriktat uttalande för att återspegla händelser som inträffar eller omständigheter som förekommer avseende innehållet i detta pressmeddelande, såtillvida det inte krävs enligt lag eller Nasdaq First North Growth Market Rulebook.
