AdderaCare AB (”AdderaCare”) meddelar idag, den 31 maj 2019, att styrelsen, förutsatt godkännande vid extra bolagsstämma, har beslutat att genomföra en riktad kvittningsemission om cirka 3,75 MSEK. Den riktade kvittningsemissionen genomförs i syfte att delfinansiera en tilläggsköpeskilling för förvärvet av Huka B.V (”Huka”). Kallelse till extra bolagsstämma publiceras inom kort.
”Vårt holländska dotterbolag har sedan förvärvet i februari 2018 gått mycket bra. Bolaget har dessutom haft en stark organisk tillväxt om 18 procent under årets tre första månader. Bolaget känns väldigt stabilt och utvecklas positivt inom AdderaCare-familjen. Eftersom Hukas rörelseresultat (EBITDA) för räkenskapsåret 2018 uppnådde uppsatta kriterier har en tilläggsköpeskilling aktiverats, vilken vi nu avser att finansiera i enlighet med vår affärsmodell”,säger Michael Hermansson, VD för AdderaCare.
Riktad kvittningsemission för delfinansiering av tilläggsköpeskilling
AdderaCare förvärvade Huka den 1 februari 2018. I samband med förvärvet meddelade AdderaCare att en tilläggsköpeskilling skulle kunna aktiveras beroende på rörelseresultatet (EBITDA) för Hukas räkenskapsår 2018. Eftersom utvecklingen i Huka varit god, vilket konsoliderat även har påverkat AdderaCare positivt, har styrelsen nu beslutat att, förutsatt godkännande på extra bolagsstämma, genomföra en riktad kvittningsemission om cirka
3,75 MSEK i syfte att delfinansiera tilläggsköpeskillingen, vilken uppgår till totalt cirka 7,5 MSEK. Resterande del av tilläggsköpeskillingen finansieras kontant. Totalt emitteras 486 688 nya aktier i den riktade kvittningsemissionen till en teckningskurs om 7,7071 SEK per aktie. Teckningskursen har fastställts på grundval av aktiens genomsnittliga volymviktade kurs under tjugo (20) handelsdagar från den 5 april 2019 fram till och med 7 maj 2019. Utspädningen till följd av den riktade kvittningsemissionen uppgår till cirka 2,8 procent. Ytterligare tilläggsköpeskilling kan komma att aktiveras under 2020 baserat på Hukas rörelseresultat (EBITDA) för räkenskapsåret 2019. Storleken på den eventuella tilläggsköpeskillingen står i relation till resultatutvecklingen i Huka.
Styrelsens skäl till avvikelse från aktieägares företrädesrätt:
AdderaCare AB (”Bolaget”) ingick den 1 februari 2018 ett aktieöverlåtelseavtal medB.A.S Beheer B.V, Giabani Beheer B.V, Johannes Antonius Maria Gortmaker samt Rogier Halink (”Säljarna”) avseende samtliga aktier i det nederländska bolaget Huka B.V, vilka Säljarna var ägare till. Köpeskillingen för förvärvet av Huka B.V. utgjordes dels av kontanter, via banklån, samt dels av aktier i Bolaget. Under särskilda förutsättningar i aktieöverlåtelseavtalet, vilka nu infriats, erhöll Säljarna rätt till en tilläggsköpeskilling, vilken de hade rätt att erhålla i aktier i Bolaget. De, i emissionsbeslutet, tre listade av Säljarna har uttryckt en önskan att påkalla denna rätt. Skälen till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är således för att möjliggöra för styrelsen i Bolaget att fullgöra de förpliktelser som uppstått i enlighet med aktieöverlåtelseavtal vid förvärvet av aktierna i Huka B.V.
Tecknare i den riktade kvittningsemissionen
B.A.S Beheer B.V, totalt 431 862 aktier
Johannes Antonius Maria Gortmaker, totalt 32 433 aktier
Rogier Halink, totalt 22 393 aktier
För ytterligare information om AdderaCare, vänligen kontakta:
Michael Hermansson, VD
Telefon: 0707-29 41 00
E-post: michael.hermansson@adderacare.com
Certified Adviser
Sedermera Fondkommission
Telefon: 040-615 14 15
E-post: ca@sedermera.se
Denna information är sådan information som AdderaCare AB är skyldigt att offentliggöra enligt EU:s marknadsmissbruksförordning. Informationen lämnades, genom ovanstående kontaktpersons försorg, för offentliggörande den 31 maj 2019.
Om AdderaCare AB
AdderaCare förvärvar och utvecklar bolag inom hjälpmedelssektorn. Genom att kombinera innovationskraften och kompetensen i det lokala entreprenörskapet med en aktiv och erfaren ägarstyrning skapar vi mervärden för både ägare och brukare. Koncernen består av sammanlagt fem bolag i Sverige, Norge och Nederländerna. AdderaCare AB (publ) är noterat på Nasdaq First North (ADDERA).
