Altor PC AB[1] lämnar ett rekommenderat kontant offentligt uppköpserbjudande till aktieägarna i Permascand Top Holding AB

Erbjudandet lämnas inte, och detta pressmeddelande får inte distribueras, vare sig direkt eller indirekt, i eller till, och inga anmälningssedlar kommer att accepteras från eller på uppdrag av aktieägare i Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Sydafrika eller i något annat land där lämnande av Erbjudandet, distribution av detta pressmeddelande eller godkännande av accept av Erbjudandet skulle strida mot tillämpliga lagar eller regler eller skulle kräva att ytterligare erbjudandehandlingar upprättas eller registrering sker eller att någon annan åtgärd företas utöver vad som krävs enligt svensk lag eller som annars planeras i samband med Erbjudandet. Aktieägare hänvisas till de erbjudanderestriktioner som framgår av avsnittet “Viktig information” i slutet av detta pressmeddelande och av den erbjudandehandling som kommer att publiceras innan acceptperioden för Erbjudandet inleds. Aktieägare i USA hänvisas även till avsnittet “Viktig information till aktieägare i USA” i slutet av detta pressmeddelande.

PRESSMEDDELANDE

19 december 2023

Altor PC AB[1] lämnar ett rekommenderat kontant offentligt uppköpserbjudande till aktieägarna i Permascand Top Holding AB

Altor PC AB (“Altor PC” eller “Budgivaren”), ett bolag som kontrolleras av Altor Fund VI (No. 1) AB och Altor Fund VI (No. 2) AB (“Altor Fund VI”)[2], offentliggör härmed ett rekommenderat kontant offentligt uppköpserbjudande till aktieägarna i Permascand Top Holding AB (“Permascand” eller “Bolaget”) att överlåta samtliga aktier i Permascand till Erbjudaren till ett pris av 17 kronor per aktie (“Erbjudandet”). Aktierna i Permascand är noterade på Nasdaq First North Growth Market.

Erbjudandet i korthet

• Aktieägarna i Permascand erbjuds 17 kronor kontant per aktie i Bolaget. Det totala värdet av Erbjudandet baserat på samtliga aktier i Permascand uppgår till 1 008 miljoner kronor.[3]
• Permascands styrelse[4] rekommenderar enhälligt aktieägarna i Permascand att acceptera Erbjudandet baserat på bland annat ett skälighetsutlåtande från Grant Thornton enligt vilket Erbjudandet är skäligt för Permascands aktieägare ur finansiellt perspektiv.
• Erbjudandet motsvarar en premie om 58 procent i förhållande till stängningskursen om 10,75 kronor på Nasdaq First North Growth Market den 18 december 2023, vilket var den sista dagen för handel före offentliggörandet av Erbjudandet samt 94 procent i förhållande till den volymviktade genomsnittskursen om 8,78 kronor på Nasdaq First North Growth Market under en period av 90 handelsdagar före den 18 december 2023.
• Norvestor VI L.P., Ulven Invest AB[5], 5J Holding AB[6] och Peter Lundström[7], aktieägare i Permascand som representerar cirka 68 procent av aktierna och rösterna i Bolaget har oåterkalleligen åtagit sig att acceptera Erbjudandet.
• Acceptfristen för Erbjudandet beräknas löpa från och med den 19 december 2023 till och med den 19 januari 2024.
• Fullföljande av Erbjudandet är villkorat av, bland annat, att Erbjudandet accepteras i sådan utsträckning att Altor PC blir ägare till aktier motsvarande mer än 90 procent av det totala antalet aktier i Permascand och att ingen annan part offentliggör ett erbjudande om förvärv av aktier i Permascand på villkor som är mer förmånliga för aktieägarna i Permascand än Erbjudandet.

“Vi har följt företaget noga under det senaste året, och vi tror verkligen att det finns en fantastisk möjlighet för Permascand att ta en betydande andel av den snabbväxande vätgasmarknaden som leverantör av en nyckel- och svårtillverkad komponent till elektrolysatorer.” Clara Zverina, Principal på Altor, fortsätter. “Vi har investerat allt mer i företag som arbetar med grön omställning, och Permascand passar perfekt bredvid företag som H2 Green Steel, Aira och Vianode. Med tanke på de betydande investeringar som krävs för att öka produktionskapaciteten, särskilt i förhållande till slutmarknaden för förnybar energi, tror vi starkt på att företaget bör drivas i en privat miljö under denna transformativa period.”

Bakgrund till och motiv för Erbjudandet

Permascand är en oberoende teknikdriven tillverkare av elektrokemiska lösningar baserade på Bolagets egenutvecklade katalytiska beläggningar för miljöteknikapplikationer. Med ett kundriktat fokus har Permascand levererat elektroder, elektrokemiska celler och eftermarknadstjänster till en rad olika branscher i mer än 50 år. Permascand har sitt huvudkontor i Ljungaverk där bolaget även driver forsknings- och utvecklingsverksamhet, teknikutveckling och produktion. Permascand har säljorganisationer i Sverige, Tyskland och Nordamerika.

Altor har följt Permascand noga under det senaste året och är djupt imponerad av Permascands utveckling och det arbete som ledningsgruppen och de anställda har utfört hittills. Altor ser Permascand som en sann pionjär inom elektrokemi och anser att Bolagets långa erfarenhet, forsknings- och utvecklingsförmåga och erfarenhet inom elektrodtillverkning är unik.

Med tanke på de betydande kapitalinvesteringar som krävs för att öka tillverkningskapaciteten, särskilt i förhållande till slutmarknaden för förnybar energi, är Altor starkt övertygat att Bolaget bör drivas i privat regi. Altor delar Bolagets och ledningens vision om att utveckla Permascand till att bli en global ledare inom tillverkning och leverans av elektroder inom den snabbväxande gröna vätgasindustrin, och identifierar potential inom flera områden, inklusive:

• ytterligare stärka Permascands position i Europa och globalt som en ledande elektrodtillverkare;
• utnyttja Permascands fördelaktiga marknadsposition för att erhålla en betydande marknadsandel inom grön vätgas som leverantör av högeffektiva elektroder inom alkaliskt vattenelektrolys-segmentet;
• utöka den befintliga kapaciteten för att öka Permascands globala marknadsandel inom flera slutmarknader;
• förstärka forsknings- och utvecklingsavdelningen för att upprätthålla och stärka Permascands långsiktiga konkurrensfördelar; samt
• allokera investeringar för employer branding-initiativ och utöka talangpoolen för att attrahera topptalanger på global nivå.

Baserat på dessa avsikter och Altors egenskaper som investerare anser Budgivaren att Altor skulle vara en lämplig partner för Permascand för nästa tillväxtfas.

Altor värderar Permascands organisation högt och förväntar sig att Erbjudandet kommer att stödja tillväxt och skapa långsiktiga positiva effekter för anställda, kunder och andra intressenter som påverkas av Permascands verksamhet. Altor PC har inte fattat några beslut som förväntas medföra att Erbjudandet får någon inverkan på Permascands organisation, ledningsgrupper eller anställda, inklusive deras anställningsvillkor, eller på lokaliseringen av Permascands verksamheter.

Erbjudandet

Budgivaren erbjuder aktieägarna i Permascand 17 kronor kontant per aktie i Bolaget. Inget courtage kommer att utgå i samband med Erbjudandet.

Det totala antalet aktier i Permascand uppgår till 59 313 529. Erbjudandet omfattar samtliga aktier i Permascand. Det totala värdet av Erbjudandet baserat på samtliga aktier i Permascand uppgår till cirka 1 008 miljoner kronor.[8]

Budpremie

Erbjudandet motsvarar en premie om 58 procent i förhållande till stängningskursen om 10,75 kronor på Nasdaq First North Growth Market den 18 december 2023, vilket var den sista dagen för handel före offentliggörandet av Erbjudandet samt 94 procent i förhållande till den volymviktade genomsnittskursen om 8,78 kronor på Nasdaq First North Growth Market under en period av 90 handelsdagar före den 18 december 2023.

Intressekonflikter

Ulven Invest AB, kontrollerat av Ingar Jensen, styrelseledamot i Permascand, och Peter Lundström, VD för Permascand, har ingått oåterkalleliga åtaganden att acceptera Erbjudandet. Ingar Jensen och Peter Lundström har därför inte deltagit och deltar inte i Permascands utvärdering av, eller beslut avseende, Erbjudandet.

Permascands utestående incitamentprogram

Erbjudandet omfattar inte teckningsoptioner som innehas av Permascands dotterbolag eller anställda, eller rättigheter som lämnats av Permascand till dess anställda enligt något incitamentsprogram som implementerats av Permascand. Altor PC har för avsikt att behandla deltagare i sådana program eller innehavare av teckningsoptioner skäligt i samband med Erbjudandet.

Åtaganden från aktieägare i Permascand

Altor PC har erhållit oåterkalleliga åtaganden att acceptera Erbjudandet från följande aktieägare i Permascand:

• Norvestor VI L.P., vars totala ägande uppgår till 26 363 614 aktier, motsvarande cirka 44,45 procent av aktierna och rösterna i Bolaget;
• Ulven Invest AB[9], vars totala ägande uppgår till 6 170 000 aktier, motsvarande cirka 10,4 procent av aktierna och rösterna i Bolaget;
• 5J Holding AB[10], vars totala ägande uppgår till 6 156 178 aktier, motsvarande cirka 10,38 procent av aktierna och rösterna i Bolaget; samt
• Peter Lundström[11], vars totala ägande uppgår till 1 611 575 aktier, motsvarande cirka 2,72 procent av aktierna och rösterna i Bolaget.

Budgivaren har således, genom åtaganden att acceptera Erbjudandet från aktieägare, säkrat accepter från aktieägare som representerar totalt 40 301 367 aktier, motsvarande cirka 68 procent av aktierna och rösterna i Permascand. Åtagandena att acceptera Erbjudandet är, bland annat, villkorade av att Erbjudandet förklaras ovillkorat senast den 15 april 2024 och att Erbjudandet inte återkallas eller förfaller (oavsett anledning).

Rekommendation från styrelsen i Permascand[12]

Permascands styrelse rekommenderar enhälligt aktieägarna i Permascand att acceptera Erbjudandet baserat på bland annat ett skälighetsutlåtande från Grant Thornton Sweden AB enligt vilket Erbjudandet är skäligt för Permascands aktieägare från ett finansiellt perspektiv. Rekommendationen kommer att publiceras idag i ett separat pressmeddelande från Permascands styrelse.

Altor PC:s aktieägande i Permascand

Vid tidpunkten för offentliggörandet av Erbjudandet äger Budgivaren inga aktier i Permascand, eller andra finansiella instrument som medför en finansiell exponering motsvarande ett innehav av aktier i Permascand, och har inte heller förvärvat några aktier eller andra finansiella instrument i Permascand under de senaste sex månaderna före offentliggörandet av Erbjudandet. Under acceptperioden för Erbjudandet kan Budgivaren komma att förvärva, eller ingå avtal om att förvärva, aktier i Permascand. Alla sådana förvärv eller arrangemang kommer att ske i enlighet med Aktiemarknadens Självregleringskommittés Takeover-regler för vissa handelsplattformar (”Takeover-reglerna”) och svensk lag samt offentliggöras i enlighet med tillämpliga regler.

Beskrivning av Altor PC och Erbjudandets finansiering

Altor PC är ett nybildat bolag kontrollerat av Altor Fund VI. Altor PC, med organisationsnummer 559461-0122, har hemvist i Sverige med säte i Stockholm. Altor PC grundades den 20 november 2023 och registrerades hos Bolagsverket den 6 december 2023. Altor PC har aldrig bedrivit och bedriver inte heller för närvarande någon verksamhet utan dess enda syfte är att äga aktier i Permascand, genomföra Erbjudandet samt fullfölja Erbjudandet och den efterföljande avnoteringen av aktierna i Permascand från Nasdaq First North Growth Market.

Den ersättning som ska betalas för Erbjudandet finansieras till fullo med medel som är tillgängliga för Altor PC genom ett kapitalåtagande (eng. equity commitment letter) utfärdat av Altor Fund VI. Altor PC kommer därmed att ha tillräckliga medel för att fullt ut betala vederlaget i Erbjudandet.

Due diligence

I samband med förberedelserna inför Erbjudandet har Altor, för Budgivarens räkning, genomfört en begränsad due diligence av bekräftande karaktär avseende kommersiell, finansiell, juridisk, skattemässig, regulatorisk och annan information avseende Permascand, och har i samband med detta träffat Bolagets ledningsgrupp. Permascand har bekräftat att ingen information som rimligen kan förväntas påverka priset på Bolagets aktier, och som inte tidigare har offentliggjorts vid tidpunkten för offentliggörandet, har lämnats till Altor i samband med nämnda due diligence.

Preliminär tidplan

• Offentliggörande av erbjudandehandling: omkring den 19 december 2023
• Acceptfrist: omkring den 19 december 2023 – 19 januari 2024
• Utbetalning av vederlag: omkring den 26 januari 2024

Budgivaren förbehåller sig rätten att förlänga acceptfristen samt senarelägga utbetalningen av vederlaget.

Fullföljandevillkor för Erbjudandet

Fullföljandet av Erbjudandet är villkorat av:

1. att Erbjudandet accepteras i sådan utsträckning att Budgivaren blir ägare till mer än 90 procent av det totala antalet utestående aktier i Permascand;
2. att ingen annan offentliggör ett erbjudande om förvärv av aktier i Permascand på villkor som är mer förmånliga för aktieägarna i Permascand än Erbjudandet;
3. att varken Erbjudandet eller förvärvet av Permascand helt eller delvis omöjliggörs eller väsentligen försvåras av lagstiftning eller annan reglering, domstolsavgöranden, myndighetsbeslut eller motsvarande omständigheter som föreligger eller skäligen kan förväntas föreligga, som ligger utanför Budgivarens kontroll och som Budgivaren inte skäligen kunnat förutse vid tidpunkten för offentliggörandet av Erbjudandet;
4. att Budgivaren, utöver vad som offentliggjorts av Permascand eller på annat sätt skriftligen kommunicerats till Budgivaren före offentliggörandet av Erbjudandet, inte upptäcker att information som offentliggjorts av Permascand eller på annat sätt tillhandahållits Budgivaren är felaktig eller vilseledande i något väsentligt avseende, eller upptäcker att information om väsentlig omständighet som borde ha offentliggjorts av Permascand inte har offentliggjorts;
5. att inga omständigheter, som Budgivaren inte hade kännedom om vid tidpunkten för offentliggörandet av Erbjudandet, har inträffat som väsentligt negativt påverkar eller skäligen kan förväntas påverka Permascands försäljning, resultat, likviditet, tillgångar eller eget kapital; och
6. att Permascand inte vidtar några åtgärder som typiskt sett är ägnade att försämra förutsättningarna för Erbjudandets fullföljande.

Altor PC förbehåller sig rätten att återkalla Erbjudandet för det fall att det står klart att något av ovanstående villkor inte uppfyllts eller inte kan uppfyllas. Såvitt avser villkoren 2–6 kommer emellertid ett sådant återkallande endast ske om den bristande uppfyllelsen är av väsentlig betydelse för Budgivarens förvärv av Permascand.

Budgivaren förbehåller sig rätten att helt eller delvis frånfalla ett, flera, eller samtliga villkor enligt ovan, inklusive, med avseende på villkor 1 ovan, att fullfölja Erbjudandet vid en lägre acceptansnivå.

Tvångsinlösen och avnotering

För det fall att Budgivaren blir ägare till mer än 90 procent av aktierna i Permascand avser Budgivaren att påkalla tvångsinlösen av de resterande aktierna i Permascand i enlighet med aktiebolagslagen (2005:551) för att förvärva samtliga utestående aktier i Permascand.

I samband därmed avser Budgivaren verka för att aktierna i Permascand avnoteras från Nasdaq First North Growth Market.

Tillämplig lag och tvister

Erbjudandet, och de avtal som ingåtts mellan Budgivaren och Permascands aktieägare till följd av Erbjudandet, ska regleras och tolkas i enlighet med svensk lagstiftning. Tvist rörande, eller med anledning av, Erbjudandet ska avgöras av svensk domstol exklusivt, med Stockholms tingsrätt som första instans.

För Erbjudandet gäller Takeover-reglerna och aktiemarknadsnämndens avgöranden om tolkning och tillämpning av Takeover-reglerna samt, i förekommande fall, aktiemarknadsnämndens uttalanden om tolkning och tillämpning av Näringslivets Börskommittés tidigare gällande regler om offentliga erbjudanden på aktiemarknaden.

Rådgivare

SEB Corporate Finance agerar som finansiella rådgivare och White & Case är juridisk rådgivare till Budgivaren i samband med Erbjudandet.

Stockholm, 19 december 2023

Altor PC AB

Styrelsen

Informationen i detta pressmeddelande lämnas av Altor PC i enlighet med Takeover-reglerna. Detta pressmeddelande lämnades för offentliggörande den 19 december 2023 kl. 08:00 (CET).

För mer information

För mer information om Erbjudandet, vänligen se: www.permascandoffer.com och www.sebgroup.com/prospectuses.

För mediaförfrågningar, vänligen kontakta:

Tor Krusell

Head of Communications, Altor

Email: tor.krusell@altor.com

Telefon: +46 705 43 87 47

Altor PC och Altor i korthet

Altor PC

Altor PC är ett nybildat bolag kontrollerat av Altor Fund VI. Altor PC har aldrig bedrivit och bedriver inte heller för närvarande någon verksamhet utan dess enda syfte är att äga aktier i Permascand, genomföra Erbjudandet samt fullfölja Erbjudandet och den efterföljande avnoteringen av aktierna i Permascand från Nasdaq First North Growth Market.

Altor i korthet

Sedan starten har Altor-fonderna samlat in mer än 10 miljarder euro i totala åtaganden. Fonderna har investerat i strax under 100 företag. Investeringarna har gjorts i medelstora företag främst i Norden och DACH med målet att skapa värde genom tillväxtinitiativ och operativa förbättringar. Bland nuvarande och tidigare investeringar finns Trioworld, OX2, FLSmidth, H2 Green Steel, Aira och Vianode.

För mer information besök www.altor.com

Permascand i korthet

Permascand är en oberoende, teknikdriven tillverkare av elektrokemiska lösningar baserade på egenutvecklade katalytiska beläggningar för miljöteknikapplikationer. Företaget har levererat elektroder, elektrokemiska celler och eftermarknadstjänster till en mängd olika sektorer i mer än 50 år. Permascand har sitt huvudkontor i Ljungaverk, Sverige, med en verksamhet som omfattar forskning och utveckling, teknikutveckling och produktion samt försäljningsorganisationer i Sverige, Tyskland och Nordamerika.

För mer information, besök: www.Permascand.com. Permascands certifierade rådgivare än FNCA Sweden AB.

Viktig information

Erbjudandet, i enlighet med de villkor som anges i detta pressmeddelande, riktar sig inte till personer vars deltagande i Erbjudandet kräver att ytterligare erbjudandehandling upprättas eller registrering sker eller att någon annan åtgärd företas utöver vad som krävs enligt svenska lagar och regler eller som annars planeras i samband med Erbjudandet.

Detta pressmeddelande och övrig dokumentation hänförlig till Erbjudandet kommer inte att distribueras och får inte postas eller på annat sätt distribueras eller sändas inom eller in i något land där distribution eller Erbjudandet skulle förutsätta att några sådana ytterligare åtgärder företas eller där det skulle strida mot lagar eller regler i det landet – någon sådan åtgärd kommer inte tillåtas eller godkännas av Budgivaren. Varje försök till accept av Erbjudandet som är ett resultat av att dessa restriktioner direkt eller indirekt har överträtts kan komma att lämnas utan avseende.

Erbjudandet lämnas inte och kommer inte att lämnas, vare sig direkt eller indirekt, inom eller in i, genom post eller något annat kommunikationsmedel eller hjälpmedel, vare sig av mellanstatlig karaktär eller för utländsk handel eller genom nationella börsers hjälpmedel, Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, eller Sydafrika. Detta inbegriper men är inte begränsat till telefax, e-post, telex, telefon och internet eller andra former av elektronisk överföring. Erbjudandet kan inte accepteras och aktier kan inte överlåtas i Erbjudandet på något sådant sätt eller med något sådant kommunikationsmedel eller hjälpmedel inom eller från Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Sydafrika eller av personer som befinner sig i eller är bosatta i Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland eller Sydafrika. Följaktligen kommer inte och ska inte detta pressmeddelande eller annan dokumentation avseende Erbjudandet postas, på annat sätt överföras, distribueras, vidarebefordras eller sändas in i eller inom Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Sydafrika eller till en person som är från, befinner sig i eller är bosatt i Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland eller Sydafrika.

Varje försök till överlåtelse av aktier i Erbjudandet som direkt eller indirekt är ett resultat av en överträdelse av dessa restriktioner är ogiltigt och varje försök att överlåta aktier av en person som befinner sig i Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Sydafrika eller av ombud, förvaltare eller annan mellanhand som agerar på icke-diskretionär basis för en huvudman som lämnar instruktioner inom eller från Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland eller Sydafrika är ogiltigt och kommer inte att accepteras. Varje person som innehar aktier och som deltar i Erbjudandet kommer att intyga att de inte är från, befinner sig i eller deltar i Erbjudandet från Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland eller Sydafrika, samt att de inte på icke-diskretionär basis agerar på uppdrag för en huvudman som är från, befinner sig i eller ger en order om att delta i Erbjudandet från Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland eller Sydafrika. Erbjudaren kommer inte att tillhandahålla något vederlag enligt Erbjudandet till Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland eller Sydafrika.

Detta pressmeddelande skickas inte, och får inte skickas, till aktieägare med registrerade adresser i Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland eller Sydafrika. Banker, fondkommissionärer, mäklare och andra institutioner som innehar förvaltarregistrerade aktier för personer i Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland eller Sydafrika, får inte vidarebefordra detta pressmeddelande, eller andra till Erbjudandet relaterade dokument, till sådana personer.

Erbjudandet, den information och dokumentation som tillgängliggörs genom detta pressmeddelande har inte upprättats eller godkänts av en “authorised person” som avses i bestämmelse 21 i UK Financial Services and Markets Act 2000 (“FSMA”). Spridning av information och dokument som tillgängliggörs genom detta pressmeddelande till personer i Storbritannien är undantagna från restriktionerna för finansiell marknadsföring i bestämmelse 21 FSMA på grundval av att det är ett meddelande från eller på uppdrag av en juridisk person som hänför sig till en transaktion om förvärv av aktier i en juridisk person och syftet med transaktionen rimligtvis kan anses vara att förvärva daglig kontroll av den juridiska personens verksamhet, i enlighet med artikel 62 (Sale of body corporate) i Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005.

Detta pressmeddelande har offentliggjorts på svenska och engelska. Vid en eventuell avvikelse i innehåll mellan språkversionerna ska den svenskspråkiga versionen äga företräde.

Framåtriktade uttalanden

Information i detta pressmeddelande som rör framtida förhållanden eller omständigheter, inklusive information om framtida resultat, tillväxt och andra prognoser samt om fördelar med Erbjudandet, utgör framåtriktad information. Sådan information kan vanligtvis, men inte alltid, identifieras genom användningen av ord såsom “bedöms”, “förväntas” eller “tros”, eller liknande uttryck. Framtidsinriktad information är till sin natur förknippad med risk och osäkerhet, eftersom den avser förhållanden som är beroende av omständigheter som kan inträffa i framtiden. Till följd av ett flertal faktorer, av vilka flera ligger utom Budgivarens kontroll, finns det inga garantier för att faktiska resultat inte kommer att avvika avsevärt från de resultat som anges eller antyds i den framtidsinriktade informationen. All sådan framtidsinriktad information gäller endast per den dagen den lämnades och Budgivaren har inte någon skyldighet (och åtar sig ingen sådan skyldighet) att uppdatera eller revidera den, vare sig till följd av ny information, framtida händelser eller andra förhållanden, förutom enligt vad som krävs av tillämplig lag och annan reglering.

Viktig information till aktieägare i USA

Aktieägare i USA görs uppmärksamma på att Permascands aktier inte är noterade på en amerikansk börs och att Permascand inte omfattas av kraven för periodisk rapportering i enlighet med den vid var tid gällande U.S. Securities Exchange Act of 1934 (“U.S. Exchange Act”) och att Permascand inte är skyldigt att lämna in några rapporter, och lämnar inte heller in några rapporter, till U.S. Securities and Exchange Commission (“SEC”) i enlighet med nämnda lag.

Erbjudandet som beskrivs i detta pressmeddelande avser de emitterade och utestående aktierna i Permascand, ett bolag bildat enligt svensk lag och med hemvist i Sverige, och är föremål för svenska offentliggörande- och förfaranderegler, vilka skiljer sig från de regler som gäller i USA. Erbjudandet lämnas i USA i enlighet med Section 14(e) i U.S. Exchange Act, och de tillämpliga reglerna och föreskrifterna som utfärdats därunder, inklusive Regulation 14E (i varje enskilt fall, med förbehåll för eventuella undantag eller lättnader därifrån, om tillämpligt) och annars i enlighet med de offentliggörande- och förfaranderegler som följer av svensk lag, inklusive avseende tidplanen för Erbjudandet, förfarande för redovisning av likvid, återkallelse, rätten att frånfalla uppställda villkor, samt tidpunkt för betalning, vilka skiljer sig från de regler som gäller i USA.

Erbjudandet riktas till Permascands aktieägare som är bosatta i USA på samma villkor som de som ges till Permascands övriga aktieägare till vilka ett erbjudande riktas. Informationsdokument, inklusive detta pressmeddelande, sprids till amerikanska aktieägare på basis jämförbar med den metod enligt vilken sådana dokument sprids till Permascands övriga aktieägare. Finansiella rapporter och finansiell information som inkluderas i informationsdokumenten är upprättade i enlighet med IFRS, vilka inte kan jämföras med finansiella rapporter och finansiell information för amerikanska bolag.

I enlighet med, och med förbehåll för de begränsningar som följer av, tillämpliga lagar, regler och föreskrifter, inklusive Rule 14e-5 i U.S. Exchange Act, kan Budgivaren och dess närstående eller mäklare, och närstående till dess mäklare (i egenskap av agenter för, på uppdrag av eller i samråd med, Budgivaren eller, från fall till fall, dess närstående) från tid till annan efter dagen för detta pressmeddelande och under tiden Erbjudandet är anhängigt, vid sidan av Erbjudandet, direkt eller indirekt, köpa eller arrangera köp utanför USA, av aktier i Permascand, som är föremål för Erbjudandet, eller andra värdepapper som kan konverteras till, utbytas mot eller utnyttjas för teckning av sådana aktier före eller under Erbjudandets acceptperiod. Dessa förvärv kan ske antingen på den öppna marknaden till rådande priser eller i transaktioner utanför marknaden till förhandlade priser. I den utsträckning information om sådana köp eller arrangemang om sådana köp offentliggörs i Sverige, kommer informationen att offentliggöras genom pressmeddelande eller annat sätt som bedömts vara skäligt för att informera amerikanska aktieägare i Permascand om sådan information. Vidare kan Altor PCs finansiella rådgivare också komma att delta i normal handel avseende värdepapper i Budgivaren, vilket kan inkludera köp eller arrangemang avseende köp av sådana värdepapper. I den utsträckning det krävs i Sverige kommer all information om sådana köp att offentliggöras i Sverige på det sätt som svensk lag kräver.

Varken SEC eller någon amerikansk delstatlig värdepappersmyndighet eller tillsynsmyndighet har godkänt eller avvisat Erbjudandet, tagit ställning till om Erbjudandet är rättvist eller fördelaktigt eller bedömt huruvida innehållet i detta pressmeddelande är tillräckligt, korrekt eller fullständigt. Att uppge något annat är en brottslig handling i USA.

Erhållandet av likvid i enlighet med Erbjudandet av amerikanska aktieägare i Permascand kan utgöra en skattepliktig transaktion i amerikanskt federalt inkomstskattehänseende och enligt tillämplig amerikansk statlig och lokal, likväl som utländsk och övrig, skattelagstiftning. Varje aktieägare i Permascand uppmanas att konsultera en egen oberoende professionell rådgivare angående de skattemässiga konsekvenserna av att acceptera Erbjudandet.

Det kan vara förenat med svårigheter för aktieägare i Permascand att göra gällande rättigheter och krav enligt federal värdepapperslagstiftning eftersom Budgivaren och Permascand har säte utanför USA och samtliga eller vissa av deras styrelseledamöter eller företrädare kan ha hemvist utanför USA. Det är inte säkert att aktieägare i Permascand kan stämma Budgivaren eller Permascand eller dess respektive styrelseledamöter eller företrädare i en domstol utanför USA för överträdelser av amerikansk värdepapperslagstiftning. Det kan vara förenat med svårigheter att tvinga Budgivaren och Permascand och deras respektive närstående att rätta sig efter ett amerikanskt domslut.