Den 24 oktober 2018 beslutade styrelsen i Alzinova AB (publ) (”Alzinova”) – under förutsättning av godkännande vid extra bolagsstämma – om att genomföra en riktad emission om cirka 15 MSEK och en företrädesemission om cirka 30,1 MSEK före emissionskostnader. Alzinova har i företrädesemissionen erhållit teckningsförbindelser om cirka 3,8 MSEK och emissionsgarantier om cirka 26,3 MSEK, motsvarande totalt 100 procent av företrädesemissionen. Nyemissionerna möjliggör för bolaget att påbörja det kliniska utvecklingsprogrammet för ALZ-101 med en klinisk fas-1b-studie på Alzheimerpatienter.
Genom den riktade emissionen stärks ägarbasen med bland annat Pegroco Invest AB, LMK Venture Partners AB och Modelio Equity AB.
Kallelse till extra bolagsstämma kommer att publiceras inom kort.
EJ FÖR DISTRIBUTION ELLER PUBLICERING, VARE SIG DIREKT ELLER INDIREKT, TILL NYHETSDISTRIBUTÖRER I USA ELLER FÖR SPRIDNING I ELLER TILL USA, AUSTRALIEN, JAPAN, NYA ZEELAND, SINGAPORE, SYDAFRIKA, HONG KONG, KANADA ELLER NÅGON ANNAN JURISDIKTION DÄR SÅDAN DISTRIBUTION ELLER PUBLICERING SKULLE VARA OTILLÅTEN ENLIGT TILLÄMPLIG LAG.
Bakgrund och motiv
Alzinova noterades på Spotlight (tidigare AktieTorget) i november 2015 i syfte att ta in kapital för att genomföra utvecklingsprogrammet för Bolagets aktiva vaccin, ALZ-101. Bolaget har levererat i enlighet med sina planer. Idag befinner sig Bolaget i slutfasen av den pre-kliniska delen och står inom kort redo att inleda en första klinisk studie på människa med ALZ-101.
ALZ-101 är ett innovativt aktivt vaccin som kan ge sjukdomsmodifierande effekter vid Alzheimers sjukdom. Vaccinet neutraliserar specifikt de s.k. oligomererna av peptiden amyloid-β (Aβ), vilka anses vara de toxiska aggregat som ligger bakom utvecklingen av sjukdomen. Med ett aktivt vaccin erhåller man en behandling som ger långvarig effekt, hög kostnadseffektivitet och patientföljsamhet (patient compliance).
Bolaget planerar att inleda en klinisk fas-1b-studie under Q2-2019 på patienter med mild Alzheimers sjukdom som planeras pågå till och med 2020 (normalt används friska frivilliga i den första studien på människa och kallas då fas 1). Den kommer att genomföras i Finland av ett företag som har stor erfarenhet av liknande studier. Studien är primärt designad för att adressera säkerhetsfrågor och immunogenicitet. I studien mäts även effekter på biomarkörer (sjukdomsrelaterade molekyler i blod och ryggmärgsvätska) och minnesfunktion, vilket ger en indikation om klinisk effekt.
Bolaget planerar också att genomföra kompletterande effektstudier på djur och/eller cellkulturer i syfte att förstärka dokumentationen och värdet av produkten vid avtalsförhandlingar. Bolaget planerar att publicera ett flertal studier under de kommande åren i vetenskapliga skrifter.
Vidare planeras ytterligare ansökningar om mjuk finansiering. Alzinova har tidigare varit framgångsrikt och erhållit flera sådana bidrag och ser möjligheter till fortsatt kompletterande finansiering på detta sätt.
Den riktade emissionen
Alzinovas styrelse beslutade den 24 oktober 2018, under förutsättning av godkännande vid extra bolagsstämma, om att genomföra en riktad nyemission av aktier om cirka 15 MSEK före emissionskostnader. Bolaget har erhållit bindande åtaganden avseende aktieteckning i den riktade emissionen från privata och institutionella investerare. Investerarna är LMK Venture Partners AB, Pegroco Invest AB, Love Carlsson, Jens Olsson, Alexander Jenselius och Sonny Johansson.
I den riktade emissionen emitteras 681 822 aktier till en teckningskurs om 22 kronor, samma teckningskurs som i företrädesemissionen. Den riktade emissionen förutsätter godkännande vid extra bolagsstämma den 9 november 2018.
Skälen till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att styrelsen anser att det är till fördel för Alzinovas fortsatta utveckling att stärka ägarbilden med ett antal strategiska och långsiktiga aktieägare, samt att utnyttja möjligheten att på fördelaktiga villkor anskaffa kapital till Bolaget.
Aktierna från den riktade emissionen förväntas upptas till handel på Spotlight Stock Market vid samma tidpunkt som aktierna från företrädesemissionen. Aktierna som tecknas i den riktade emissionen berättigar inte till deltagande i företrädesemissionen.
Företrädesemissionen
Alzinovas styrelse beslutade den 24 oktober 2018, under förutsättning av godkännande vid extra bolagsstämma, om att genomföra en företrädesemission av högst 1 369 600 aktier med företrädesrätt för bolagets befintliga aktieägare. Teckningskursen uppgår till 22 kronor per aktie vilket innebär att Bolaget tillförs cirka 30,1 MSEK före emissionskostnader.
Företrädesemissionen förutsätter godkännande vid extra bolagsstämma den 9 november 2018. Kallelse till den extra bolagsstämman offentliggörs genom särskilt pressmeddelande.
Rätt att teckna nya aktier ska med företrädesrätt tillkomma bolagets aktieägare varvid fyra (4) befintliga aktier ska berättiga till teckning av en (1) ny aktie. Även allmänheten kommer att ges möjlighet att teckna utan företrädesrätt.
Avstämningsdag för rätt att delta i företrädesemissionen är den 16 november 2018 och teckningsperioden löper 21 november – 5 december 2018. Sista dagen för handel i Alzinovas aktie inklusive rätt att delta i företrädesemissionen är den 14 november 2018. Första dagen för handel i Alzinovas aktie exklusive rätt att delta i företrädesemissionen är den 15 november 2018. Handel med teckningsrätter sker under perioden 21 november – 3 december 2018.
Alzinova har erhållit teckningsförbindelser och emissionsgarantier om totalt cirka 30,1 MSEK, motsvarande 100 procent av företrädesemissionen. Alzinova har erhållit teckningsförbindelser om cirka 3,8 MSEK, motsvarande cirka 12,8 procent av företrädesemissionen. VD Per Wester har ingått teckningsförbindelse för hela sitt befintliga innehav. Vidare har Modelio Equity AB, Oliver Molse och Sonny Johansson ingått teckningsförbindelser genom att aktieägarna GU Ventures AB och MIVAC Development AB vederlagsfritt har överlåtit sina teckningsrätter i företrädesemissionen till dessa teckningsåtagare. Alzinova har dessutom erhållit emissionsgarantier om cirka 26,3 MSEK, motsvarande cirka 87,2 procent av företrädesemissionen, från LMK Venture Partners AB, Pegroco Invest AB, Sonny Johansson, Modelio Equity AB, Oliver Molse, Love Carlsson, Jens Olsson och Alexander Jenselius. Likvid har dock inte säkerställts på förhand. För teckningsförbindelserna utgår ingen ersättning. För emissionsgarantierna utgår en ersättning om sammanlagt cirka 2,6 MSEK.
Fullständiga villkor och anvisningar för företrädesemissionen samt övrig information om Bolaget kommer att framgå av det prospekt som offentliggörs före teckningsperiodens början.
Kommentar från Alzinovas VD, Per Wester
”Med de goda resultat vi kunde presentera igår från GLP-toxikologistudien känner vi oss trygga med att säkerhetsprofilen för ALZ-101 är mycket god. Med dessa resultat har vi en av de viktiga hörnpelarna för att kunna ansöka om att inleda en klinisk fas-1b-studie på patienter.
Utöver klinisk fas-1b-studie avser Alzinova även att delta vid såväl vetenskapliga som s.k. partnering-kongresser under de närmaste åren. Det ger goda förutsättningar att aktivt diskutera våra framsteg med potentiella partners. Det gör också att vi kommer kunna besöka dessa potentiella framtida partners i syfte att etablera samarbetsavtal.
Bolaget kommer att se till att ha den kompetens som behövs för att driva ett kliniskt läkemedelsprojekt. Vår affärsmodell med en virtuell verksamhet kommer att bevaras. Kompletterande kompetenser kommer därför att engageras på ett kostnadseffektivt sätt för att säkra hög kvalitet.
Vi är väldigt nöjda med att det nu finns mycket goda förutsättningar att fortsätta utveckla vårt aktiva vaccin, ALZ-101, till nästa steg och testas på patienter med Alzheimers sjukdom”
Företrädesemissionen i sammandrag
- Värdering (pre money): Cirka 120,5 MSEK.
- Teckningskurs: 22 SEK per aktie.
- Teckningstid: 21 november – 5 december 2018.
- Företrädesrätt: För varje befintlig aktie erhålls en (1) teckningsrätt. Fyra (4) teckningsrätter berättigar till teckning av en (1) ny aktie. Aktier som tecknas utan stöd av teckningsrätter tilldelas i första hand personer som även tecknat aktier med stöd av teckningsrätter, i andra hand andra som tecknat aktier utan stöd av teckningsrätter och i tredje hand emissionsgaranter.
- Avstämningsdag och företrädesrätt: Avstämningsdag är den 16 november 2018. Sista dag för handel i Alzinovas aktie inklusive rätt att erhålla teckningsrätter är den 14 november 2018 och första dag för handel exklusive rätt att erhålla teckningsrätter är den 15 november 2018.
- Emissionsvolym: Högst 1 369 600 aktier.
- Alzinova har erhållit teckningsförbindelser om cirka 3,8 MSEK och emissionsgarantier om cirka 26,3 MSEK, motsvarande totalt 100 procent av företrädesemissionen.
- Antal aktier innan företrädesemissionen: 5 478 400 aktier.
- Handel med teckningsrätter: Handel med teckningsrätter kommer att ske på Spotlight Stock Market under perioden 21 november – 3 december 2018.
- Handel med BTA (betald tecknad aktie): Handel med BTA kommer att ske på Spotlight Stock Market från och med den 21 november 2018 fram till dess att företrädesemissionen registrerats hos Bolagsverket, vilket beräknas ske i mitten av december 2018.
- Vid full teckning av aktier i företrädesemissionen kommer Bolaget initialt att tillföras cirka 30,1 MSEK, före avdrag för emissionskostnader. Emissionskostnaderna för företrädesemissionen och den riktade emissionen beräknas uppgå till totalt cirka 3,9 MSEK exklusive garantikostnader. Garantikostnader beräknas uppgå till cirka 2,6 MSEK.
Rådgivare
Finansiell rådgivare är Corpura Fondkommission AB och legal rådgivare är Fredersen Advokatbyrå AB. Aqurat Fondkommission AB agerar emissionsinstitut.
För ytterligare information, vänligen kontakta:
Per Wester – VD
Telefon: +46 70 837 44 33
E-post: per.wester@alzinova.com
Denna information är sådan information som Alzinova AB är skyldigt att offentliggöra enligt EU:s marknadsmissbruksförordning. Informationen lämnades, genom ovanstående kontaktpersons försorg, för offentliggörande den 24 oktober 2018 kl. 08:00.
Om Alzinova AB
Alzinova AB (556861-8168) bedriver forskning och utveckling av läkemedel för behandling av Alzheimers sjukdom – en av våra största folksjukdomar mot vilken effektiv behandling saknas. Bolagets patenterade teknologi möjliggör utveckling av nya terapier med potential att med stor träffsäkerhet angripa de skadliga ämnen som är centrala för sjukdomens uppkomst. Alzinovas fokus är utveckling av ett vaccin som ett långverkande läkemedel för behandling och förebyggande av Alzheimers sjukdom. Vaccinet är under preklinisk utveckling för förberedande inför studier i människa. Bolaget bedriver även utveckling inom diagnostik avseende sjukdomen. Alzinova är grundat av forskare som verkat vid MIVAC forskningscenter inom Göteborgs universitet och av GU Ventures AB.
Viktig information
Detta pressmeddelande är inte ett erbjudande att teckna aktier i Alzinova och investerare ska inte teckna eller förvärva några värdepapper annat än på grundval av informationen i prospektet.
Detta pressmeddelande får inte offentliggöras, publiceras eller distribueras, vare sig direkt eller indirekt, i eller till USA, Australien, Japan, Nya Zeeland, Singapore, Sydafrika, Hong Kong, Kanada eller annan jurisdiktion där sådan åtgärd helt eller delvis är föremål för legala restriktioner, eller skulle kräva ytterligare prospekt, registrering eller andra åtgärder än vad som följer av svensk rätt. Detta pressmeddelande utgör inte heller ett erbjudande om att sälja nya aktier, BTA eller teckningsrätter till någon person i en jurisdiktion där det inte skulle vara tillåtet att lämna ett sådant erbjudande till en sådan person eller där sådan åtgärd skulle förutsätta ytterligare prospekt, registrerings- eller andra åtgärder än enligt svensk rätt. Prospektet, anmälningssedeln och andra till företrädesemissionen hänförliga handlingar får inte distribueras i eller till något land där sådan distribution eller företrädesemissionen kräver åtgärder som anges i föregående mening eller där de skulle strida mot regler i sådant land.
Detta pressmeddelande kan innehålla viss framåtriktad information som återspeglar Alzinovas aktuella syn på framtida händelser samt finansiell och operativ utveckling. Ord som ”avses”, ”kommer”, ”bedöms”, ”förväntas”, ”kan”, ”planerar”, ”uppskattar”, ”estimerar” och andra uttryck som innebär indikationer eller förutsägelser avseende framtida utveckling eller trender, utgör framåtriktad information. Framåtriktad information är till sin natur förenad med såväl kända som okända risker och osäkerhetsfaktorer eftersom den är avhängig framtida händelser och omständigheter. Framåtriktad information utgör inte någon garanti avseende framtida resultat eller utveckling och verkligt utfall kan komma att väsentligen skilja sig från vad som uttalas i framåtriktad information. Denna information, de åsikter och de framåtriktade uttalanden som återfinns i detta pressmeddelande gäller enbart vid detta datum och kan ändras utan underrättelse därom.
