Styrelsen för Attana AB (“Attana” eller ”Bolaget”) har idag, villkorat av godkännande vid extra bolagsstämma den 7 december 2022, beslutat om en emission av aktier med företrädesrätt för Attanas befintliga aktieägare (”Företrädesemissionen”) om cirka 25 MSEK. Emissionslikviden ska primärt stärka Bolagets rörelsekapital. Kallelse till extra bolagsstämma offentliggörs genom separat pressmeddelande.
INFORMATIONEN I DETTA PRESSMEDDELANDE ÄR INTE AVSEDD ATT PUBLICERAS, OFFENTLIGGÖRAS ELLER DISTRIBUERAS, DIREKT ELLER INDIREKT, I ELLER TILL, USA, AUSTRALIEN, HONGKONG, JAPAN, KANADA, NYA ZEELAND, SCHWEIZ, SINGAPORE, SYDAFRIKA, BELARUS, RYSSLAND ELLER NÅGON ANNAN JURISDIKTION DÄR SÅDAN PUBLICERING ELLER DISTRIBUTION SKULLE BRYTA MOT TILLÄMPLIGA LAGAR ELLER REGLER. SE AVSNITTET ”VIKTIG INFORMATION” I SLUTET AV DETTA PRESSMEDDELANDE.
Sammanfattning
- Företrädesemissionen kommer vid full teckning att tillföra Attana cirka 25 MSEK, före emissionskostnader om cirka 3 MSEK.
- Samtliga befintliga aktieägare erhåller en (1) teckningsrätt per varje (1) innehavd aktie som ägs på avstämningsdagen den 12 december 2022, och 3 (tre) teckningsrätter ger rätten att teckna 2 (två) nya aktier. Teckningskursen är 0,18 SEK per aktie.
- Teckningsperioden för Företrädesemissionen kommer att löpa från den 14 december till och med den 29 december 2022. Teckningsrätter som inte utnyttjas under teckningsperioden blir ogiltiga och förlorar sitt värde.
- Fullständiga villkor och anvisningar för Företrädesemissionen samt övrig information om Bolaget kommer att framgå i informationsmemorandumet som beräknas offentliggöras omkring den 13 december 2022.
Motiv för Företrädesemissionen
Motivet till Företrädesemissionen är primärt att stärka Bolagets rörelsekapital.
Företrädesemissionen
Styrelsen beslutade den 7 november 2022, villkorat av godkännande vid extra bolagsstämma den 7 december 2022, om en företrädesemission av högst 139 378 284 nyemitterade aktier. Vid full teckning i Företrädesemissionen erhåller Attana en emissionslikvid om cirka 25 MSEK, före emissionskostnader. Därmed kan aktiekapitalet komma att öka med högst 836 269,704 SEK till högst 2 090 674,272 SEK.
Den som på avstämningsdagen den 12 december 2022 är registrerad som aktieägare äger företrädesrätt att teckna aktier i förhållande till sitt befintliga aktieinnehav, varvid varje (1) befintlig aktie berättigar till en (1) teckningsrätt och 3 (tre) teckningsrätter berättigar till teckning av 2 (två) nya aktier. Teckningskursen är 0,18 SEK per aktie.
Teckning av aktier ska även kunna ske utan stöd av teckningsrätter. För det fall inte samtliga aktier tecknas med stöd av teckningsrätter ska styrelsen, inom ramen för Företrädesemissionens högsta belopp, besluta om tilldelning av aktier tecknade utan stöd av teckningsrätter enligt följande principer.
- För det fall samtliga aktier inte tecknas med företrädesrätt (d.v.s. med stöd av teckningsrätter) ska styrelsen, inom ramen för Företrädesemissionens högsta belopp, besluta om tilldelning av aktier tecknade utan stöd av teckningsrätter, varvid tilldelning i första hand ska ske till dem vilka även tecknat aktier med stöd av teckningsrätter och, för det fall dessa inte kan erhålla full tilldelning, tilldelning ske i förhållande till deras teckning med stöd av teckningsrätter och, om detta inte är möjligt, genom lottning, och tilldelning i andra hand ske till annan som tecknat aktier i Företrädesemissionen utan stöd av teckningsrätter och, för det fall dessa inte kan erhålla full tilldelning, tilldelning ske i förhållande till det antal aktier som var och en har tecknat och, om detta inte är möjligt, genom lottning.
Teckningsperioden löper från och med den 14 december 2022 till och med den 29 december 2022. Teckningsrätter som inte utnyttjas under teckningsperioden blir ogiltiga och förlorar sitt värde. Handeln i teckningsrätter förväntas äga rum på NGM Nordic SME under perioden från och med den 14 december 2022 till och med den 23 december 2022 samt handeln i BTA (betald tecknad aktie) under perioden från och med den 14 december 2022 till och med att Företrädesemissionen är registrerad hos Bolagsverket.
Utspädningseffekten för de aktieägare som väljer att inte delta i Företrädesemissionen uppgår till cirka 40,0 procent av rösterna och kapitalet (beräknat som antalet nya aktier till följd av Företrädesemissionen dividerat med det totala antalet aktier i Bolaget efter en fulltecknad Företrädesemission).
Informationsmemorandum
Bolaget kommer att upprätta ett informationsmemorandum med anledning av Företrädesemissionen, innehållande fullständiga villkor samt övrig information om Företrädesemissionen. Informationsmemorandumet beräknas offentliggöras på Bolagets hemsida, www.attana.com, den 13 december 2022 inför det att teckningsperioden inleds den 14 december 2022.
Preliminär tidplan, alla datum är hänförliga till 2022, om ej annat anges
Nedanstående tidplan för Företrädesemissionen är preliminär och kan komma att ändras.
|
7 december |
Extra bolagsstämma med beslut om godkännande av Företrädesemissionen |
|
8 december |
Sista handelsdag i aktien inklusive rätt att erhålla teckningsrätter |
|
9 december |
Första handelsdag i aktien utan rätt att erhålla teckningsrätter
|
|
12 december |
Avstämningsdag för deltagande i Företrädesemissionen. Aktieägare som är registrerade i aktieboken denna dag kommer att erhålla teckningsrätter. |
|
13 december |
Beräknad dag för offentliggörande av informationsmemorandum avseende Företrädesemissionen |
|
14 dec. – 23 dec. |
Handel i teckningsrätter på NGM Nordic SME |
|
14 dec. – 29 dec. |
Teckningsperiod för Företrädesemissionen |
|
14 december till och med det att Företrädesemissionen registrerats hos Bolagsverket |
Handel med BTA (betald tecknad aktie) på NGM Nordic SME |
|
4 januari 2023 |
Beräknad dag för offentliggörande av utfall i Företrädesemissionen |
Emissionsbemyndigande för styrelsen
Styrelsen föreslår även extra bolagsstämman att besluta om nytt emissionsbemyndigande för styrelsen, se vidare i kallelse till extra bolagsstämma, som offentliggörs genom separat pressmeddelande. Om sådant bemyndigande beslutas enligt förslagets lydelse, kan styrelsen komma att besluta om riktad nyemission för att kunna erlägga betalning för utestående lån med nyemitterade aktier.
Rådgivare
Stockholm Corporate Finance AB agerar finansiell rådgivare och Synch Advokat AB agerar legal rådgivare i samband med Företrädesemissionen. Aqurat Fondkommission AB är emissionsinstitut i Företrädesemissionen.
För ytterligare information, kontakta:
Teodor Aastrup, VD
teodor.aastrup@attana.com
+46 (0)8 674 57 00
Denna information är sådan som Attana AB är skyldig att offentliggöra enligt EU:s marknadsmissbruksförordning. Informationen lämnades för publicering genom ovanstående kontaktpersons försorg, för offentliggörande vid den tid då företagets nyhetsdistributör, Cision, publicerade detta pressmeddelande.
Om Attana
Attana AB grundades 2002 med idén att effektivisera forskning och utveckling av nya läkemedel genom biologisk interaktionskarakterisering i realtid. Baserat på sina patenterade teknologier säljer bolaget uppdragsforskning och egenproducerade analysinstrument samt ett in vitro diagnostiskt (IVD) verktyg, Attana Virus Analytics (AVA), till läkemedelsbolag, bioteknikföretag och akademiska institutioner. Mer information om Attanas forskningstjänster och produkter finns på www.attana.com eller kontakta sales@attana.com.
Om Stockholm Corporate Finance AB
Stockholm Corporate Finance är en oberoende privatägd finansiell rådgivare som erbjuder tjänster inom kvalificerad rådgivning avseende kapitalanskaffning, ägarförändringar, fusioner och förvärv (M&A) till börsnoterade och privata företag och dess ägare. Stockholm Corporate Finance är exklusiv svensk partner i det globala nätverket M&A Worldwide som består av 49 M&A-rådgivare och investmentbanker i 36 länder. Stockholm Corporate Finance är ett värdepappersföretag som står under Finansinspektionens tillsyn och är medlem i branschorganisationen SwedSec Licensiering AB. För mer information se: www.stockholmcorp.se
Viktig information
Detta pressmeddelande utgör inte ett erbjudande att förvärva, teckna eller på annat sätt handla med aktier, teckningsoptioner, teckningsrätter, BTA eller andra värdepapper i Attana AB och investerare ska inte teckna eller förvärva några värdepapper annat än på grundval av informationen i det informationsmemorandum som kommer att offentliggöras före inledningen av teckningsperioden i Företrädesemissionen omkring den 13 december 2022. Ingen åtgärd har vidtagits och åtgärder kommer inte att vidtas för att tillåta ett erbjudande till allmänheten i några andra jurisdiktioner än Sverige.
Detta pressmeddelande får inte offentliggöras, publiceras eller distribueras, direkt eller indirekt, i eller till USA, Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Schweiz, Singapore, Sydafrika, Belarus, Ryssland eller i någon annan jurisdiktion där distributionen av detta pressmeddelande skulle vara olaglig. Detta pressmeddelande utgör inte heller ett erbjudande om att sälja nya aktier, teckningsoptioner, BTA, teckningsrätter eller andra värdepapper till någon person i en jurisdiktion där det inte skulle vara tillåtet att lämna ett sådant erbjudande till en sådan person eller där sådan åtgärd skulle förutsätta ytterligare prospekt, registrerings- eller andra åtgärder än enligt svensk rätt. Informationsmemorandumet, anmälningssedeln och andra till Företrädesemissionen hänförliga handlingar får inte distribueras i eller till något land där sådan distribution eller Företrädesemissionen kräver åtgärder som anges i föregående mening eller där de skulle strida mot regler i sådant land. Åtgärder i strid med denna anvisning kan utgöra brott mot tillämplig värdepapperslagstiftning.
Inga aktier, teckningsoptioner, teckningsrätter, BTA eller andra värdepapper har registrerats eller kommer att registreras enligt United States Securities Act från 1933 i dess nuvarande lydelse (”Securities Act”) eller värdepapperslagstiftningen i någon delstat eller annan jurisdiktion i USA och får inte erbjudas, tecknas, utnyttjas, pantsättas, säljas, återförsäljas, tilldelas, levereras eller på annat sätt överföras, direkt eller indirekt, i eller till USA, förutom enligt ett tillämpligt undantag från, eller genom en transaktion som inte omfattas av, registreringskraven i Securities Act och i enlighet med värdepapperslagstiftningen i relevant delstat eller annan jurisdiktion i USA.
Detta pressmeddelande kan innehålla viss framåtriktad information som återspeglar Bolagets aktuella syn på framtida händelser samt finansiell och operativ utveckling. Ord som ”avser”, ”bedömer”, ”förväntar”, ”kan”, ”planerar”, ”anser”, ”uppskattar” och andra uttryck som innebär indikationer eller förutsägelser avseende framtida utveckling eller trender, och som inte är grundade på historiska fakta, utgör framåtriktad information. Framåtriktad information är till sin natur förenad med såväl kända som okända risker och osäkerhetsfaktorer eftersom den är avhängig framtida händelser och omständigheter. Framåtriktad information utgör inte någon garanti avseende framtida resultat eller utveckling och verkligt utfall kan komma att väsentligen skilja sig från vad som uttalas i framåtriktad information. Varken Bolaget eller någon annan åtar sig att se över, uppdatera, bekräfta eller offentligt meddela någon revidering av något framåtriktat uttalande för att återspegla händelser som inträffar eller omständigheter som förekommer avseende innehållet i detta pressmeddelande, såtillvida det inte krävs enligt lag eller Nordic Growth Markets regelverk för emittenter.
