Atvexa AB (publ) (”Atvexa”) har tecknat avtal om att förvärva 100 procent av aktierna i ULNA AS av ägarna och grundarna till förskolekoncernen ULNA[1], med verksamhet i Norge, Sverige och Tyskland.
Köpeskillingen på kassa- och skuldfri basis (eng. enterprise value) uppgår till 220,2 MNOK (motsvarande cirka 233,4 MSEK). Inklusive nettokassa uppgår köpeskillingen till 225,9 MNOK (motsvarande cirka 239,4 MSEK). Därutöver tillkommer en möjlig tilläggsköpeskilling om cirka 34,9 MNOK som utgår tidigast i mars 2021. Tilläggsköpeskillingen är huvudsakligen beroende av omsättningstillväxten i två nya förskolor samt av utvecklingen i den tyska verksamheten.
ULNA, som bildades 2008, driver 20 förskolor i södra och östra Norge, tio förskolor i västra Sverige och två förskolor i Stockholmsområdet samt tre förskolor i norra Tyskland. De tre förskolorna i Tyskland drivs utan vinstsyfte. Rullande tolv månader den 1 oktober 2017 till och med den 30 september 2018 uppgick verksamheternas svenska och norska omsättning sammantaget till 299,2 MNOK och sammanlagda justerade rörelseresultat före avskrivningar, EBITDA, till 20,1 MNOK. Omräknat till svenska kronor och baserat på Atvexas avslutade räkenskapsperiod den 1 september 2017 till och med den 31 augusti 2018 skulle Atvexas omsättning under den aktuella perioden, inklusive ULNAs omsättning och EBITDA rullande tolv månader, ha uppgått till cirka 1 371 MSEK och justerad EBITDA till cirka 82 MSEK. För räkenskapsåret 2018 förväntas ULNAs justerade EBITDA uppgå till cirka 24 MNOK.
ULNA-gruppen erbjuder en mängd olika förskolekoncept, bland annat med inriktning på utomhusverksamhet, idrott, språk och Montessori. Totalt omfattar verksamheterna 2 130 barn och 484 årsanställda, varav 1 060 barn och 244 anställda i Norge, 785 barn och 150 anställda i Sverige samt 285 barn och 90 anställda i Tyskland. Verksamheterna, som är Atvexas artonde varumärkesförvärv sedan starten 2009, kommer att drivas vidare under varumärket ULNA.
Tillträde förväntas ske runt månadsskiftet januari/februari 2019.
Sara Karlin, styrelseordförande i Atvexa:
”Förvärvet av ULNA innebär att vi går från två till fem tillväxtplattformar och att vi får en närvaro i spännande förskolemarknader utanför Sverige. Då ULNAs verksamheter är fokuserade i och runt Oslo, i norra Tyskland och då specifikt Hamburg samt i västra Sverige kompletterar vi varandra väl geografiskt. Verksamhetsmässigt står ULNA för precis den kvalitet, de värderingar och det ledarskap vi vill ska ingå i Atvexa. ULNA har innevarande år vuxit med cirka 16 procent genom förvärv och organiskt och blickar vi framåt finns det en rad spännande utvecklingsmöjligheter som vi ser fram emot att vara med om att realisera. Genom att stödja och utveckla förskolorna utifrån deras olika pedagogiska inriktningar, arbetssätt och lärandemiljöer bidrar ULNA på samma sätt som Atvexa till att barnens behov tillmötesgås. Vi är stolta över att välkomna ULNA till Atvexagruppen och vi ser med spänning fram emot vår framtida gemensamma resa. Vi är även mycket glada över att ULNAs grundare och ledare kommer att arbeta kvar tillsammans med oss.”
Trond Ingvaldsen, verkställande direktör för ULNA Group:
”Atvexa har under lång tid visat att man har förmåga att ge verksamheter frihet att utvecklas och utbyta erfarenheter och kunskap. Det känns mycket spännande att få bli del av Atvexagruppens tydliga värderingar med fokus på respektive verksamhets egenart och pedagogik. Vi hoppas både kunna dela med oss till andra inom Atvexagruppen och lära oss mycket av övriga verksamheter inom gruppen.”
Finansiering av förvärvet
Köpeskillingen avses finansieras genom aktieägarlån från befintliga huvudägare i Atvexa[2] om totalt 5,0 MSEK, en apportemission av 446 960 B-aktier till teckningskursen 55,9 SEK per aktie, motsvarande 25,0 MSEK och resterande del genom banklån. Apportemissionen, som kommer att medföra en utspädning av befintliga aktieägares innehav med 3,9 procent av aktierna och 0,6 procent av rösterna, avses genomföras med stöd av det föreslagna emissionsbemyndigande som redogörs för nedan under rubriken ”Fullständigt förslag till emissionsbemyndigande avseende företagsförvärv”. Förvärvet av ULNA är villkorat av genomförandet av apportemissionen.
Fullständigt förslag till emissionsbemyndigande avseende företagsförvärv
Atvexas styrelse har i kallelse till årsstämma den 17 januari 2019, daterad den 6 december 2018, föreslagit att årsstämman fattar beslut om att bemyndiga styrelsen att längst intill nästa årsstämma fatta beslut om emission – med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt – av det antal aktier som kommer att framgå av styrelsens fullständiga förslag till beslut om emissionsbemyndigande.
Nedan framgår styrelsens fullständiga förslag till emissionsbemyndigande.
Styrelsen föreslår att årsstämman den 17 januari 2019 beslutar att godkänna följande emissionsbemyndigande.
Styrelsen bemyndigas att längst intill nästa årsstämma, vid ett eller flera tillfällen, fatta beslut om emission – med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt – av sammantaget det antal B-aktier vilka motsvarar högst trettiofem (35) procent av det totala antalet B-aktier i bolaget och högst cirka fjorton (14) procent av det totala antalet aktier i bolaget vid tidpunkten för årsstämman 2019, eller av konvertibler utbytbara till ifrågavarande antal B-aktier.
Styrelsen skall även äga rätt att fatta beslut i sådant fall då tillskott kan ske med annan egendom än pengar (apport) eller med kvittningsrätt eller eljest med villkor.
Bemyndigandet avser företagsförvärv.
Styrelsen, eller den styrelsen utser, bemyndigas att vidta de mindre justeringar i detta beslut som kan visa sig erforderliga för registrering vid Bolagsverket eller på grund av andra formella krav.
Ett beslut av bolagsstämman är giltigt endast om det biträtts av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman.
Genomförandet av apportemissionen i samband med förvärvet av ULNA innebär att cirka 29 procent av emissionsbemyndigandet kommer att utnyttjas. Resterande del av emissionsbemyndigandet ska kunna användas till fortsatt förvärvstillväxt.
Rådgivare
DNB Markets, en del av DNB Bank ASA, filial Sverige och KPMG Deal Advisory har varit finansiella rådgivare till Atvexa i samband med transaktionen. Advokatfirman Hammarskiöld & Co, Advokatbyrån Sigeman & Co, Advokatfirmaet Ræder och CMS har varit legala rådgivare till Atvexa i samband med transaktionen.
För mer information, vänligen kontakta:
Katarina Sjögren, Verkställande direktör
Telefon: +46 704 00 32 70
E-post: katarina.sjogren@atvexa.se
Veronica Hallengren, Ekonomi- och finansdirektör
Telefon: +46 760 95 35 83
E-post: veronica.hallengren@atvexa.se
Sara Karlin, Styrelseordförande
Telefon: +46 765 26 02 59
E-post: sara.karlin@atvexa.se
Informationen i detta pressmeddelande är sådan som Atvexa AB (publ) är skyldigt att offentliggöra enligt EU:s marknadsmissbruksförordning. Informationen lämnades, genom ovanstående kontaktpersoners försorg, för offentliggörande den 21 december 2018 kl. 18.30 CET.
Erik Penser Bank är Bolagets Certified Adviser.
Atvexas aktie är noterad på Nasdaq First North Stockholm.
Om Atvexa
Atvexa är ett ägar- och utvecklingsbolag för verksamheter inom förskola och skola. Vi är en av de ledande aktörerna på utbildningsmarknaden i Sverige och drivs av en stark övertygelse om att vår värdegrund; olikhet, långsiktighet, öppenhet och nyfikenhet är viktiga för att skapa de bästa förutsättningar för barn och unga att utvecklas. Atvexagruppen har uppvisat ungefär 30 procents genomsnittlig tillväxt med lönsamhet och kvalitet sedan starten 2009.
I Atvexagruppen ingår 17 självständiga varumärken. Av dessa är 16 varumärken koncentrerade till Storstockholm, en av Europas snabbast växande regioner. Därutöver finns Atvexa representerat i Skåne sedan november 2017.
I dotterbolagen ingår totalt 77 förskolor, 21 skolor och en särskola. Vi finns i Nacka, Täby, Sollentuna, Vallentuna, Järfälla, Stockholm, Enköping, Norrtälje, Tyresö, Upplands Väsby, Solna, Uppsala, Österåker, Södertälje, Vellinge och Lund med cirka 2 300 medarbetare och 10 200 barn och elever. Dotterbolagen drivs under olika varumärken och har en stark position på sina lokala marknader. Atvexa drivs av idén om att det ska finnas olika förskolor och skolor med olika pedagogiska inriktningar och arbetssätt för att alla barn och elever ska kunna hitta rätt lärandemiljö.
Om ULNA
För mer information om de olika verksamheterna som ingår i ULNA-gruppen, se respektive hemsida:
ULNA I NORGE
http://ulna.no/
ULNA i Sverige
http://www.ulna.se
ULNA i Tyskland
http://www.ulna-kita.de
[1] Trond Ingvaldsen och Geir Hartmann.
[2] Peter Weiderman genom Alteria Holding AB och Lars Brune genom Svenska Rehabiliterings Sjukhus Aktiebolag.
