Styrelsen i aXichem AB (publ) (”aXichem” eller ”Bolaget”) har idag, med stöd av bolagsstämmans bemyndigande, beslutat att genomföra en nyemission om cirka 41 MSEK med företrädesrätt för befintliga aktieägare (”Företrädesemissionen”). Företrädesemissionen avses finansiera en offensiv kommersialisering av aXiphen® inom fjäderfäfoder där Bolaget ser betydande marknads- och lönsamhetspotential. Företrädesemissionen omfattas av teckningsförbindelser och garantiåtaganden till motsvarande 80 procent.
Villkoren i Företrädesemissionen innebär att 22 befintliga aktier ger rätt att teckna en ny aktie av serie A till en teckningskurs om 60 SEK per aktie. I samband med Företrädesemissionen har Bolaget erhållit teckningsförbindelser från Bolagets två största ägare, Manakin och LMK Ventures, om totalt 9,4 MSEK, motsvarande cirka 23 procent av Företrädesemissionen. Därutöver har ett antal externa investerare ingått avtal med Bolaget om emissionsgarantier omfattande 23,3 MSEK, motsvarande cirka 57 procent av Företrädesemissionen. Sammantaget omfattas Företrädesemissionen därmed till 80 procent av teckningsförbindelser och garantiåtaganden.
För att möjliggöra tilldelning till de intressenter som eventuellt inte erhåller tilldelning i Företrädesemissionen samt för att potentiellt kunna bredda Bolagets ägarbas, förbehåller styrelsen sig möjlighet att utöka Företrädesemissionen med ytterligare högst 250 000 aktier av serie A som ges ut till en teckningskurs om 60 SEK per aktie (”Övertilldelningsoptionen”). Vid fullt utnyttjande av Övertilldelningsoptionen tillförs Bolaget ytterligare 15,0 MSEK.
Styrelsens beslut om Företrädesemissionen och, i förekommande fall, Övertilldelningsoptionen fattas med stöd emissionsbemyndigande lämnat på årsstämma den 31 maj 2018.
Bakgrund och motiv
aXichem utvecklar, patenterar och marknadsför naturanaloga industrikemikalier. Bolagets första produkt aXiphen®, är ett syntetiskt framställt capsaicin. Jämfört med naturligt capsaicin, som extraheras från chili, har aXiphen®, en mängd fördelar. aXiphen® kan tillverkas i stora volymer med jämn och kontrollerad kvalitet till en låg kostnad. Produkten är skonsam för miljön och har flera tillämpningar.
Huvudfokus idag ligger på marknaden för kycklingfoder där aXiphen® i upprepade studier visat sig kunna minska salmonellaspridning hos kycklingar samtidigt som det främjar kycklingarnas tillväxt. Det finns idag ett stort behov av att hitta en ersättare till antibiotika som förbjudits i USA och EU på grund av problemet med resistenta bakterier.
Under 2018 har Bolaget lämnat in ansökan om regulatoriskt godkännande för aXiphen® som tillsats i djurfoder på de amerikanska och europeiska marknaderna. Det är Bolagets målsättning att erhålla godkännanden under det första halvåret 2019.
Marknaden för fjäderfäfoder innebär, tack vare storlek och efterfrågan på ersättare till antibiotika, en betydande tillväxt- och lönsamhetspotential för aXichem. Det produceras årligen cirka 480 miljoner ton fjäderfäfoder, vilket innebär att enbart en liten marknadsandel kan resultera i en betydande omsättning för aXichem.
aXichem har under 2018 tagit viktiga steg i förberedelserna för en marknadslansering av aXiphen®. Bolaget har bland annat säkrat produktion från råvara till slutprodukt samt ingått avtal om distribution i Europa och Latinamerika. För att till fullo ta till vara på den tillväxt- och lönsamhetspotential som marknaden för aXiphen® utgör samt för att finansiera Bolaget fram till lönsamhet har Bolaget behov av ytterligare kapital.
Företrädesemissionen i sammandrag
Rätt att teckna nya aktier ska med företrädesrätt tillkomma Bolagets aktieägare, varvid innehav av tjugotvå (22) aktier i Bolaget på avstämningsdagen den 15 januari 2019 berättigar till teckning av en (1) ny aktie av serie A, till en teckningskurs om 60 SEK per aktie. Teckning av aktier sker under perioden 17 – 31 januari 2019. Vid full teckning i Företrädesemissionen tillförs Bolaget cirka 40,9 MSEK före emissionskostnader, vilka beräknas uppgå till cirka 4,4 MSEK.
Genom Företrädesemissionen ökar aktiekapitalet i Bolaget med högst 136 356,80 SEK, från 2 999 849,80 SEK till 3 136 206,60 SEK, genom utgivande av högst 681 784 aktier. Antalet aktier ökar därmed från 14 999 249 till högst 15 681 033. Utspädningseffekten för de aktieägare som väljer att inte delta i Företrädesemissionen uppgår till cirka 4,3 procent av kapital och röster.
I det fall Företrädesemissionen övertecknas avser styrelsen att fatta beslut om utgivande av ytterligare aktier i enlighet med Övertilldelningsoptionen, som vid fullt utnyttjande tillför Bolaget ytterligare 15,0 MSEK. Vid fullt utnyttjande av Övertilldelningsoptionen kommer antalet aktier i Bolaget att öka med ytterligare 250 000 aktier av serie A till totalt 15 931 033 aktier. Aktiekapitalet kommer att öka med ytterligare 50 000 SEK till totalt 3 186 206,60 SEK, motsvarande en ytterligare utspädning om cirka 1,6 procent.
Teckningsförbindelser och garantiåtaganden
Bolagets två största aktieägare, Manakin Ltd och LMK Ventures AB, har lämnat teckningsförbindelser motsvarande cirka 23 procent av Företrädesemissionen. Därtill har Bolaget ingått avtal med externa investerare avseende emissionsgarantier om motsvarande cirka 57 procent av Företrädesemissionen. Företrädesemissionen omfattas således av teckningsförbindelser och emissionsgarantier om upp till 80 procent av Företrädesemissionen. Närmare information angående de parter som har ingått garantiåtaganden kommer att finnas i det prospekt som kommer att offentliggöras omkring den 16 januari 2019.
Preliminär tidplan för Företrädesemissionen
13 januari 2019 Sista handelsdag i aktien med rätt att delta i Företrädesemissionen
14 januari 2019 Första handelsdag i aktien utan rätt att delta i Företrädesemissionen
15 januari 2019 Avstämningsdag för deltagande i Företrädesemissionen
16 januari 2019 Beräknat datum för offentliggörande av prospekt
17 – 31 januari 2019 Teckningsperiod
17 – 29 januari 2019 Handel i teckningsrätter
5 februari 2019 Beräknad dag för offentliggörande av utfallet i Företrädesemissionen
Rådgivare
Erik Penser Bank AB är finansiell rådgivare till aXichem i samband med Företrädesemissionen. Advokatfirman Vinge är legala rådgivare till Bolaget.
EJ FÖR OFFENTLIGGÖRANDE, PUBLICERING ELLER DISTRIBUTION, DIREKT ELLER INDIREKT, I ELLER TILL USA, AUSTRALIEN, JAPAN ELLER KANADA ELLER I NÅGON ANNAN JURISDIKTION DÄR DISTRIBUTION AV DETTA PRESSMEDDELANDE SKULLE VARA OLAGLIG.
Denna information är sådan som aXichem AB (publ) är skyldigt att offentliggöra enligt EU:s marknadsmissbruksförordning. Informationen lämnades, genom nedanstående kontaktpersons försorg, för offentliggörande den 18 december 2018 kl 17:45
Torsten Helsing, VD i aXichem, 046-780 06 73. E-post: torsten.helsing@axichem.se
aXichems affärsidé är att utveckla, patentera och marknadsföra naturanaloga industrikemikalier. Bolaget arbetar framförallt med fenylcapsaicin, en naturanalog syntetisk capsaicin med breda tillämpningar inom en mängd olika områden, såsom tillsats i djurfoder, marin påväxthämmande färg, samt enskilda farmaceutiska områden. aXichems aktie är listad på NASDAQ First North med kortnamnet AXIC A. Certified Adviser är Redeye AB. Mer information om bolaget finns på www.axichem.se
aXichem AB • Södergatan 26 • 211 34 Malmö • Tel: 46 46 780 06 73 • e-post: post@axichem.se
