EJ FÖR OFFENTLIGGÖRANDE, PUBLICERING ELLER DISTRIBUTION, DIREKT ELLER INDIREKT, I ELLER TILL USA, AUSTRALIEN, HONGKONG, KANADA, JAPAN, NYA ZEELAND, SYDAFRIKA, SCHWEIZ, SINGAPORE, SYDKOREA ELLER NÅGON ANNAN JURISDIKTION DÄR SÅDANT OFFENTLIGGÖRANDE, PUBLICERING ELLER DISTRIBUTION INTE SKULLE VARA FÖRENLIG MED TILLÄMPLIGA REGLER ELLER KRÄVA REGISTRERING ELLER LIKNANDE ÅTGÄRDER. VÄNLIGEN SE ”VIKTIG INFORMATION” I SLUTET AV PRESSMEDDELANDET.
Pressmeddelande 31 juli 2023
Backaheden Fastighets AB ingår avtal om förvärv av fyra fastigheter för cirka 150 MSEK från Hedin Group AB som finansieras genom en fullt säkerställd företrädesemission om cirka 111 MSEK samt via senior bankfinansiering
Styrelsen i Backaheden Fastighets AB (publ) (“Backaheden” eller “Bolaget”) har idag ingått avtal om förvärv av en fastighetsportfölj för cirka 150 MSEK (“Fastighetsportföljen”) från bolag som kontrolleras av Hedin Group AB. Tillträde av Fastighetsportföljen är planerat till 31 augusti 2023. Förvärvet finansieras dels genom en fullt säkerställd företrädesemission om cirka 111 MSEK (“Företrädesemissionen”), med stöd av bemyndigandet från årsstämman den 4 april 2023, dels genom senior bankfinansiering från en svensk bank. Teckningskursen i Företrädesemissionen har fastställts till 66 SEK per aktie, vilket motsvarar den volymviktade betalkursen för Bolagets aktie under de 20 handelsdagar som närmast föregår detta pressmeddelande och är således utan rabatt för Bolagets aktieägare. Aktieägare i Bolaget som på avstämningsdagen den 9 augusti 2023 äger aktier i Bolaget kommer att erhålla en (1) teckningsrätt för varje innehavd aktie i Bolaget. Tjugoen (21) teckningsrätter berättigar till teckning av elva (11) nya aktier. Bolaget har erhållit en teckningsförbindelse för teckning av aktier om totalt cirka 33,2 MSEK, motsvarande cirka 29,9 procent av Företrädesemissionen, från Bolagets största aktieägare Stenhus Fastigheter i Norden AB (publ). Ingen ersättning utgår för lämnad teckningsförbindelse. Bolaget har vidare erhållit garantiåtaganden från Hedin Group AB och Stenhus Fastigheter i Norden AB (publ) uppgående till totalt cirka 77,8 MSEK motsvarande cirka 70,1 procent av Företrädesemissionen. Följaktligen är Företrädesemissionen fullt säkerställd genom ovan nämnda teckningsförbindelser och garantiåtaganden.
Bakgrund och motiv
Styrelsen i Backaheden har under en tid noterat att det finns flertalet intressanta investeringsmöjligheter till följd av rådande marknadsförutsättning för fastighetsbranschen, varför man har beslutat att anta en ny förvärvsstrategi för Bolaget. Fastigheter med attraktiv riskjusterad direktavkastning, moderna byggnader, långa hyresavtal och starka hyresgäster kommer att prioriteras. Bolagets bedömning är att rätt förvärv kommer bidra positivt till Bolagets finansiella förutsättningar, riskdiversifiering samt dess långsiktiga värdetillväxt och bedöms därmed vara värdeskapande för aktieägarna.
Bolaget har som ett första steg i den nya strategin identifierat ett förvärv som passar väl in i Bolagets strategi att förvärva moderna fastigheter med långa hyresavtal och stabila hyresgäster. I syfte att möjliggöra förvärvet har Backaheden beslutat att genomföra Företrädesemissionen.
Fastighetsportföljen inkluderar fastigheterna Skövde Macken 2, Varberg Drönaren 1, Getinge-Brogård 2:16 och Enköping Hagalund 1:27. Fastighetsportföljen består av moderna bilanläggningsfastigheter som tillsammans omfattar cirka 10 217 kvadratmeter uthyrbar area där byggnaderna är uppförda utefter hyresgästernas verksamhet och behov. Fastigheterna är belägna på strategiskt viktiga lägen för hyresgästernas verksamhet i motorvägsnära lägen. Majoriteten av hyresintäkterna (84 procent) i Fastighetsportföljen är hänförlig till hyresgäster inom Hedin Group koncernen, övriga två hyresgäster är Bilcity Cartrade West AB (14 procent) samt Dekra Automotive AB (2 procent). Hyresstrukturen i majoriteten av hyresavtalen är triple-net, vilket innebär att hyresgästerna ansvarar för drift- och underhållskostnaderna. Tre av fastigheterna förvärvas via en så kallad ”sale and leaseback” affär där bolag inom Hedin Group koncernen tecknar tre tioåriga triple-net-hyresavtal i samband med tillträdet. Hyresintäkterna för Fastighetsportföljen bedöms uppgå till cirka 11,6 MSEK, vilket motsvarar 1 135 kr/kvm. Den genomsnittliga initiala direktavkastningen för Fastighetsportföljen bedöms uppgå till cirka 7,5 procent.
Överenskommet fastighetsvärde för Fastighetsportföljen, före marknadsmässigt avdrag för latent skatt, uppgår till cirka 150 MSEK (14 680 kr/kvm).
Finansiering av förvärvet
För att finansiera förvärvet av Fastighetsportföljen har styrelsen i Bolaget beslutat om Företrädesemissionen om cirka 111 MSEK. Resterande del av förvärvet finansieras genom bankfinansiering som Bolaget har erhållit från en svensk bank.
Köpeskilling
Det totala överenskomna fastighetsvärdet för Fastighetsportföljen uppgår till 150 MSEK, före marknadsmässigt avdrag för latent skatt, med följande uppdelning mellan fastigheterna: Varberg Drönaren 1 uppgår till 52,9 MSEK, Enköping Hagalund 1:27 uppgår till 38,5 MSEK, Getinge Brogård 2:16 uppgår till 34,6 MSEK och Skövde Macken 2 uppgår till 24 MSEK.
Avsiktsförklaring
Bolaget har idag även ingått en avsiktsförklaring med Tuve Projektutveckling AB som ger Bolaget ensamrätt att förhandla kring ett eventuellt förvärv avseende samtliga aktier i TBP 3 AB och indirekt fastigheten Varberg Sparrhornet 3 (”Fastigheten”). Fastigheten är obebyggd och Bolaget har för avsikt att, indirekt genom TBP 3 AB uppföra en Mercedes-anläggning för upplåtelse till Hedin Helsingborg Bil Aktiebolag. Avsiktsförklaring är inte på något sätt bindande och Bolaget har inga skyldigheter att förvärva Fastigheten. Ett eventuellt förvärv förutsätter till exempel att Bolaget säkerställer finansiering innan ett bindande överlåtelseavtal ingås. Under förutsättning att Bolaget kommer överens med Tuve Projektutveckling AB ska aktierna i TBP 3 AB överlåtas till Bolaget enligt villkor som slutligen bestäms i ett överlåtelseavtal. Den potentiella investeringen för att förvärva fastigheten bedöms uppgå till ca 95 MSEK och den årliga direktavkastningen förväntas uppgå till ca 7,0 procent.
Villkor i Företrädesemissionen
Den som på avstämningsdagen den 9 augusti 2023 är införd i aktieboken som aktieägare i Bolaget erhåller en (1) teckningsrätt för varje innehavd aktie i Bolaget. Teckningsrätten berättigar innehavaren att med företrädesrätt teckna nya aktier. Tjugoen (21) teckningsrätter berättigar till teckning av elva (11) nya aktier. Teckningskursen är 66 SEK per aktie, vilket innebär att Backaheden kommer att tillföras en bruttolikvid om cirka 111 MSEK före avdrag för transaktionskostnader, förutsatt att Företrädesemissionen fulltecknas. Härutöver erbjuds möjlighet för investerare att anmäla sig för teckning av aktier utan stöd av teckningsrätter.
Under förutsättning att Företrädesemissionen fulltecknas kommer antalet aktier i Backaheden att öka med 1 681 427, från 3 210 000 till 4 891 427, och aktiekapitalet öka med högst 1 681 427,00 SEK, från 3 210 000,00 SEK till 4 891 427,00 SEK. Aktieägare som väljer att inte delta i Företrädesemissionen kommer att genom Företrädesemissionen få sin ägarandel utspädd med upp till cirka 34 procent (beräknat på det totala antalet utestående aktier i Bolaget efter genomförande av Företrädesemissionen). Dessa aktieägare har dock möjlighet att kompensera sig ekonomiskt för denna utspädningseffekt genom att sälja sina erhållna teckningsrätter i Företrädesemissionen.
Sista dagen för handel i Bolagets aktier inklusive rätt att erhålla teckningsrätter i Företrädesemissionen är den 7 augusti 2023. Aktierna handlas exklusive rätt att erhålla teckningsrätter i Företrädesemissionen från och med den 8 augusti 2023. Teckningsperioden, med eller utan stöd av teckningsrätter, löper från och med den 11 augusti 2023 till och med den 25 augusti 2023. Handel i teckningsrätterna kommer att äga rum på Spotlight Stock Market under perioden från och med den 11 augusti 2023 till och med den 22 augusti 2023 och handel i BTA (betald tecknad aktie) kommer att äga rum på Spotlight Stock Market under perioden från och med den 11 augusti 2023 till och med den 5 september 2023.
De fullständiga villkoren för Företrädesemissionen, förvärvet av Fastighetsportföljen samt information om Bolaget kommer även att redovisas i ett prospekt som beräknas offentliggöras på Bolagets hemsida omkring den 10 augusti 2023.
Teckningsförbindelser, teckningsavsikter och garantiåtaganden
Bolaget har erhållit en teckningsförbindelse för teckning av aktier om totalt cirka 33,2 MSEK, motsvarande cirka 29,9 procent av Företrädesemissionen, från Bolagets största aktieägare Stenhus Fastigheter i Norden AB (publ). Ingen ersättning utgår för lämnad teckningsförbindelse.
Bolaget har vidare erhållit garantiåtaganden från Hedin Group AB och Stenhus Fastigheter i Norden AB (publ) uppgående till totalt cirka 77,8 MSEK motsvarande cirka 70,1 procent av Företrädesemissionen. De som ingått garantiåtagandena kommer erhålla en kontant garantiersättning om 13,5 procent av garantibeloppet, motsvarande totalt cirka 10,5 MSEK. Följaktligen är Företrädesemissionen fullt säkerställd genom ovan nämnda teckningsförbindelser och garantiåtaganden.
För emissionsgarantin utgår en garantiersättning om 13,5 procent av det garanterade beloppet i kontant ersättning. Varken tecknings- eller garantiåtagandena är säkerställda genom bankgaranti, spärrmedel, pantsättning eller liknande arrangemang.
Ytterligare information om de parter som har ingått teckningsförbindelser och garantiåtaganden kommer att finnas i prospektet samt pressmeddelandet i samband med godkännandet av prospektet som offentliggörs innan teckningsperioden inleds.
Indikativ tidplan
| Sista dag för handel i aktien inkl. teckningsrätt | 7 augusti 2023 |
| Första dag för handel i aktien exkl. teckningsrätt | 8 augusti 2023 |
| Avstämningsdag i Företrädesemissionen | 9 augusti 2023 |
| Planerat publiceringsdatum för prospekt | 10 augusti 2023 |
| Handel med teckningsrätter | 11 – 22 augusti 2023 |
| Teckningsperiod | 11 – 25 augusti 2023 |
| Handel i BTA (betald tecknad aktie) | 11 augusti – 5 september 2023 |
| Beräknad dag för offentliggörande av preliminärt utfall i Företrädesemissionen | 25 augusti 2023 |
Prospekt
Ett prospekt och en anmälningssedel kommer tillgängliggöras innan teckningsperioden inleds på Backahedens hemsida, www.backaheden.se och på Pareto Securities ABs hemsida, www.paretosec.com.
Tidigarelagd finansiell rapportering
Till följd av Företrädesemissionen tidigareläggs publiceringen av Bolagets delårsrapport för perioden 1 januari – 30 juni 2023 till den 8 augusti 2023. Tidigare kommunicerade datum var den 30 augusti 2023.
För ytterligare information, vänligen kontakta:
Johan Åskogh, verkställande direktör, Backaheden Fastighets AB (publ)
Telefon: + 46 (0) 8 402 53 81
johan.askogh@paretosec.com
Tomas Georgiadis, styrelseordförande, Backaheden Fastighets AB (publ)
Telefon: +46 70 740 30 46
tomas.georgiadis@sternerstenhus.se
Denna information är sådan information som Backaheden är skyldigt att offentliggöra enligt EU:s marknadsmissbruksförordning. Informationen lämnades, genom ovanstående kontaktpersons försorg, för offentliggörande den 2023-07-31 08:00 CEST.
Rådgivare
Bolaget har anlitat Pareto Securities AB som finansiell rådgivare och Born Advokater som legal rådgivare i samband med Företrädesemissionen. Baker & McKenzie Advokatbyrå agerar legal rådgivare till Pareto Securities AB.
Viktig information
Detta pressmeddelande är inte och utgör inte del av något erbjudande att förvärva värdepapper. Kopior av detta meddelande får inte göras i och får inte distribueras eller skickas till Australien, Kanada, Hongkong, Japan, Nya Zeeland, Singapore, Sydafrika, Schweiz, USA eller någon annan jurisdiktion där distributionen av detta pressmeddelande skulle vara i strid med gällande regler eller kräva registrering eller andra åtgärder. Distribution av detta pressmeddelande kan enligt lag vara föremål för restriktioner i vissa jurisdiktioner och personer som kommer i besittning av sådana handlingar eller annan information som omnämns häri bör informera sig om förekomsten av, samt iaktta, sådana restriktioner.
Värdepapperna som omnämns häri har inte och kommer inte att registreras i enlighet med enligt den vid var tid gällande U.S. Securities Act från 1933 ("Securities Act"), eller enligt kapitalmarknadslagstiftning i delstat eller annan amerikansk jurisdiktion, och får följaktligen inte erbjudas eller säljas i USA utan ett undantag från, eller i en transaktion som ej omfattas av, registreringskrav enligt Securities Act samt i enlighet med tillämplig delstatlig värdepappersrätt i USA. Bolaget avser inte att registrera någon del av den Företrädesemissionen i USA eller genomföra ett offentligt erbjudande av aktier i USA.
Värdepapperna som omnämns häri har inte och kommer inte att registreras i enlighet med tillämplig värdepappersrätt i Australien, Kanada, Hongkong, Japan, Nya Zeeland, Singapore, Sydafrika eller Schweiz och får, förutom i enlighet med vissa undantag, inte erbjudas eller säljas i eller till eller till förmån för någon person som har sin hemvist, eller befinner sig eller är bosatt i, Australien, Kanada, Hongkong, Japan, Nya Zeeland, Singapore, Sydafrika eller Schweiz. Inget offentligt erbjudande av de värdepapper som beskrivs häri kommer att ske i Australien, Kanada, Hongkong, Japan, Nya Zeeland, Singapore, Sydafrika eller Schweiz.
Detta pressmeddelande är inte ett prospekt enligt betydelsen i Europaparlamentets och Rådets prospektförordning (EU) 2017/1129 av den 14 juni 2017 och dess delegerade och implementerade förordningar (”Prospektförordningen”) och har inte godkänts av någon regulatorisk myndighet i någon jurisdiktion. Ett prospekt avseende Företrädesemissionen som beskrivs i detta pressmeddelande kommer att upprättas och publiceras av Bolaget innan teckningsperioden i Företrädesemissionen inleds.
I Storbritannien distribueras och riktas detta dokument, och annat material avseende värdepapperen som omnämns häri, endast till, och en investering eller investeringsaktivitet som är hänförlig till detta dokument är endast tillgänglig för och kommer endast att kunna utnyttjas av, "kvalificerade investerare" som är (i) personer som har professionell erfarenhet av verksamhet som rör investeringar och som faller inom definitionen av "professionella investerare" i artikel 19(5) i den brittiska Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 ("Ordern"); eller (ii) personer med hög nettoförmögenhet som avses i artikel 49(2)(a)-(d) i Ordern (alla sådana personer benämns gemensamt "relevanta personer"). En investering eller en investeringsåtgärd som detta meddelande avser är i Storbritannien enbart tillgänglig för relevanta personer och kommer endast att genomföras med relevanta personer. Personer som inte är relevanta personer ska inte vidta några åtgärder baserat på detta pressmeddelande och inte heller agera eller förlita sig på det.
Ett investeringsbeslut med anledning av Företrädesemissionen ska göras på grundval av all offentligt tillgänglig information avseende Bolaget och de emitterade aktierna. Informationen i detta pressmeddelande offentliggörs endast som bakgrundsinformation och gör inte anspråk på att vara fullständig eller uttömmande. En investerare bör således inte förlita sig på informationen i detta pressmeddelande eller dess riktighet eller fullständighet. Detta pressmeddelande avser inte identifiera de risker (direkta eller indirekta) som är förknippade med en investering i Bolaget eller de nyemitterade aktierna.
Ingen av Bolaget, Pareto Securities AB eller till dem närstående bolag eller deras respektive styrelseledamöter, funktionärer, anställda, rådgivare eller agenter åtar sig något ansvar för att uppdatera, komplettera, revidera eller hålla informationen i detta pressmeddelande aktuell eller tillhandahålla mottagaren härav av ytterligare information som kan uppstå i samband därmed. Pareto Securities agerar för Bolaget i samband med Företrädesemissionen och inte för någon annans räkning. Pareto Securities är inte ansvarig gentemot någon annan för att tillhandahålla det skydd som tillhandahålls deras kunder eller för att ge råd i samband med Företrädesemissionen eller avseende något annat som omnämns häri.
FRAMÅTRIKTADE UTTALANDEN
Detta pressmeddelande innehåller framåtriktade uttalanden som avser Bolagets avsikter, bedömningar eller förväntningar avseende Bolagets framtida resultat, finansiella ställning, likviditet, utveckling, utsikter, förväntad tillväxt, strategier och möjligheter samt de marknader inom vilka Bolaget är verksamt. Framåtriktade uttalanden är uttalanden som inte avser historiska fakta och kan identifieras av att de innehåller uttryck som "anser", "förväntar", "förutser", "avser", "uppskattar", "kommer", "kan", "förutsätter", "bör" "skulle kunna" och, i varje fall, negationer därav, eller liknande uttryck. De framåtriktade uttalandena i detta pressmeddelande är baserade på olika antaganden, vilka i flera fall baseras på ytterligare antaganden. Även om Bolaget anser att de antaganden som reflekteras i dessa framåtriktade uttalanden är rimliga, kan det inte garanteras att de kommer att infalla eller att de är korrekta. Då dessa antaganden baseras på antaganden eller uppskattningar och är föremål för risker och osäkerheter kan det faktiska resultatet eller utfallet, av många olika anledningar, komma att avvika väsentligt från vad som framgår av de framåtriktade uttalandena. Sådana risker, osäkerheter, eventualiteter och andra väsentliga faktorer kan medföra att den faktiska händelseutvecklingen avviker väsentligt från de förväntningar som uttryckligen eller underförstått anges i detta pressmeddelande genom de framåtriktade uttalandena. Bolaget garanterar inte att de antaganden som ligger till grund för de framåtriktade uttalandena i detta pressmeddelande är korrekta och varje läsare av pressmeddelandet bör inte opåkallat förlita dig på de framåtriktade uttalandena i detta pressmeddelande. Den information, de uppfattningar och framåtriktade uttalanden som uttryckligen eller underförstått framgår häri lämnas endast per dagen för detta pressmeddelande och kan komma att förändras. Varken Bolaget eller någon annan åtar sig att se över, uppdatera, bekräfta eller offentligt meddela någon revidering av något framåtriktat uttalande för att återspegla händelser som inträffar eller omständigheter som förekommer avseende innehållet i detta pressmeddelande, såtillvida det inte krävs enligt lag eller Spotlight Stock Markets regelverk.
INFORMATION TILL DISTRIBUTÖRER
I syfte att uppfylla de produktstyrningskrav som återfinns i: (a) Europaparlamentets och rådets direktiv 2014/65/EU om marknader för finansiella instrument, i konsoliderad version, ("MiFID II"); (b) artikel 9 och 10 i Kommissionens delegerade direktiv (EU) 2017/593, som kompletterar MiFID II; och (c) nationella genomförandeåtgärder (tillsammans "Produktstyrningskraven i MiFID II") samt för att friskriva sig från allt utomobligatoriskt, inomobligatoriskt eller annat ansvar som någon "tillverkare" (i den mening som avses enligt Produktstyrningskraven i MiFID II) annars kan omfattas av, har Bolagets aktier varit föremål för en produktgodkännandeprocess, som har fastställt att dessa aktier är: (i) lämpliga för en målmarknad bestående av icke-professionella investerare och investerare som uppfyller kriterierna för professionella kunder och godtagbara motparter, såsom definierat i MiFID II; och (ii) lämpliga för spridning genom alla distributionskanaler som tillåts enligt MiFID II (”EU Målmarknadsbedömningen”). I syfte att uppfylla varje tillverkares produktgodkännandeprocess i Storbritannien, har målmarknadsbedömningen för Bolagets aktier lett till slutsatsen att: (i) målmarknaden för sådana aktier är endast godtagbara motparter som definierats i FCA Handbook Conduct of Business Sourcebook och professionella investerare som definierats i förordning (EU) 600 /2014 som är en del av brittisk lagstiftning genom European Union (Withdrawal) Act 2018) (”UK MiFIR”), och (ii) samtliga distributionskanaler för sådana aktier till godtagbara motparter och professionella klienter är lämpliga (”UK Målmarknadsbedömningen” tillsammans med EU Målmarknadsbedömningen ”Målmarknadsbedömningen”). Oaktat Målmarknadsbedömningen bör distributörer notera att: priset på Bolagets aktier kan sjunka och investerare kan förlora hela eller delar av sin investering, att Bolagets aktier inte är förenade med någon garanti avseende avkastning eller kapitalskydd och att en investering i Bolagets aktier endast är lämplig för investerare som inte är i behov av garanterad avkastning eller kapitalskydd och som (ensamma eller med hjälp av lämplig finansiell eller annan rådgivare) är kapabla att utvärdera fördelarna och riskerna med en sådan investering och som har tillräckliga resurser för att bära de förluster som en sådan investering kan resultera i. Målmarknadsbedömningen påverkar inte andra krav avseende kontraktuella, legala eller regulatoriska försäljningsrestriktioner med anledning av Företrädesemissionen. Vidare ska noteras att oaktat Målmarknadsbedömningen kommer Pareto Securities AB endast att tillhandahålla investerare som uppfyller kriterierna för professionella kunder och godtagbara motparter.
Målmarknadsbedömningen utgör, för undvikande av missförstånd, inte (a) en ändamålsenlighetseller lämplighetsbedömning i den mening som avses i MiFID II eller UK MiFIR eller (b) en rekommendation till någon investerare eller grupp av investerare att investera i, förvärva, eller vidta någon annan åtgärd avseende Bolagets aktier.
Varje distributör är ansvarig för att genomföra sin egen målmarknadsbedömning avseende Bolagets aktier samt för att besluta om lämpliga distributionskanaler.
