BAYN TECKNAR AVTAL OM ATT FÖRVÄRVA THE HUMBLE CO. OCH AVSER EMITTERA OBLIGATIONER OM 200 MILJONER KRONOR

Bayn Group AB (publ) (“Bayn” eller “Bolaget”) har idag tecknat ett bindande avtal med ägarna av The Humble Co. AB avseende förvärv av samtliga aktier i The Humble Co. AB (“Humble” eller “The Humble Co.”) samt dess dotterbolag (”Transaktionen”) för en köpeskilling om 809 miljoner kronor (”Köpeskillingen”) samt vissa ytterligare tilläggsköpeskillingar (”Tilläggsköpeskillingarna”). The Humble Co. är idag ett världsledande bolag och varumärke inom FMCG-vertikalen ECO & Sustainability, med primärt fokus på Health & Beauty och munvårdsprodukter. Genom Transaktionen får Bayn ett nytt större verksamhetsområde inom FMCG med ytterligare en framtidsvertikal. Transaktionen finansieras genom en kombination av befintlig kassa, emittering av vederlagsaktier, nettolikvid från en emission av ytterligare seniora säkerställda företagsobligationer om 200 miljoner kronor inom ramen för bolagets utestående obligationslån (”Obligationsemissionen”) samt ett efterställt aktieägarlån om 130 miljoner kronor som erhålles från RoosGruppen (”Aktieägarlånet”) (vilket kan komma att ersättas med en emission av aktier). Efter Transaktionen kommer Noel Abdayem, grundare, VD och huvudägare i The Humble Co., att bli den största aktieägaren i Bayn och kommer därmed ha rätt att utse en representant i valberedningen. I samband med Transaktionen avser styrelsen för Bayn att kalla till en extra bolagsstämma för att besluta om en bolagsordningsändring med breddning till att inkludera flera vertikaler för framtidens FMCG-produkter. Förvärvet innebär en kraftigt förbättrad lönsamhet och omsättning pro-forma samt flera materiella synergimöjligheter med att distribuera Bolagets befintliga produkter genom Humbles återförsäljarnätverk med över 40 000 point of sales.

DETTA PRESSMEDDELANDE FÅR INTE OFFENTLIGGÖRAS, PUBLICERAS ELLER DISTRIBUERAS, DIREKT ELLER INDIREKT, INOM ELLER TILL AUSTRALIEN, HONGKONG, JAPAN, KANADA, NYA ZEELAND, SINGAPORE, SYDAFRIKA, USA ELLER I NÅGON ANNAN JURISDIKTION DÄR OFFENTLIGGÖRANDE, PUBLICERING ELLER DISTRIBUTION AV INFORMATIONEN INTE SKULLE VARA FÖRENLIG MED TILLÄMPLIGA FÖRESKRIFTER.

TRANSAKTIONEN I KORTHET
Transaktionen är den största i Bayns historia och ett stort steg för Bolaget på resan mot att bygga en ledande koncern för framtidens FMCG-produkter. Förvärvet är av transformerande natur och tillför gruppen en kraftig förbättring av koncernens lönsamhet. Gruppen kommer att fortsätta med sin organiska och förvärvsdrivna tillväxtstrategi inom FMCG för funktionell mat, sockerreduktion, Health & Beauty, Eko och Vegan.

• Transaktionen omfattar 100 procent av aktierna i The Humble Co. (”Aktierna”) och dess dotterbolag.
• The Humble Co. förvärvas på kassa och skuldfri basis till ett värde om ca 797 miljoner kronor för en köpeskilling om 809 miljoner kronor.
• Av betalningen ska ca 399 miljoner kronor erläggas kontant (”Kontantvederlaget”), varvid ca 50 procent erläggs på tillträdesdagen och ca 50 procent inom fyra månader från tillträdet.
• Resterande del av betalningen, ca 410 miljoner kronor ska erläggas i form av 28 580 838 nya vederlagsaktier i Bayn (”Aktievederlaget”), vilka emitteras till volymviktade priset VWAP 30 dagar inför ingåendet av avsiktsförklaringen den 3 februari 2021.
• Likvid för Kontantvederlaget finansieras genom befintlig kassa (per 19 februari 2021 uppgående till 149 miljoner kronor), Obligationsemissionen och Aktieägarlånet.
• Inför Transaktionen ägs The Humble Co. av Noel Abdayem genom bolag (ca 67 procent), Verdane Capital (ca 22,5 procent) samt ett fåtal minoritetsägare.
• Tillträde av Aktierna förväntas ske inom ca 90 dagar.
• Grundaren Noel Abdayem och nyckelpersonen Oskar Holmblad kommer att erhålla ca 64 procent av deras respektive andelar av köpeskillingen i nyemitterade Bayn-aktier och har tillsammans med Bolagets VD Simon Petrén ingått ett lockup-åtagande på tolv månader från tillträdesdagen.
• Noel Abdayem och Oskar Holmblad har även åtagit sig att fortsätta driva och utveckla The Humble Co. under minst fem år efter Transaktionens genomförande.
• The Humble Co. har för helåret 2021 estimerade nettointäkter om ca 170 miljoner kronor och en justerad EBITDA om ca 70 miljoner kronor och Bolaget uppskattar de årliga synergierna till ytterligare 16 miljoner kronor och därigenom möjlighet att tillföra en total justerad EBITDA om 86 miljoner kronor till koncernen innan 2023.
• Tilläggsköpeskillingar motsvarande ett belopp om 0,5x justerad EBITDA för 2021 och 2022 kommer även att erläggas.
• Humble har flera FMCG-varumärken inom oral- och personal care, ECO & Sustainability och säljs och marknadsförs i ca 40 000 butiker på 30 marknader globalt.
• Konsoliderat tillför Humble-gruppen en betydande omsättningstillväxt och medför kraftigt förbättrad lönsamhet för Bayn-koncernen på konsoliderad EBITDA-nivå.
• Transaktionen är i linje med Bayns kommunicerade strategi att aktivt identifiera, utvärdera och förvärva intressanta foodtech-Bolag.
• Mer information om koncernens framtida branding, IR och strategi kommer att kommuniceras i samband med den extra bolagsstämman.

“Genom förvärvet av Humble får vi in ett fantastiskt bolag med ett högpresterande och entreprenörsdrivet team. Jag har följt Noels resa med bolaget och tillsammans när vi nu sammanför våra krafter och därigenom transformerar vår strategiska plattform till att innefatta ett bredare affärsområde, är jag övertygad om att vi skapar en mycket attraktiv bolagsgrupp. Förvärvet innebär att vi öppnar upp ECO & Sustainability-vertikalen och tar en strategisk position mot att bli en ledande aktör för framtidens FMCG-produkter och kapaciteten att utmana de stora bolagen. The Humble Co. är ett unikt världsledande varumärke, där man på kort tid lyckats bygga bred distribution till över 30 marknader och försäljning i mer än 40 000 butiker. Tillsammans ser vi mycket spännande synergier och möjlighet att snabbt växa våra befintliga varumärken genom korsförsäljning och synonym distribution samt marknadsföring mot våra målkonsumenter. Att bolaget konsekvent levererar över 40 procent vinstmarginal under kraftig tillväxt samt med fina kassaflöden är givetvis något som även stärker Bayns finansiella position avsevärt. Vi kommer även kapitalisera på Noels nätverk inom den attraktiva eco-vertikalen och ser stor potential med ytterligare förvärv framåt, vilket passar väl in i vår antagna tillväxtstrategi. Det är med stor tillförsikt jag välkomnar Noel och hans team till Bayn Group” säger Simon Petrén, VD Bayn Group AB.

“Det känns otroligt roligt att Humble nu blir en del av Bayn, där vi bildar en koncern med en effektiv plattform som innebär att vi har möjlighet kunna bli en ledande aktör för framtidens FMCG-produkter. Jag har följt Bayns fantastiska resa och med Simon i ledning känns det både tryggt och spännande att vi tar steget vidare tillsammans. Vi har redan under DD-processen identifierat både mjuka och påtagliga finansiella synergieffekter i form av potentiell korsförsäljning, marknadsföring och distribution. Med Humbles starka renommé och exportnätverk samt försäljning till över 40 000 butiker som tillförs koncernen, kommer vi snabbt kunna ta Tweek, Pändy och Slender Chef till nya marknader och höjder.” säger Noel Abdayem, VD och grundare av The Humble Co. AB.

”Förvärvet innebär många operativa synergieffekter och vi ser en stor potential i att dela bolagens gemensamma kompetens och stärka vår finansiella position ytterligare. Det här är nästa stora steg för Bayn och jag känner mig trygg och optimistisk för vad framtiden har att utvisa. Noel och team Humble blir ett välkommet tillskott, där vi tillsammans kommer kunna accelerera vår tillväxt och förstärkta lönsamhetsmål för koncernen som helhet.” säger Peter Werme, Ordförande i Bayn Group AB.

”Jag har fått en väldigt bra bild av Bayns team och ledning. Koncernen har en vision och tillväxtresa som passar väl in i vår långsiktiga plan för The Humble Co.; att bygga ett internationellt bolag som har stora ambitioner att skapa en stark och ledande grupp av produkter för framtidens FMCG. Tillsammans har bolagen förutsättningar för långsiktiga synergier, operativa funktioner och nya tillväxtmöjligheter. Det skall bli intressant att följa utvecklingen och se hur stort det här kan bli” säger Pål Bruu, Ordförande i The Humble Co. AB.

”Vi vill tacka Noel och Humble Co.-teamet för en fantastisk tillväxtresa där vi tillsammans har katalyserat en hållbar förnyelse inom den globala industrin för mun- och kroppsvård. Sedan Humble Co. och Verdane gick ihop 2018 har bolaget vuxit från en bas i Sverige till att idag sälja produkter i över 40 000 butiker och tandläkarkliniker på mer än 30 marknader och med en motsvarande intäktstillväxt på över 325 procent. Vi är särskilt stolta över Humble Co.s revolutionerande bidrag till kampen mot bruket av plast i munvårdsprodukter, där varje såld enhet bidrar till att minska plastföroreningen i världens hav och soptippar,” säger Björn Beckman, Principal på Verdane.

BAKGRUND OCH MOTIV

Bayn är en koncern av ledande varumärken, tillverkare och distributörer med en målsättning om att bli den ledande gruppen för foodtech och framtidens FMCG-produkter. Bayn har ett fokus på sockerreduktion och funktionella produkter som skapar värde, hälsa och hållbarhet för människan och planeten. Bolaget driver sina verksamheter med en decentraliserad och autonom styrningsmodell med global räckvidd och hög tillväxt. En central del av Bayns affärsmodell är att aktivt identifiera, utvärdera och förvärva snabbväxande och lönsamma bolag. Under 2020 förvärvade Bayn sex bolag och har kommunicerat en fortsatt hög förvävsambition för 2021.

Den 18 februari 2021 ingick Bayn ett bindande avtal med Humbles ägare om att förvärva samtliga aktier i The Humble Co. och dess dotterbolag. The Humble Co. AB är ägare av The Humble Co. North America Inc., JB Operations AB, The Eco Gang AB samt den ideella organisationen Humble Smile Foundation. The Humble Co. är ett snabbväxande bolag som tillverkar och säljer innovativa munvårdsprodukter som är bra för både människan och vår planet. Detta gör The Humble Co. genom att erbjuda hållbara produkter där exempelvis plast ersätts med nedbrytbara och organiska ämnen utan att kompromissa med produkternas kvalitet och funktion. The Humble Co. är idag världsledande inom hållbara bambu-tandborstar och har framgångsrikt expanderat till nya produktsegment såsom till exempel tandkräm, tuggummi, munskölj och mellanrumsrengöring. The Humble Co. har byggt upp ett starkt distributionsnät med många världsledande återförsäljare som kunder (exempelvis CVS, DM, Walgreens, Boots, Target) och Humbles produkter finns i mer än 40 000 butiker i 30 länder där USA, Tyskland, Norden och UK utgör de största marknaderna. Parallellt med detta bidrar The Humble Co. till en bättre värld och samhälle genom sin välgörenhetsorganisation, The Humble Smile Foundation, vilken har hjälpt mer än 100 000 utsatta barn.

Tillsammans bildar bolagen en attraktiv koncern, för att utveckla, marknadsföra och sälja framtidens FMCG-produkter i flera affärsvertikaler så som Manufacturing, Pioneering Brands och Distribution.

I och med transaktionen öppnas en helt ny affärsvertikal inom framtidens FMCG-produkter; ECO & Sustainability. The Humble Co. har ett mycket starkt renommé och nätverk inom segmentet och Bolaget ser mycket goda möjligheter att accelerera M&A-takten och förvärva flera lönsamma och snabbväxande bolag som passar in under den nya strukturella delen som The Humble Co. tillför koncernen. I samband med transaktionen tillkommer flera kompetenta ledningspersoner som har en gedigen erfarenhet av FMCG-marknaden, försäljning, produktutveckling och marknadsföring.

Förvärvet av The Humble Co. stärker Bayns marknadsposition inom framtidens FMCG-produkter. Såväl Bayn som The Humble Co. är verksamma inom en kraftigt växande nisch och genom förvärvet får Bayn-gruppen tillgång till flera nya segment, marknader, distributionskanaler och leverantörer. Kombinationen av Bayns dotterbolag och The Humble Co.s kundnätverk innebär betydande möjligheter och synergieffekter för ökad omsättning och stärkt lönsamhet.

RESULTAT OCH SYNERGIER

Den sammanslagna koncernen kommer att fortsätta optimera och vidareutveckla de operativa funktionerna i bolagen och Bayn förväntar sig att förvärvet kommer att resultera i ett antal synergier och ökade tillväxtmöjligheter direkt efter att Transaktionen fullbordats. The Humble Co. har för 2021 estimerade nettointäkter om ca 170 miljoner kronor och en justerad EBITDA om ca 70 miljoner kronor. Bolaget estimerar att genom synergier kunna realisera ytterligare 16 miljoner kronor i förbättrad lönsamhet på justerade EBITDA innan 2023 och därigenom stärka koncernens justerade EBITDA med totalt 86 miljoner kronor.

FINANSIERING

Bayn har säkrat ovillkorliga teckningsåtaganden för en Obligationsemission om cirka 200 miljoner kronor på bolagets utestående obligationslån (ISIN: SE0015243472) och likviden kommer att användas som delfinansiering av förvärvet. De ovillkorliga teckningsåtagandena har erhållits till en premie till nominellt belopp och obligationerna emitteras till ett pris om 102 procent av det nominella beloppet. Efter Obligationsemissionen kommer Bolaget att ha emitterat totalt 300 miljoner kronor inom ramen för sitt utestående obligationslån om 500 miljoner kronor. Bolagets totala räntebärande skuld kommer uppgå till 308 miljoner kronor efter Transaktionen. Obligationerna löper med en fast kupong om 9,5 procentenheter och har slutligt förfallodatum i januari 2024. De utestående obligationerna är noterade på Nasdaq First North och Bayn kommer även att ansöka om att obligationerna under Obligationsemissionen blir föremål för notering på Nasdaq First North. Den förväntade likviddagen för Obligationsemissionen är satt till den 8 mars 2021.

Utöver Obligationsemissionen kommer Transaktionen att finansieras genom Aktieägarlånet om 130 miljoner kronor från Bayns största aktieägare RoosGruppen. Aktieägarlånet kan komma att ersättas av en emission av aktier. Resterande del av Köpeskillingen kommer att finansieras med befintlig kassa och emission av aktier till säljarna av The Humble Co.

I samband med upprättandet av den investerarpresentation som framtagits med anledning av Transaktionen och finns tillgänglig på Bayns hemsida www.bayngroup.com/investors, har Bayn tagit fram preliminär finansiell information avseende Bolaget och The Humble Co.s intäkter och justerade EBITDA** för helåret 2020 och för det fjärde kvartalet 2020, vilka presenteras i tabellen nedan. Den finansiella informationen är preliminär och kan komma att justeras i samband med upprättandet av Bolagets bokslutskommuniké 2020, vilken avses att offentliggöras den 5 mars 2021. Proforma är enbart avsedd att beskriva den hypotetiska situationen för den nya koncernen som om Bayns alla dotterbolag samt Humble hade tillträtts med ägande för perioden 1 januari 2020 till den 31 december 2020.PROFORMA* RESULTATRÄKNING BAYN OCH HUMBLE 1 JAN 2020 TILL 31 DEC 2020

RÅDGIVARE

Rämsell Advokatbyrå AB är legal rådgivare till Bayn i samband med Transaktionen. Carnegie Investment Bank AB (publ) är finansiell rådgivare till Bayn och Gernandt & Danielsson Advokatbyrå KB är legal rådgivare till Carnegie i samband med Obligationsemissionen. Rothschild & Co. är finansiell rådgivare och Baker & McKenzie Advokatbyrå KB är legal rådgivare till säljarna av The Humble Co. i samband med Transaktionen.

*Proforma; Bayn Group är en snabbt växande foodtech-koncern med en antagen strategi att växa både organiskt och genom förvärv. Under 2020 har Bayn utvecklats kraftigt och genomfört samt kommunicerat flera förvärv. För att illustrera koncernens omfång vid datumet för publicering av detta pressmeddelande och som underlag till den framtagna investerarpresentationen, redovisas en proforma över intäkter och justerad EBITDA. Syftet är att ge en bild av hur koncernens resultat hade sett ut per 2020-12-31 om de bolag som förvärvats under året, eller där avtal om förvärv har kommunicerats, hade konsoliderats med den befintliga delen av koncernen. Proforman som presenteras ovan visar det konsoliderade resultatet för Bayn Group, Pändy Foods, Tweek, Koppers Candy Sweden, Amerpharma, Green Sales Distributions, Golden Athlete och The Humble Co. med konsolidering från och med 2020-01-01 till 2020-12-31.

**Justerad EBITDA; rörelseresultat före betalning av räntor och skatt samt avskrivningar av materiella och immateriella anläggningstillgångar, justerat för poster som bedöms vara av engångskaraktär och därav ej återkommande för den operativa verksamheten.

***Se de senaste proforma som offentliggjordes; https://news.cision.com/se/bayn-group-ab/r/bayn-group-fullfoljer-forvarvet-av-amerpharma,c3249589

För ytterligare information, vänligen kontakta:
Simon Petrén, VD, Bayn Group AB
Telefon: +46 70 999 94 55
E-mail: simon.petren@bayngroup.com

Denna information är sådan som Bayn Group är skyldigt att offentliggöra enligt EU:s marknadsmissbruksförordning 596/2014. Informationen i detta pressmeddelande har publicerats genom ovanstående kontaktpersons försorg, vid den tidpunkt som anges av Bayn Groups nyhetsdistributör Cision vid publiceringen av detta pressmeddelande.

Om Bayn
Bayn Group is a Swedish food-tech group, supplying cutting edge and healthy sugar reduction solutions for the food and beverage industry. Bayn’s ingredient solutions, refined through scientific research and extensive market experience, facilitate new formulations and recipes that improve the taste and texture of the next generation of sugar- and calorie reduced products. For more information www.bayngroup.com

Bayn is listed on Nasdaq Stockholm, First North Growth Market, under the ticker BAYN
FNCA Sweden AB is Bayn’s certified adviser. Tel: 08-528 00 399 E-mail: info@fnca.se

Framåtriktade uttalanden
Detta pressmeddelande innehåller framåtriktade uttalanden som avser Bolagets avsikter, bedömningar eller förväntningar avseende Bolagets framtida resultat, finansiella ställning, likviditet, utveckling, utsikter, förväntad tillväxt, strategier och möjligheter samt de marknader inom vilka Bolaget är verksamt. Framåtriktade uttalanden är uttalanden som inte avser historiska fakta och kan identifieras av att de innehåller uttryck som “anser”, “förväntar”, “förutser”, “avser”, “uppskattar”, “kommer”, “kan”, “förutsätter”, “bör” “skulle kunna” och, i varje fall, negationer därav, eller liknande uttryck. De framåtriktade uttalandena i detta pressmeddelande är baserade på olika antaganden, vilka i flera fall baseras på ytterligare antaganden. Även om Bolaget anser att de antaganden som reflekteras i dessa framåtriktade uttalanden är rimliga, kan det inte garanteras att de kommer att infalla eller att de är korrekta. Då dessa antaganden baseras på antaganden eller uppskattningar och är föremål för risker och osäkerheter kan det faktiska resultatet eller utfallet, av många olika anledningar, komma att avvika väsentligt från vad som framgår av de framåtriktade uttalandena. Sådana risker, osäkerheter, eventualiteter och andra väsentliga faktorer kan medföra att den faktiska händelseutvecklingen avviker väsentligt från de förväntningar som uttryckligen eller underförstått anges i detta pressmeddelande genom de framåtriktade uttalandena. Bolaget garanterar inte att de antaganden som ligger till grund för de framåtriktade uttalandena i detta pressmeddelande är korrekta och varje läsare av pressmeddelandet bör inte opåkallat förlita dig på de framåtriktade uttalandena i detta pressmeddelande. Den information, de uppfattningar och framåtriktade uttalanden som uttryckligen eller underförstått framgår häri lämnas endast per dagen för detta pressmeddelande och kan komma att förändras. Varken Bolaget eller någon annan åtar sig att se över, uppdatera, bekräfta eller offentligt meddela någon revidering av något framåtriktat uttalande för att återspegla händelser som inträffar eller omständigheter som förekommer avseende innehållet i detta pressmeddelande, såtillvida det inte krävs enligt lag eller Nasdaq First North Growth Markets regelverk för emittenter.