Vid årsstämma i Evolution AB (publ) den 8 april 2022 fastställdes resultat- och balansräkningar för bolaget och koncernen för 2021 och det beslutades bl.a. om vinstutdelning om 1,42 euro per aktie, ansvarsfrihet för styrelseledamöterna och verkställande direktören, omval av styrelseledamöter och styrelseordförande, ändring av bolagsordningen, bemyndigande om återköp och överlåtelse av egna aktier, bemyndigande om emission av aktier, teckningsoptioner och konvertibler samt bemyndigande om återköp av teckningsoptioner.
Fastställande av resultaträkning och balansräkning samt koncernresultaträkning och koncernbalansräkning
Årsstämman fastställde resultaträkningen och balansräkningen samt koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen för räkenskapsåret 2021.
Beslut om vinstutdelning
Årsstämman beslutade om utdelning av 1,42 euro per aktie och att tisdagen den 12 april 2022 ska vara avstämningsdag för erhållande av utdelning. Vinstutdelningen beräknas utbetalas torsdagen den 21 april 2022 genom Euroclear Sweden AB.
Beslut om ansvarsfrihet, omval av styrelseledamöter och styrelsearvode
Årsstämman beslutade att bevilja ansvarsfrihet för samtliga styrelseledamöter och den verkställande direktören för räkenskapsåret 2021.
Årsstämman beslutade att styrelsen ska bestå av sju styrelseledamöter och inga suppleanter. Jens von Bahr, Joel Citron, Mimi Drake, Jonas Engwall, Ian Livingstone, Sandra Urie och Fredrik Österberg omvaldes som styrelseledamöter och Jens von Bahr omvaldes som styrelseordförande för tiden intill slutet av årsstämman 2023.
Årsstämman beslutade att arvodet till styrelseledamöterna för tiden fram till nästa årsstämma ska vara
1 000 000 euro, varav 100 000 euro ska utgå till var och en av de styrelseledamöter som har valts av årsstämman och 400 000 euro ska utgå till styrelsens ordförande.
Val av revisor och fastställande av revisorsarvode
Årsstämman beslutade att omvälja Öhrlings PricewaterhouseCoopers AB som revisor för tiden intill slutet av årsstämman 2023 och att arvode till revisorn ska utgå enligt godkänd räkning.
Instruktion till valberedningen
Årsstämman beslutade att de principer som anger hur valberedningens ledamöter ska utses som antogs på årsstämmorna 2017, 2018, 2019, 2020 och 2021 ska fortsätta att tillämpas som instruktion till valberedningen tills vidare. Enligt instruktionen ska valberedningen bestå av tre ledamöter som ska utses av de tre röstmässigt största aktieägarna i bolaget den sista bankdagen i augusti tillsammans med en styrelseledamot som är oberoende i förhållande till bolaget och bolagsledningen.
Ersättningsrapporten
Årsstämman beslutade att godkänna styrelsens ersättningsrapport för 2021. Ersättningsrapporten ger en översikt över hur riktlinjerna för ersättning till ledande befattningshavare (”Riktlinjerna”) har implementerats under 2021. Ersättningsrapporten innehåller också information om ersättningen till bolagets verkställande direktör och en sammanfattning över bolagets utestående incitamentsprogram. Det har inte förekommit några avvikelser från förfarandet för genomförandet av Riktlinjerna och inga undantag från tillämpningen av Riktlinjerna under 2021. Ersättningsrapporten finns tillgänglig på bolagets webbplats: www.evolution.com.
Beslut om ändring av bolagsordningen
Årsstämman beslutade att ändra § 8 i bolagsordningen varigenom det möjliggörs för bolaget att tillåta aktieägare att poströsta inför bolagsstämmor som hålls efter att det tillfälliga undantaget från 7 kap. 4 a § aktiebolagslagen (2005:551) som följer av lagen (2022:121) om tillfälliga undantag för att underlätta genomförandet av bolags- och föreningsstämmor har upphört att gälla.
Bemyndigande om återköp och överlåtelse av egna aktier
Årsstämman beslutade att bemyndiga styrelsen att besluta om dels återköp, dels överlåtelse av egna aktier. Återköp av egna aktier får ske på Nasdaq Stockholm till ett pris inom det vid var tid gällande prisintervallet under förutsättning att bolagets innehav av egna aktier inte överstiger 10 procent av samtliga aktier i bolaget. Överlåtelse av egna aktier får ske på eller utanför Nasdaq Stockholm till ett pris inom det vid var tid gällande prisintervallet med så många aktier som vid var tid innehas av bolaget. Överlåtelse av egna aktier utanför Nasdaq Stockholm får ske mot kontant betalning, betalning med apportegendom eller genom kvittning och priset ska bestämmas så att överlåtelsen sker till marknadsmässiga villkor.
Syftet med bemyndigandena om återköp och överlåtelse av egna aktier är att ge styrelsen möjlighet att anpassa och förbättra bolagets kapitalstruktur och därigenom skapa ytterligare värde för aktieägarna, och/eller att möjliggöra för bolaget att använda återköpta egna aktier som betalning för, eller finansiering av, förvärv av företag eller verksamheter eller för att säkra eller underlätta utnyttjande av bolagets incitamentsprogram.
Bemyndigande om emission av aktier, teckningsoptioner och konvertibler
Årsstämman beslutade att bemyndiga styrelsen att besluta om ökning av bolagets aktiekapital genom emission av aktier, teckningsoptioner eller konvertibler i bolaget. Bemyndigandet skall vara begränsat så att styrelsen inte får besluta om emission av aktier, teckningsoptioner och konvertibler som innefattar emission av, eller konvertering till aktier motsvarande, mer än 10 procent av aktierna i bolaget vid tiden för årsstämman.
Syftet med bemyndigandet om emission av aktier, teckningsoptioner och konvertibler och skälen till eventuell avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt är att ge styrelsen möjlighet att utföra och finansiera förvärv av företag och tillgångar.
Bemyndigande om återköp av teckningsoptioner
Årsstämman beslutade att bemyndiga styrelsen att, under tiden fram till och med nästa årsstämma, vid ett eller flera tillfällen kunna fatta beslut om att till marknadsvärde (vilket ska grundas på den genomsnittliga volymviktade kursen för bolagets aktie under en period i nära anslutning till perioden för återköp) återköpa de 3 928 650 teckningsoptioner som emitterats enligt beslut av extra bolagsstämma den 16 januari 2020 och som överlåtits till innehavare och inte återköpts (vilka berättigar innehavarna att teckna 3 928 650 nya aktier).
Syftet med återköpet är att begränsa utspädning av bolagets aktie samtidigt som optionsinnehavarna erbjuds en möjlighet att tillgodogöra sig teckningsoptionernas värde och/eller använda sådant värde för att utnyttja ej återköpta teckningsoptioner. Återköpta teckningsoptioner skall hållas i Bolagets förvar och makuleras utan att överlåtas vidare.
Stämmoprotokoll och fullständiga beslut
Protokollet från årsstämman, inklusive de fullständiga besluten och den nya bolagsordningen, kommer att finnas tillgängligt på bolagets webbplats, www.evolution.com.
För ytterligare information, kontakta:
Jacob Kaplan, CFO, ir@evolution.com.
Informationen lämnades för offentliggörande klockan 12:00 den 8 april 2022.
Evolution AB (publ) (”Evolution”) utvecklar, producerar, marknadsför och licensierar ut fullt integrerade onlinekasino-lösningar till speloperatörer. Sedan bolagets start 2006 har Evolution utvecklats till en ledande B2B-leverantör med över 600 operatörer som kunder. Koncernen har drygt 13 000 anställda i studior i Europa och Nordamerika. Moderbolaget är baserat i Sverige och noterat på Nasdaq Stockholm med ticker EVO. Besök www.evolution.com för mer information.
Evolution är licensierad och reglerad av Malta Gaming Authority under licensen MGA/B2B/187/2010. Evolution är även licensierad och reglerad i flera ytterligare jurisdiktioner exempelvis Storbritannien, Belgien, Canada, Rumänien och Sydafrika med flera.
