EJ FÖR OFFENTLIGGÖRANDE, PUBLICERING ELLER DISTRIBUTION, DIREKT ELLER INDIREKT, INOM ELLER TILL USA, AUSTRALIEN, HONG KONG, JAPAN, KANADA, NYA ZEELAND, SCHWEIZ, SINGAPORE, SYDAFRIKA, SYDKOREA, ELLER I NÅGON ANNAN JURISDIKTION DÄR OFFENTLIGGÖRANDET, PUBLICERINGEN ELLER DISTRIBUTIONEN AV DETTA PRESSMEDDELANDE SKULLE VARA OLAGLIG, VARA FÖREMÅL FÖR LEGALA RESTRIKTIONER ELLER SKULLE KRÄVA REGISTRERING ELLER ANDRA ÅTGÄRDER.
Styrelsen i Blick Global Group AB (publ) (”Blick Global Group” eller ”Bolaget”) har idag, med stöd av bemyndigandet från årsstämma den 9 juni 2021, beslutat att genomföra en nyemission av högst 107 647 051 aktier med företrädesrätt för befintliga aktieägare som vid full teckning skulle inbringa en emissionslikvid till Bolaget om cirka 20,5 MSEK före emissionskostnader (”Företrädesemissionen”). Vid stort intresse för Företrädesemissionen har styrelsen mandat att besluta om ytterligare en nyemission om cirka 5,2 MSEK med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt (”Överteckningsemissionen”). Teckningskursen i Företrädesemissionen och Överteckningsemissionen uppgår till 0,19 SEK per aktie. Bolaget har erhållit teckningsförbindelser om cirka 7,0 MSEK, varav cirka 3,5 MSEK avser kvittning av lånefordran mot Bolaget, och garantiåtaganden om sammanlagt cirka 13,5 MSEK. Således är motsvarande 100 procent av Företrädesemissionen på förhand säkerställd. Bolagets erbjudande inom innovativa digitala marknadsföringslösningar samt förvärvet av spelstudion Oregon Main Interactive AB (”OMI”) medför en god position på marknaden med en stor potential att utvidga Bolaget inom iGaming. Bolaget avser finansiera likviddelen av förvärvet av OMI genom Företrädesemissionen, vilket offentliggjorts genom separat pressmeddelande, samt resa ytterligare i syfte att reglera tidigare förvärvskrediter samt stärka kassan för fortsatt expansion inom iGaming.
Sammanfattning av villkoren
Företrädesemission av högst 107 647 051 aktier motsvarande, vid full teckning, en total emissionslikvid om cirka 20,5 MSEK, varav 3,5 MSEK tecknas genom kvittning av fordran mot Bolaget, före emissionskostnader, vilka förväntas uppgå till cirka 3,4 MSEK.
Vid en övertecknad Företrädesemission har styrelsen en möjlighet att emittera ytterligare högst 27 500 000 aktier genom Överteckningsemissionen, vilket skulle inbringa ytterligare högst cirka 5,2 MSEK före emissionskostnader om cirka 0,3 MSEK.
För varje befintlig aktie som innehas på avstämningsdagen den 20 september 2021 erhålls i Företrädesemissionen en (1) teckningsrätt. Innehav av tre (3) teckningsrätter berättigar till teckning av två (2) nya aktier till en teckningskurs om 0,19 SEK per aktie.
Teckningsperioden i företrädesemissionen löper mellan den 22 september och den 6 oktober 2021.
Företrädesemissionen omfattas av teckningsförbindelser från befintliga ägare om cirka 7,0 MSEK, motsvarande cirka 34 procent av Företrädesemissionen samt garantiåtaganden om cirka 13,5 MSEK, motsvarande cirka 66 procent av Företrädesemissionen.
Bakgrund och motiv
Blick Global Groups strategi och målsättning är att kontinuerligt utöka sin verksamhet för att bli en av de ledande aktörerna inom iGaming. Detta ska verkställas via en vertikal utvidgning av koncernen som realiseras genom att förvärva presumtiva bolag, där entreprenörerna bakom är avgörande. Samtidigt utvecklas därigenom ett team av kompententa och drivna entreprenörer som tillsammans ska leda Blick Global Groups fortsatta tillväxt. Blick Global Groups verksamhet har fram till idag varit inriktad mot digitala och innovativa marknadsföringslösningar för iGaming inom affärsområdet ”Digital marknadsföring”. Bolaget tar nu nästa steg i expansionen av koncernen enligt den nuvarande strategin genom bildandet av det nya affärsområdet ”Spelutveckling”, som kommer byggas upp kring det avtalade förvärvet av Oregon Main Interactive AB. OMI ska genom sin huvudsakliga verksamhet som spelstudio med utveckling och produktion av spel för globala onlinecasinon (exempelvis spelslottar och skrapspel) bredda Bolagets framtida tillväxt och vertikala utvidgning inom affärsområdet ”Spelutveckling” och iGaming i stort. Koncernens plattformsstrategi inom ”Digital marknadsföring” innebär att Bolaget har en god positionering med kapacitet och vilja att expandera. Tillsammans med det nya affärsområdet ”Spelutveckling” (OMI) och framtida förvärv skapas möjligheter för att utöka koncernens marknadsandelar inom iGaming genom att bredda Bolagets erbjudande till speloperatörer. Huvudsyftet med Företrädesemissionen är att genomföra förvärvet av OMI, i ett steg att bredda verksamheten inom iGaming, stärka kassan för fortsatt expansion inom iGaming samt slutreglera tidigare företagsförvärv.
Ny vertikal genom förvärvet av Oregon Main Interactive
Oregon Main Interactive AB grundades 2012 av André Orefjärd som innehar en bakgrund som spelutvecklare från några av de ledande aktörerna inom iGaming. OMI värderar kvalitet över kvantitet genom att utveckla avancerade och komplexa spel för en djupare spelupplevelse. OMI:s egenutvecklade teknik och avancerade spelmekanik försvårar för konkurrenter att replikera OMI:s spel, något som annars är ett slående kännetecken för marknaden. OMI positionerar sig därmed som en spelutvecklare med en unik spelutveckling som sticker ut och förhöjer upplevelsen för spelkonsumenten. Med OMI:s kompetens och konkurrenskraftiga spelutvecklingsteknik ses trösklarna som låga för en accelererande tillväxt i såväl intäkter som organisation. OMI:s vision är att bli en ledande spelutvecklare på marknaden inom spelslottar och skrapspel online samt att ständigt komma med nya unika och innovativa lösningar. OMI har ingått ett flertal distributionsavtal med såväl speloperatörer (direktintegration) samt så kallade aggregatorer och större distributionsplattformar som i sin tur levererar spel till ett stort antal speloperatörer via sina plattformar. OMI har nyligen ingått ett utvecklings- och distributionsavtal med en global och välrenommerad partner som kommer att möjliggöra lansering av kommande spel på flera intressanta marknader.
VD har ordet
Vi är extremt nöjda med att kunna förvärva en spelstudio med teknik och spellogik i framkant som befinner sig ett tidigt stadie men som redan har slutit ett avtal med en global nordamerikansk aktör inom iGaming. Produktions- och distributionsavtalet innebär att det nya affärsområdet blir självfinansierade under utveckling av fyra nya spelslottar. Förvärvet är ett fantastiskt steg för oss i att flytta fram våra positioner inom iGaming både mot befintliga kunder och nya samarbetspartners i den nordamerikanska marknaden. Efter en lång tid av urval och gallringar är vi nu klara med vårt andra förvärv inom iGaming. Som vi tidigare har kommunicerat är vi inriktade på att förvärva och därigenom rekrytera fler entreprenörer och verksamheter till att fortsätta expandera Blick Global Group. Vi tittar konstant på nya intressanta trender och innovationer inom områden som kraftigt kan bidra till våra kunders tillväxt och lönsamhet. Ett sådant område är onlinespelsutveckling. Det har alltid varit, och är inte minst i dagens klimat, viktigt för operatörer att differentiera sitt erbjudande inom en homogen marknad som onlinecasino. Det är en av anledningarna till att vi fastnade för spelstudion OMI. Med kunniga och erfarna entreprenörer bakom har OMI etablerat en egen unik spelmotor och plattform. En spelstudio inom iGaming har ett antal viktiga faser att ta sig igenom. Det första är att ha kapaciteten för att producera kvalitativa slottar och skrapspel med egenskaper som kan skapa ett underhållningsvärde för slutkunden. Därefter måste distribuerings- möjligheter till flera operatörer återfinnas, som i sin tur måste erhålla ett intresse av spelen för att de aktivt ska marknadsföras och nå ut till slutkunden. På varje ovanstående punkt anser vi att OMI sticker ut, i synnerhet med sin komplexa matematik i utvecklingsprocessen som leder till en djupare spelupplevelse och underhållning för slutkunden, något som har beprövats genom distribution via de ledande operatörerna på marknaden. Därmed utgör OMI ett stort intresse för oss att vara med och vidareutveckla deras affär och integrera bolaget i koncernen.
Företrädesemissionen
Styrelsen i Blick Global Group har, med stöd av bemyndigandet från årsstämma den 9 juni 2021, beslutat att genomföra en nyemission med företrädesrätt för befintliga aktieägare om högst 107 647 051 aktier. För det fall Företrädesemissionen fulltecknas tillförs Bolaget cirka 20,5 MSEK före emissionskostnader. Vid fulltecknad Företrädesemissionen kommer Bolagets aktiekapital att öka med 11 966 293,68 SEK från 17 949 440,57 SEK till 29 915 734,25 SEK. Utspädningen för de aktieägare som inte deltar i Företrädes-emissionen kommer att uppgå till cirka 40 procent. För varje befintlig aktie erhålls i Företrädesemissionen en (1) teckningsrätt. Innehav av tre (3) teckningsrätter berättigar till teckning av två (2) nya aktier till en teckningskurs om 0,19 SEK per aktie. Teckningsperioden beräknas löpa från och med den 22 september till och med den 6 oktober 2021.
Överteckningsemissionen
Vid fulltecknad Företrädesemissionen har styrelsen även möjlighet att besluta om en Överteckningsemission om högst 27 500 000 aktier, vilket vill fullt utnyttjande skulle öka Bolagets aktiekapital med ytterligare högst 3 056 963,22 SEK. Beslut om Övertecknings-emissionen förutsätter att Företrädesemissionen övertecknas. Om styrelsen beslutar att utnyttja Överteckningsemissionen kommer styrelsen tilldela aktierna i denna diskretionärt och med avsteg från företrädesrätten, detta för att eventuellt kunna tillvarata intresse från eventuella samarbetspartners och branschinvesterare. Om Överteckningsemissionen utnyttjas fullt ut kommer Bolaget tillföras ytterligare cirka 5,2 MSEK före emissionskostnader. Utspädningen för de aktieägare som inte deltar i Företrädesemissionen eller Överteckningsemissionen kommer, om Överteckningsemissionen utnyttjas fullt ut, uppgå till cirka 46 procent.
Teckningsförbindelser och garantiåtaganden
Företrädesemissionen omfattas av teckningsförbindelser om cirka 7,0 MSEK från befintliga aktieägare, motsvarande cirka 34 procent av Företrädesemissionen samt garantiåtaganden om cirka 13,5 MSEK, motsvarande cirka 66 procent av Företrädesemissionen. Sammanlagt omfattas därmed 100 procent av Företrädesemissionen av teckningsförbindelser och garantiåtaganden. Teckningsförbindelserna från Soheil Amorpour, genom Cronus Holding AB, och Armin Eftekhari, genom Pixar Tech AB, infrias genom kvittning av ägarlån om totalt cirka 3,5 MSEK. Ingen ersättning utgår för lämnade teckningsförbindelser. För garantiåtagandena utgår en garantiersättning i form av aktier, tio (10) procent av garanterat belopp. En efterföljande riktad kvittningsemission av aktier kommer därmed att genomföras. Teckningskursen vid sådan riktad kvittningsemission ska motsvara volymviktad genomsnittskurs för Bolagets aktie under teckningsperioden i Företrädesemissionen.
Preliminär tidplan för Företrädesemissionen
16 september 2021 Sista handelsdag i aktien med rätt att delta i Företrädesemissionen
17 september 2021 Första handelsdag i aktien utan rätt att delta i Företrädesemissionen
20 september 2021 Avstämningsdag för Företrädesemissionen
21 september 2021 Beräknat datum för offentliggörande av memorandum
22 september – 6 oktober 2021 Teckningsperiod
22 september – 1 oktober 2021 Handel i teckningsrätter
11 oktober 2021 Beräknad dag för offentliggörande av utfallet i Företrädesemissionen
Rådgivare
Augment Partners AB är finansiell rådgivare och Eversheds Sutherland Advokatbyrå AB är legal rådgivare i samband med Företrädesemissionen. Nordic Issuing agerar emissionsinstitut.
För frågor hänvisas till:
Erik Ahlberg, VD Blick Global Group AB (publ)
erik@blickglobal.com
+46 72-503 35 35
Blick Global Group AB (publ)
Birger Jarlsgatan 20 4 tr
114 34 Stockholm
Denna information är sådan som Blick Global Group AB (publ) är skyldig att offentliggöra enligt EU:s marknadsmissbruksförordning. Informationen lämnades genom ovanstående kontaktpersons försorg, för offentliggörande den 13 september 2021 kl [08:35] CET.
VIKTIG INFORMATION
ERBJUDANDET RIKTAR SIG INTE TILL PERSONER MED HEMVIST I USA, AUSTRALIEN, HONGKONG, JAPAN, KANADA, NYA ZEELAND, SCHWEIZ, SINGAPORE, SYDAFRIKA, SYDKOREA ELLER I NÅGON ANNANJURISDIKTION DÄR DELTAGANDE SKULLE KRÄVA PROSPEKT, REGISTRERING ELLER ANDRA ÅTGÄRDER ÄN DE SOM FÖLJER AV SVENSK RÄTT. DETTA PRESSMEDDELANDE FÅR FÖLJAKTLIGEN INTE OFFENTLIGGÖRAS, PUBLICERAS ELLER DISTRIBUERAS, VARE SIG DIREKT ELLER INDIREKT, I ELLER TILL USA, AUSTRALIEN, HONGKONG, JAPAN, KANADA, NYA ZEELAND, SCHWEIZ, SINGAPORE, SYDAFRIKA, SYDKOREA ELLER I NÅGON ANNAN JURISDIKTION DÄR SÅDAN ÅTGÄRD HELT ELLER DELVIS ÄR FÖREMÅL FÖR LEGALA RESTRIKTIONER. INFORMATIONEN I DETTA PRESSMEDDELANDE FÅR INTE HELLER VIDAREBEFORDRAS, REPRODUCERAS ELLER UPPVISAS PÅ SÄTT SOM STÅR I STRID MED SÅDANA RESTRIKTIONER. UNDERLÅTENHET ATT EFTERKOMMA DENNA ANVISNING KAN INNEBÄRA BROTT MOT AMERIKANSKA SECURITIES ACT FRÅN 1933 ELLER TILLÄMPLIGA LAGAR I ANDRA JURISDIKTIONER.
Blick Global Group är moderbolaget med fokus att bygga en koncern inom iGaming i syfte att tillhandahålla ett unikt erbjudande till speloperatörer och andra aktörer inom spelindustrin. Koncernen skall utvecklas baserat på en stark organisk tillväxt under lönsamhet i kombination med en aktiv och offensiv förvärvsstrategi av entreprenörsdrivna målbolag inom iGaming. Bolagets nuvarande affärsområden återfinns inom digital marknadsföring respektive spelutveckling, där bolaget via organisk tillväxt och genom tilläggsförvärv avser att bredda sitt kunderbjudande. Affärsområdet ”Digital Marknsdsföring” drivs genom Wiget Group, ett bolag med en nischad teknikplattform som tillhandahåller datadriven marknadsföring till sina kunder världen över inom främst iGaming-segmentet. Inom affärsområdet ”Spelutveckling” kommer koncernens verksamhet byggas kring förvärvet Oregon Main Interactive, en spelstudio som med egen plattform och teknik utvecklar spelslottar och skrapspel online inom iGaming. Fokus för koncernen är att utveckla sina affärer samt löpande se över fler potentiella förvärv och partners inom iGaming. Bolaget är noterat på Spotlight Stock Market och har sitt huvudkontor i Stockholm.