Carbiotix AB ("Carbiotix" eller "Bolaget") offentliggjorde den 27 april 2023 att styrelsen, med stöd av bemyndigande från årsstämma, beslutat om en företrädesemission av units med företrädesrätt för Bolagets aktieägare. Finansinspektionen har idag, den 8 maj 2023, godkänt och registrerat det prospekt som Carbiotix upprättat med anledning av företrädesemissionen. Prospektet finns tillgängligt på Carbiotix webbplats (www.carbiotix.com), Sedermera Corporate Finance AB:s webbplats (www.sedermera.se) samt Finansinspektionens webbplats (www.fi.se).
EJ FÖR OFFENTLIGGÖRANDE, PUBLICERING ELLER DISTRIBUTION, DIREKT ELLER INDIREKT, I ELLER TILL, USA, AUSTRALIEN, HONGKONG, JAPAN, KANADA, NYA ZEELAND, SCHWEIZ, SINGAPORE, SYDAFRIKA, SYDKOREA, RYSSLAND, BELARUS ELLER I NÅGON ANNAN JURISDIKTION DÄR DISTRIBUTION AV DETTA PRESSMEDDELANDE SKULLE VARA OLAGLIGT ELLER KRÄVA YTTERLIGARE ÅTGÄRDER ÄN SÅDANA ÅTGÄRDER SOM FÖLJER AV SVENSK RÄTT. SE AVSNITTET ”VIKTIG INFORMATION” I SLUTET AV DETTA PRESSMEDDELANDE.
Prospekt
Det prospekt som Carbiotix har upprättat med anledning av den företrädesemissionen har idag godkänts och registrerats av Finansinspektionen. Prospektet, innehållande fullständiga villkor och anvisningar kan erhållas från Carbiotix (www.carbiotix.com), Sedermera Corporate Finance AB:s (www.sedermera.se) och Nordic Issuing AB:s (www.nordic-issuing.se) respektive webbplats. Prospektet finns även tillgängligt på Finansinspektionens webbplats (www.fi.se).
Företrädesemissionen i sammandrag
En (1) befintlig aktie i Bolaget på avstämningsdagen den 15 maj 2023 berättigar till en (1) uniträtt. Nio (9) uniträtter ger innehavaren rätt att teckna en (1) unit i Carbiotix. Varje unit består av fyra (4) aktier och två (2) teckningsoption av serie TO 2. Teckningskursen i företrädesemissionen har fastställts till 7,52 SEK per unit, vilket motsvarar 1,88 SEK per aktie. Teckningsoptioner av serie TO 2 emitteras vederlagsfritt.
Genom företrädesemissionen kan Carbiotix i maj/juni 2023 som högst initialt tillföras cirka 12 MSEK före emissionskostnader, vilka beräknas uppgå till cirka 2,7 MSEK. Genom vidhängande teckningsoptioner av serie TO 2 kan Bolaget i oktober 2023 tillföras ytterligare högst cirka 15 MSEK före emissionskostnader om cirka 1 MSEK.
Teckning av units ska ske under teckningsperioden som löper från och med den 17 maj 2023 till och med den 2 juni 2023. Uniträtter som inte nyttjas under teckningsperioden blir ogiltiga och förlorar sitt värde. Handel med uniträtter förväntas ske på Spotlight Stock Market från och med den 17 maj 2023 till och med den 30 maj 2023. Handel med BTU (Betald Tecknad Unit) är beräknad att äga rum under perioden från och med den 17 maj 2023 till dess att emissionen registrerats hos Bolagsverket.
Företrädesemissionen kommer att öka aktiekapitalet med högst 638 037,60 SEK, från 1 435 585,30 SEK till 2 073 622,90 SEK och det totala antalet aktier kommer att öka med högst 6 380 376 aktier, från 14 355 853 aktier till 20 736 229 aktier. Befintliga aktieägare som väljer att inte delta i företrädesemissionen kommer att vidkännas en utspädningseffekt motsvarande cirka 30,8 procent, beräknat på antalet aktier i Bolaget efter fulltecknad företrädesemission. Aktieägare som väljer att inte delta i företrädesemissionen har möjlighet att delvis kompensera sig för den ekonomiska utspädningseffekten genom att sälja sina uniträtter senast den 30 maj 2023.
Företrädesemissionen är skriftligt säkerställd av medlemmar i styrelse, ledning och externa investerare till totalt 100 procent (motsvarande cirka 12 MSEK) genom tecknings- och garantiåtaganden (botten- och vederlagsfri toppgaranti). Teckningsåtaganden uppgår till cirka 1,5 MSEK, vilket motsvarar cirka 12,5 procent av företrädesemissionen. Garantiåtaganden uppgår till totalt cirka 10,5 MSEK, motsvarande cirka 87,5 procent av företrädesemissionen. Av garantin avser cirka 9,3 MSEK bottengaranti från externa investerare och cirka 1,2 MSEK vederlagsfri toppgaranti från VD Kristofer Cooks helägda bolag Sustainable Holding Sweden AB.
För fullständig information om villkoren för företrädesemissionen hänvisas till det offentliggjorda prospektet.
Rådgivare
I samband med företrädesemissionen har Carbiotix anlitat Sedermera Corporate Finance AB som finansiell rådgivare, Markets & Corporate Law Nordic AB som legal rådgivare och Nordic Issuing AB som emissionsinstitut.
För mer information
Kristofer Cook, VD
Tel: 0708-796580
E-mail: kristofer.cook@carbiotix.com
Viktig information
Detta pressmeddelande utgör inte ett erbjudande att förvärva, teckna eller på annat sätt handla med aktier, teckningsoptioner, teckningsrätter, BTU eller andra värdepapper i Carbiotix AB och investerare ska inte teckna eller förvärva några värdepapper annat än på grundval av informationen i det prospekt som kommer att offentliggöras före inledningen av teckningsperioden i Företrädesemissionen omkring den 17 maj 2023. Ingen åtgärd har vidtagits och åtgärder kommer inte att vidtas för att tillåta ett erbjudande till allmänheten i några andra jurisdiktioner än Sverige.
Detta pressmeddelande får inte offentliggöras, publiceras eller distribueras, direkt eller indirekt, i eller till USA, Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Schweiz, Singapore, Sydafrika, Sydkorea, Ryssland, Belarus eller i någon annan jurisdiktion där distributionen av detta pressmeddelande skulle vara olaglig. Detta pressmeddelande utgör inte heller ett erbjudande om att sälja nya aktier, teckningsoptioner, teckningsrätter, BTU eller andra värdepapper till någon person i en jurisdiktion där det inte skulle vara tillåtet att lämna ett sådant erbjudande till en sådan person eller där sådan åtgärd skulle förutsätta ytterligare prospekt, registrerings- eller andra åtgärder än enligt svensk rätt. Prospekt, anmälningssedel och andra till Företrädesemissionen hänförliga handlingar får inte distribueras i eller till något land där sådan distribution eller Företrädesemissionen kräver åtgärder som anges i föregående mening eller där de skulle strida mot regler i sådant land. Åtgärder i strid med denna anvisning kan utgöra brott mot tillämplig värdepapperslagstiftning.
Inga aktier, teckningsoptioner, teckningsrätter, BTU eller andra värdepapper har registrerats eller kommer att registreras enligt United States Securities Act från 1933 i dess nuvarande lydelse (”Securities Act”) eller värdepapperslagstiftningen i någon delstat eller annan jurisdiktion i USA och får inte erbjudas, tecknas, utnyttjas, pantsättas, säljas, återförsäljas, tilldelas, levereras eller på annat sätt överföras, direkt eller indirekt, i eller till USA, förutom enligt ett tillämpligt undantag från, eller genom en transaktion som inte omfattas av, registreringskraven i Securities Act och i enlighet med värdepapperslagstiftningen i relevant delstat eller annan jurisdiktion i USA.
Detta pressmeddelande kan innehålla viss framåtriktad information som återspeglar Bolagets aktuella syn på framtida händelser samt finansiell och operativ utveckling. Ord som ”avser”, ”bedömer”, ”förväntar”, ”kan”, ”planerar”, ”anser”, ”uppskattar” och andra uttryck som innebär indikationer eller förutsägelser avseende framtida utveckling eller trender, och som inte är grundade på historiska fakta, utgör framåtriktad information. Framåtriktad information är till sin natur förenad med såväl kända som okända risker och osäkerhetsfaktorer eftersom den är avhängig framtida händelser och omständigheter. Framåtriktad information utgör inte någon garanti avseende framtida resultat eller utveckling och verkligt utfall kan komma att väsentligen skilja sig från vad som uttalas i framåtriktad information. Varken Bolaget eller någon annan åtar sig att se över, uppdatera, bekräfta eller offentligt meddela någon revidering av något framåtriktat uttalande för att återspegla händelser som inträffar eller omständigheter som förekommer avseende innehållet i detta pressmeddelande, såtillvida det inte krävs enligt lag eller Spotlights regelverk.
Carbiotix AB (CRBX) (www.carbiotix.com) är ett prisbelönt bioteknikföretag som är banbrytande inom mikrobiomhälsa genom en portfölj av prebiotiska modulatorer och diagnostiska testtjänster.