Styrelsen för ChromoGenics AB (publ) (”ChromoGenics” eller ”Bolaget”) har idag, villkorat av efterföljande godkännande av extra bolagsstämma den 5 april 2024, beslutat om en riktad nyemission av 2 505 885 aktier (den ”Riktade Emissionen”). Teckningskursen uppgår till 6,44 SEK per aktie och fastställdes baserat på ett accelererat bookbuilding-förfarande som genomfördes av Vator Securities AB (som agerat Sole Bookrunner). Tecknarna i den Riktade Emissionen utgörs av befintliga aktieägare, bland annat Bolagets två största aktieägare Färna Invest AB och Parment Förvaltning AB. Därutöver har Bolaget erhållit teckningsavsikter från samtliga aktieägande styrelseledamöter, däribland Bolagets styrelseordförande, Johan Hedin, och Bolagets VD, Fredrik Fränding. Emissionslikviden från den Riktade Emissionen kommer i huvudsak att användas för att stärka försäljningsorganisationen, intensifiera partnerskapsdialoger och finansiera Bolagets rörelsekapital. I samband med den Riktade Emissionen har ChromoGenics även ingått låneavtal, på marknadsmässiga villkor, om totalt 7 MSEK, 5 MSEK med Parment Förvaltning AB, varav 2,5 MSEK avses kvittas till aktier i samband med den Riktade Emissionen, samt 2 MSEK med Bengt Josefsson Utveckling Aktiebolag.
Den Riktade Emissionen
Styrelsen för ChromoGenics har idag, villkorat av efterföljande godkännande av extra bolagsstämma den 5 april 2024, beslutat om en riktad nyemission av 2 505 885 aktier. Teckningskursen i den Riktade Emissionen uppgår till 6,44 SEK per aktie, motsvarande cirka 5 procent rabatt jämfört med stängningskursen för Bolagets aktie på Nasdaq First North Growth Market före styrelsebeslutet om den Riktade Emissionen. Eftersom teckningskursen har fastställts genom ett accelererat bookbuilding-förfarande är det styrelsens bedömning att teckningskursen återspeglar aktuella marknadsförhållanden och därmed är marknadsmässig.
Genom den Riktade Emissionen tillförs ChromoGenics cirka 16 MSEK före emissionskostnader. Tecknarna i den Riktade Emissionen utgörs av befintliga aktieägare, bland annat Bolagets två största aktieägare Färna Invest AB och Parment Förvaltning AB. Därutöver har Bolaget erhållit teckningsavsikter från samtliga aktieägande styrelseledamöter, däribland Bolagets styrelseordförande, Johan Hedin, och Bolagets VD, Fredrik Fränding. Emissionslikviden från den Riktade Emissionen kommer i huvudsak att användas för att stärka försäljningsorganisationen, intensifiera partnerskapsdialoger och finansiera Bolagets rörelsekapital.
Inför den Riktade Emissionen har styrelsen noggrant övervägt möjligheten att anskaffa kapital genom en företrädesemission och gör bedömningen att det för närvarande finns flera skäl till varför det är mer fördelaktigt för aktieägarna att anskaffa kapital genom en riktad emission. En företrädesemission i den nuvarande marknaden skulle medföra en risk att Bolaget inte kan tillgodose sina kapitalbehov. En företrädesemission skulle också utsätta Bolagets aktieägare för en risk för en kraftigt nedpressad aktiekurs, särskilt på denna marknad med mycket höga rabatter i företrädesemissioner och höga garantiersättningar till garanter. Mot bakgrund härav, eftersom den Riktade Emissionen (i) tillgodoser det kapitalbehov som finns för att stärka försäljningsorganisationen, intensifiera partnerskapsdialoger och finansiera Bolagets rörelsekapital och (ii) kan genomföras på ett mer tidseffektivt sätt och till en lägre kostnad och med mindre komplexitet än en företrädesemission, är det styrelsens samlade bedömning att de skäl som på ett tydligt sätt och med tillräcklig styrka motiverar att emissionen genomförs med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt överväger de skäl som motiverar huvudregeln om att nyemission ska ske med företrädesrätt för aktieägarna. Styrelsen anser därför att en nyemission med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt ligger i Bolagets och samtliga aktieägares intresse och därmed är det lämpligaste alternativet.
Utspädning
Styrelsen avser, bland annat, att föreslå för den extra bolagsstämman den 5 april 2024 att aktiekapitalet ska minskas med 12 374 904,64 SEK, från 35 062 217,64 SEK till 22 687 313 SEK. Denna minskning medför att kvotvärdet per aktie minskas från cirka 8,5 SEK till 5,5 SEK.
Genom den Riktade Emissionen kommer antalet aktier i Bolaget att öka med högst 2 505 885 aktier, från 4 124 966 till 6 630 851, och aktiekapitalet att öka med högst 13 782 367,5 SEK, från 22 687 313 SEK till 36 469 680,5 SEK (baserat på aktiens kvotvärde efter den minskning av aktiekapitalet som styrelsen avser att föreslå för den extra bolagsstämman den 5 april 2024). Detta motsvarar en utspädningseffekt om cirka 37,8 procent av aktierna och rösterna i Bolaget.
Extra bolagsstämma
Styrelsens beslut om den Riktade Emissionen är villkorat av godkännande och beslut vid extra bolagsstämma den 5 april 2024. För att kunna genomföra den Riktade Emissionen till angiven teckningskurs krävs att Bolagets aktiekapital minskas för att sänka kvotvärdet på Bolagets aktier. Styrelsen i Bolaget har därför föreslagit att extra bolagsstämman, där styrelsens beslut om den Riktade Emissionen ska godkännas, fattar beslut om att minska Bolagets aktiekapital för avsättning till fritt eget kapital. Beslutet om den Riktade Emissionen förutsätter och är villkorat av att extra bolagsstämma beslutar om att minska Bolagets aktiekapital i enlighet med styrelsens förslag till extra bolagsstämman. Kallelse till extra bolagsstämma kommer att offentliggöras genom separat pressmeddelande.
Lånefinansiering
I samband med den Riktade Emissionen har ChromoGenics även ingått låneavtal, på marknadsmässiga villkor, om totalt 7 MSEK, 5 MSEK med Parment Förvaltning AB, varav 2,5 MSEK avses kvittas till aktier i samband med den Riktade Emissionen, samt 2 MSEK med Bengt Josefsson Utveckling Aktiebolag. Lånen löper till den 27 december 2024, med möjlighet till återbetalning i förtid utan kostnad.
Rådgivare
Vator Securities är Sole Bookrunner och emissionsinstitut och Advokatfirman Schjødt är legal rådgivare till ChromoGenics i samband med den Riktade Emissionen.
För mer information, vänligen kontakta:
Fredrik Fränding, VD
Tel: +46(0)72 249 24 62
Email: info@chromogenics.com
Om denna information
Denna information är sådan som ChromoGenics AB (publ) är skyldigt att offentliggöra enligt EU:s marknadsmissbruksförordning. Informationen lämnades, genom ovanstående kontaktpersons försorg, för offentliggörande den 5 mars 2024 kl. 21:40 CET.
Om ChromoGenics
ChromoGenics är ett proptechbolag som framställer smart dynamiskt glas som förbättrar inomhusmiljö och välmående samt minskar energianvändning, driftskostnader och klimatpåverkan i fastigheter. Bolagets produkt ConverLight® dynamiskt glas bygger på unik patenterad teknologi från Ångströms-laboratoriet i Uppsala där elektrokroma beläggningar beläggs på plastfilmer. Resultatet är en dynamisk folie som kan lamineras in i glas vilket ger ett bra solskydd i fastigheter och minskad miljöbelastning både i produktion, transport och användande. Den dynamiska folien är lätt att transportera och kan appliceras av lokala partners i glasbranschen varför långa frakter av skrymmande glas kan undvikas. Samtliga produkter från ChromoGenics har ledorden miljö och hälsa. Det innebär ett fokus på miljö-vänligt material, minskad energianvändning, ökad tillgång till dagsljus och utsikt samt förbättrad inomhuskomfort.
Bolagets produktionsanläggning i Uppsala har delvis finansierats med villkorslån från Energimyndigheten. ChromoGenics aktie (CHRO) är noterad på Nasdaq First North Growth Market med Vator Securities som Certified Adviser.
Viktig information
Publicering, offentliggörande eller distribution av detta pressmeddelande kan i vissa jurisdiktioner vara föremål för restriktioner enligt lag och personer i de jurisdiktioner där detta pressmeddelande har offentliggjorts eller distribuerats bör informera sig om och följa sådana legala restriktioner. Mottagaren av detta pressmeddelande ansvarar för att använda detta pressmeddelande och informationen häri i enlighet med tillämpliga regler i respektive jurisdiktion. Detta pressmeddelande utgör inte ett erbjudande om, eller inbjudan att, förvärva eller teckna några värdepapper i ChromoGenics i någon jurisdiktion, varken från ChromoGenics eller från någon annan.
Detta pressmeddelande är inte ett prospekt enligt betydelsen i förordning (EU) 2017/1129 ("Prospektförordningen") och har inte blivit godkänt av någon regulatorisk myndighet i någon jurisdiktion. Inget prospekt har tagits fram eller kommer att tas fram i samband med den Riktade Emissionen. I en EES-medlemsstat riktar sig detta meddelande endast till ”kvalificerade investerare” i den medlemsstaten enligt Prospektförordningens definition.
Detta pressmeddelande utgör inte ett erbjudande om eller inbjudan avseende att förvärva eller teckna värdepapper i USA. Värdepapperna som omnämns häri får inte säljas i USA utan registrering, eller utan tillämpning av ett undantag från registrering, enligt den vid var tid gällande U.S. Securities Act från 1933 ("Securities Act"), och får inte erbjudas eller säljas i USA utan att de registreras, omfattas av ett undantag från, eller i en transaktion som inte omfattas av registreringskraven enligt Securities Act. Det finns ingen avsikt att registrera några värdepapper som omnämns häri i USA eller att lämna ett offentligt erbjudande avseende sådana värdepapper i USA. Informationen i detta pressmeddelande får inte offentliggöras, publiceras, kopieras, reproduceras eller distribueras, direkt eller indirekt, helt eller delvis, i eller till USA, Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Schweiz, Singapore, Sydafrika eller någon annan jurisdiktion där sådant offentliggörande, publicering eller distribution av denna information skulle stå i strid med gällande regler eller där en sådan åtgärd är föremål för legala restriktioner eller skulle kräva ytterligare registrering eller andra åtgärder än vad som följer av svensk rätt. Åtgärder i strid med denna anvisning kan utgöra brott mot tillämplig värdepapperslagstiftning.
Framåtriktade uttalanden
Detta pressmeddelande innehåller framåtriktade uttalanden som avser Bolagets avsikter, bedömningar eller förväntningar avseende Bolagets framtida resultat, finansiella ställning, likviditet, utveckling, utsikter, förväntad tillväxt, strategier och möjligheter samt de marknader inom vilka Bolaget är verksamt. Framåtriktade uttalanden är uttalanden som inte avser historiska fakta och kan identifieras av att de innehåller uttryck som "anser", "förväntar", "förutser", "avser", "uppskattar", "kommer", "kan", "förutsätter", "bör" "skulle kunna" och, i varje fall, negationer därav, eller liknande uttryck. De framåtriktade uttalandena i detta pressmeddelande är baserade på olika antaganden, vilka i flera fall baseras på ytterligare antaganden. Även om Bolaget anser att de antaganden som reflekteras i dessa framåtriktade uttalanden är rimliga, kan det inte garanteras att de kommer att infalla eller att de är korrekta. Då dessa antaganden baseras på antaganden eller uppskattningar och är föremål för risker och osäkerheter kan det faktiska resultatet eller utfallet, av många olika anledningar, komma att avvika väsentligt från vad som framgår av de framåtriktade uttalandena. Sådana risker, osäkerheter, eventualiteter och andra väsentliga faktorer kan medföra att den faktiska händelseutvecklingen avviker väsentligt från de förväntningar som uttryckligen eller underförstått anges i detta pressmeddelande genom de framåtriktade uttalandena. Bolaget garanterar inte att de antaganden som ligger till grund för de framåtriktade uttalandena i detta pressmeddelande är korrekta och varje läsare av pressmeddelandet bör inte opåkallat förlita sig på de framåtriktade uttalandena i detta pressmeddelande. Den information, de uppfattningar och framåtriktade uttalanden som uttryckligen eller underförstått framgår häri lämnas endast per dagen för detta pressmeddelande och kan komma att förändras. Varken Bolaget eller någon annan åtar sig att se över, uppdatera, bekräfta eller offentligt meddela någon revidering av något framåtriktat uttalande för att återspegla händelser som inträffar eller omständigheter som förekommer avseende innehållet i detta pressmeddelande, såtillvida det inte krävs enligt lag eller Nasdaq First North Growth Market Rulebook.
