EJ FÖR OFFENTLIGGÖRANDE, DISTRIBUTION ELLER PUBLICERING, VARE SIG DIREKT ELLER INDIREKT, INOM ELLER TILL USA, AUSTRALIEN, HONGKONG, JAPAN, KANADA, NYA ZEELAND, SINGAPORE, SYDAFRIKA, SYDKOREA ELLER I NÅGON ANNAN JURISDIKTION DÄR OFFENTLIGGÖRANDE, DISTRIBUTION ELLER PUBLICERING AV DETTA PRESSMEDDELANDE SKULLE VARA OLAGLIG ELLER KRÄVA YTTERLIGARE REGISTRERINGS- ELLER ANDRA ÅTGÄRDER. SE AVSNITTET "VIKTIG INFORMATION" I SLUTET AV DETTA PRESSMEDDELANDE.
Styrelsen i Climeon AB (publ) (Nasdaq First North Premier Growth Market: CLIME B) ("Climeon" eller "Bolaget") offentliggjorde den 25 maj 2022, med stöd av bemyndigandet lämnat av årsstämman den 18 maj 2022, beslut om att genomföra en fullt garanterad företrädesemission om högst 35 664 407 B-aktier med företrädesrätt för Bolagets befintliga aktieägare ("Företrädesemissionen"). Styrelsen i Climeon har i samband med Företrädesemissionen och före teckningsperiodens inledning, som påbörjas 3 juni 2022, upprättat ett prospekt som idag har godkänts av Finansinspektionen och har publicerats på Bolagets hemsida.
Publicering av prospekt
Fullständig information om Företrädesemissionen återfinns i det prospekt som har upprättats av styrelsen i Bolaget och som idag har godkänts av Finansinspektionen. Prospektet finns tillgängligt på Climeons hemsida, https://climeon.com/investor-swedish, DNB Markets, en del av DNB Bank ASA, filial Sveriges hemsida, https://www.dnb.se/emissioner och kommer att vara tillgängligt på Finansinspektionens hemsida https://fi.se/sv/vara-register/prospektregistret/.
Prospektet har upprättats som ett EU-tillväxtprospekt i enlighet med artikel 15 i Europaparlamentets och Rådets förordning (EU) 2017/1129 ("Prospektförordningen"). Prospektet har godkänts av Finansinspektionen, som är den svenska behöriga myndigheten enligt Prospektförordningen, i enlighet med artikel 20 i Prospektförordningen. Finansinspektionen godkänner prospektet enbart i så måtto att det uppfyller de krav på fullständighet, begriplighet och konsekvens som anges i Prospektförordningen. Godkännandet bör inte betraktas som något slags stöd för Climeon eller stöd för kvaliteten på de värdepapper som avses i prospektet och innebär inte att Finansinspektionen garanterar att sakuppgifterna i prospektet är riktiga eller fullständiga. Investerare uppmanas att göra sin egen bedömning huruvida det är lämpligt att investera i Företrädesemissionen.
Företrädesemissionen i sammandrag
- Befintliga aktieägare i Bolaget erhåller en (1) teckningsrätt av serie B för varje på avstämningsdagen innehavd aktie av serie A respektive Serie B. Fem (5) teckningsrätter berättigar till teckning av tre (3) B-aktier i Företrädesemissionen.
- Högsta antalet aktier som kan emitteras uppgår till 35 664 407 B-aktier med företrädesrätt för Bolagets befintliga aktieägare. Teckningskursen är 4,50 SEK.
- Om Företrädesemissionen fulltecknas kommer Bolaget att tillföras cirka 160 miljoner kronor före avdrag för kostnader hänförliga till Företrädesemissionen.
- Syftet med Företrädesemissionen är att stärka Bolagets ekonomiska ställning och stödja genomförandet av Bolagets affärsplan och strategi med kommersialiseringen av nästa generations heatpower-teknologi, HeatPower 300. Nettolikviden från Företrädesemissionen kommer att användas till löpande kostnader för verksamheten samt färdigställande och kommersialisering av HeatPower 300.
- Thomas Öström, Peter Lindell, Joachim Karthäuser, Fredrik Ljungström, Ann-Helene Ljungström, Stefan Lerneby, SEB-stiftelsen, Johan Sjögren och Peter Bühler har genom teckningsåtaganden förbundit sig att teckna sammanlagt 38 procent av Företrädesemissionen enligt villkoren i Företrädesemissionen. Därtill har Modelio Equity och Wilhelm Risberg, genom lämnade garantiåtaganden, åtagit sig att garantera sammanlagt 100 miljoner SEK av Förträdesemissionen. Garanterna har möjlighet att erhålla garantiersättningen i kontanter eller i B-aktier. Ersättningen, i de fall den utbetalas i kontanter uppgår till 10 procent av det garanterade beloppet och 12 procent i det fall ersättningen betalas i B-aktier i Climeon. Företrädesemissionen är fullt garanterad genom teckningsåtaganden och garantiåtaganden.
- Aktieägare som valt att inte teckna nya aktier i Företrädesemissionen kommer att få sin ägarandel utspädd med cirka 37,5 procent.
- Fullständiga villkor för Företrädesemissionen framgår av prospektet.
Tidplan för Företrädesemissionen
- Avstämningsdag för att delta i Företrädesemissionen var den 1 juni 2022.
- Teckningsperioden i Företrädesemissionen äger rum 3 juni – 17 juni 2022.
- Handel i teckningsrätter i Företrädesemissionen äger rum 3 juni –14 juni 2022.
- Offentliggörande av slutgiltigt utfall i Företrädesemissionen förväntas ske omkring den 20 juni 2022.
- Handel i BTA:er i Företrädesemissionen förväntas äga rum omkring den 3 juni – 27 juni 2022.
- Leverans av aktier tecknade med stöd av teckningsrätter beräknas ske omkring 1 juli 2022.
- Leverans av aktier tecknade utan stöd av teckningsrätter beräknas ske omkring 4 juli 2022.
Rådgivare
DNB Markets, en del av DNB Bank ASA, filial Sverige, är finansiell rådgivare till Bolaget avseende Företrädesemissionen. Baker McKenzie Advokatbyrå KB är legal rådgivare till Bolaget avseende Företrädesemissionen.
_______________________________________
För mer information, vänligen kontakta
Lena Sundquist, CEO, Climeon
+46 708 345 228
lena.sundquist@climeon.com
Carl Arnesson, CFO Climeon
+46 700 80 75 00
carl.arnesson@climeon.com
Om Climeon AB (publ)
Climeon är ett svenskt produktbolag inom energiteknik. Bolagets unika teknik för värmekraft – Heat Power – tillgängliggör en stor outnyttjad energikälla och ger hållbar el från varmvatten, dygnet runt, året runt. Heat Power är en billig och förnybar energikälla med potential att ersätta mycket av den energi som idag kommer från kol, kärnkraft, olja och gas. B-aktien är listad på Nasdaq First North Premier Growth Market. FNCA Sweden AB är Certified Adviser, +46(0)8-528 00 399 info@fnca.se. Läs mer på: climeon.com.
_______________________________________
Viktig information
Publicering, offentliggörande eller distribution av detta pressmeddelande kan i vissa jurisdiktioner vara föremål för restriktioner enligt lag och personer i de jurisdiktioner där detta pressmeddelande har offentliggjorts eller distribuerats bör informera sig om och följa sådana legala restriktioner. Mottagaren av detta pressmeddelande ansvarar för att använda detta pressmeddelande och informationen häri i enlighet med tillämpliga regler i respektive jurisdiktion. Detta pressmeddelande utgör inte ett erbjudande om, eller inbjudan att, förvärva eller teckna några värdepapper i Climeon i någon jurisdiktion, varken från Climeon eller från någon annan.
Detta pressmeddelande är inte ett prospekt enligt betydelsen i förordning (EU) 2017/1129 ("Prospektförordningen") och har inte blivit godkänt av någon regulatorisk myndighet i någon jurisdiktion. Ett prospekt, motsvarande ett EU-tillväxtprospekt, avseende Företrädesemissionen som avses i detta pressmeddelande kommer att upprättas och publiceras av Bolaget.
Detta pressmeddelande varken identifierar eller utger sig för att identifiera risker (direkta eller indirekta) som kan vara hänförliga till en investering i Bolaget. Informationen i detta pressmeddelande är endast till för att beskriva bakgrunden till Företrädesemissionen och gör inget anspråk på att vara fullständigt eller uttömmande. Ingen försäkran ska lämnas med anledning av informationen i detta pressmeddelande avseende dess noggrannhet eller fullständighet. DNB Markets agerar för Climeon i samband med Företrädesemissionen och inte för någon annans räkning. DNB Markets är inte ansvarig gentemot någon annan för att tillhandahålla det skydd som tillhandahålls deras kunder eller för att ge råd i samband med Företrädesemissionen eller avseende något annat som omnämns häri.
Detta pressmeddelande utgör inte ett erbjudande om eller inbjudan avseende att förvärva eller teckna värdepapper i USA. Värdepapperna som omnämns häri får inte säljas i USA utan registrering, eller utan tillämpning av ett undantag från registrering, enligt den vid var tid gällande U.S. Securities Act från 1933 ("Securities Act"), och får inte erbjudas eller säljas i USA utan att de registreras, omfattas av ett undantag från, eller i en transaktion som inte omfattas av registreringskraven enligt Securities Act. Det finns ingen avsikt att registrera några värdepapper som omnämns häri i USA eller att lämna ett offentligt erbjudande avseende sådana värdepapper i USA. Informationen i detta pressmeddelande får inte offentliggöras, publiceras, kopieras, reproduceras eller distribueras, direkt eller indirekt, helt eller delvis, i eller till Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Schweiz, Singapore, Sydafrika, USA eller någon annan jurisdiktion där sådant offentliggörande, publicering eller distribution av denna information skulle stå i strid med gällande regler eller där en sådan åtgärd är föremål för legala restriktioner eller skulle kräva ytterligare registrering eller andra åtgärder än vad som följer av svensk rätt. Åtgärder i strid med denna anvisning kan utgöra brott mot tillämplig värdepapperslagstiftning.
I Storbritannien distribueras och riktas detta dokument, och annat material avseende värdepapperen som omnämns häri, endast till, och en investering eller investeringsaktivitet som är hänförlig till detta dokument är endast tillgänglig för och kommer endast att kunna utnyttjas av, "kvalificerade investerare" som är (i) personer som har professionell erfarenhet av verksamhet som rör investeringar och som faller inom definitionen av "professionella investerare" i artikel 19(5) i den brittiska Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 ("Ordern"); eller (ii) personer med hög nettoförmögenhet som avses i artikel 49(2)(a)-(d) i Ordern (alla sådana personer benämns gemensamt "relevanta personer"). En investering eller en investeringsåtgärd som detta meddelande avser är i Storbritannien enbart tillgänglig för relevanta personer och kommer endast att genomföras med relevanta personer. Personer som inte är relevanta personer ska inte vidta några åtgärder baserat på detta pressmeddelande och inte heller agera eller förlita sig på det.
Framåtriktade uttalanden
Detta pressmeddelande innehåller framåtriktade uttalanden som avser Bolagets avsikter, bedömningar eller förväntningar avseende Bolagets framtida resultat, finansiella ställning, likviditet, utveckling, utsikter, förväntad tillväxt, strategier och möjligheter samt de marknader inom vilka Bolaget är verksamt. Framåtriktade uttalanden är uttalanden som inte avser historiska fakta och kan identifieras av att de innehåller uttryck som "anser", "förväntar", "förutser", "avser", "uppskattar", "kommer", "kan", "förutsätter", "bör" "skulle kunna" och, i varje fall, negationer därav, eller liknande uttryck. De framåtriktade uttalandena i detta pressmeddelande är baserade på olika antaganden, vilka i flera fall baseras på ytterligare antaganden. Även om Bolaget anser att de antaganden som reflekteras i dessa framåtriktade uttalanden är rimliga, kan det inte garanteras att de kommer att infalla eller att de är korrekta. Då dessa antaganden baseras på antaganden eller uppskattningar och är föremål för risker och osäkerheter kan det faktiska resultatet eller utfallet, av många olika anledningar, komma att avvika väsentligt från vad som framgår av de framåtriktade uttalandena. Sådana risker, osäkerheter, eventualiteter och andra väsentliga faktorer kan medföra att den faktiska händelseutvecklingen avviker väsentligt från de förväntningar som uttryckligen eller underförstått anges i detta pressmeddelande genom de framåtriktade uttalandena. Bolaget garanterar inte att de antaganden som ligger till grund för de framåtriktade uttalandena i detta pressmeddelande är korrekta och varje läsare av pressmeddelandet bör inte opåkallat förlita dig på de framåtriktade uttalandena i detta pressmeddelande. Den information, de uppfattningar och framåtriktade uttalanden som uttryckligen eller underförstått framgår häri lämnas endast per dagen för detta pressmeddelande och kan komma att förändras. Varken Bolaget eller någon annan åtar sig att se över, uppdatera, bekräfta eller offentligt meddela någon revidering av något framåtriktat uttalande för att återspegla händelser som inträffar eller omständigheter som förekommer avseende innehållet i detta pressmeddelande, såtillvida det inte krävs enligt lag eller Nasdaq First North Growth Market Premiers regelverk för emittenter.
Information till distributörer
I syfte att uppfylla de produktstyrningskrav som återfinns i: (a) Europaparlamentets och rådets direktiv 2014/65/EU om marknader för finansiella instrument, i konsoliderad version, ("MiFID II"); (b) artikel 9 och 10 i Kommissionens delegerade direktiv (EU) 2017/593, som kompletterar MiFID II; och (c) nationella genomförandeåtgärder (tillsammans "Produktstyrningskraven i MiFID II") samt för att friskriva sig från allt utomobligatoriskt, inomobligatoriskt eller annat ansvar som någon "tillverkare" (i den mening som avses enligt Produktstyrningskraven i MiFID II) annars kan omfattas av, har de erbjudna aktierna varit föremål för en produktgodkännandeprocess, som har fastställt att dessa värdepapper är: (i) lämpliga för en målmarknad bestående av icke-professionella investerare och investerare som uppfyller kriterierna för professionella kunder och godtagbara motparter, såsom definierat i MiFID II; och (ii) lämpliga för spridning genom alla distributionskanaler som tillåts enligt MiFID II ("Målmarknadsbedömningen").
Oaktat Målmarknadsbedömningen bör distributörer notera att: priset på Bolagets aktier eller teckningsoptioner kan sjunka och investerare kan förlora hela eller delar av sin investering, att Bolagets aktier och teckningsoptioner inte är förenade med någon garanti avseende avkastning eller kapitalskydd och att en investering i Bolagets aktier eller teckningsoptioner endast är lämplig för investerare som inte är i behov av garanterad avkastning eller kapitalskydd och som (ensamma eller med hjälp av lämplig finansiell eller annan rådgivare) är kapabla att utvärdera fördelarna och riskerna med en sådan investering och som har tillräckliga resurser för att bära de förluster som en sådan investering kan resultera i. Målmarknadsbedömningen påverkar inte andra krav avseende kontraktuella, legala eller regulatoriska försäljningsrestriktioner med anledning av Företrädesemissionen.
Målmarknadsbedömningen utgör, för undvikande av missförstånd, inte (a) en ändamålsenlighets- eller lämplighetsbedömning i den mening som avses i MiFID II eller (b) en rekommendation till någon investerare eller grupp av investerare att investera i, förvärva, eller vidta någon annan åtgärd avseende Bolagets aktier eller teckningsoptioner.
Varje distributör är ansvarig för att genomföra sin egen Målmarknadsbedömning avseende Bolagets aktier samt för att besluta om lämpliga distributionskanaler.