EJ FÖR OFFENTLIGGÖRANDE, DISTRIBUTION ELLER PUBLICERING, VARE SIG DIREKT ELLER INDIREKT, INOM ELLER TILL USA, AUSTRALIEN, HONGKONG, JAPAN, KANADA, NYA ZEELAND, SINGAPORE, SYDAFRIKA, SYDKOREA ELLER I NÅGON ANNAN JURISDIKTION DÄR OFFENTLIGGÖRANDE, DISTRIBUTION ELLER PUBLICERING AV DETTA PRESSMEDDELANDE SKULLE VARA OLAGLIG ELLER KRÄVA YTTERLIGARE REGISTRERINGS- ELLER ANDRA ÅTGÄRDER. SE AVSNITTET "VIKTIG INFORMATION" I SLUTET AV DETTA PRESSMEDDELANDE.
INSIDERINFORMATION: Styrelsen i Climeon AB (publ) ("Climeon" eller "Bolaget") har genomfört Bolagets fullt garanterade nyemission om högst 35 664 407 B-aktier, som beslutades av Bolagets styrelse den 25 maj 2022 med stöd av bemyndigandet lämnat av årsstämman den 18 maj 2022, med företrädesrätt för Bolagets befintliga aktieägare ("Företrädesemissionen"). Teckningskursen i Företrädesemissionen fastställdes till 4,50 SEK. Bolaget meddelar i dag utfallet i Företrädesemissionen, vars teckningsperiod avslutades 17 juni 2022, som visar att totalt 35 664 407 aktier, motsvarande 100 procent av de erbjudna aktierna har tilldelats efter att teckningsperioden avslutats. 27 968 664 antal aktier tecknades med stöd av teckningsrätter och 2 491 312 antal aktier tecknades utan stöd av teckningsrätter, motsvarande tillsammans 85,4 procent av Företrädesemissionen. Resterande antal aktier har tecknats av externa investerare som på förhand lämnat garantiåtaganden. Bolaget tillförs genom Företrädesemissionen cirka 160 miljoner kronor före avdrag för kostnader hänförliga till Företrädesemissionen.
Utfallet i Företrädesemissionen
Teckningsperioden i Företrädesemissionen löpte från 3 juni till och med 17 juni 2022. Det slutgiltiga utfallet i Företrädesemissionen visar att 27 968 664 aktier tecknades med stöd av teckningsrätter (inklusive på förhand lämnade teckningsåtaganden), motsvarande cirka 78,4 procent av Företrädesemissionen. Därutöver erhöll Bolaget anmälningar om teckning utan stöd av teckningsrätter om 2 491 312 aktier motsvarande cirka 7,0 procent av Företrädesemissionen. Sammanlagt uppgick teckningen till 30 459 976 aktier motsvarande cirka 85,4 procent av Företrädesemissionen. Externa investerare som på förhand lämnat garantiåtaganden kommer att teckna resterande del om 5 204 431 aktier motsvarande cirka 14,6 procent av Företrädesemissionen.
Om Företrädesemissionen
Företrädesemissionen var på förhand fullt garanterad genom teckningsåtaganden från befintliga aktieägare samt garantiåtaganden från externa investerare. Genom Företrädesemissionen kommer Bolaget att tillföras cirka 160 miljoner kronor före avdrag för kostnader hänförliga till Företrädesemissionen, vilka beräknas uppgå till cirka 21 miljoner kronor inklusive ersättning för lämnade garantiåtaganden som garanterna valt att erhålla kontant. Bolaget kommer att använda nettolikviden till att stärka Bolagets ekonomiska ställning och för att kunna genomföra Bolagets affärsplan och strategi, där det huvudsakliga användningsområdet för kapitalet är färdigställandet och kommersialiseringen av nästa generations HeatPower-modul och finansiering av den löpande verksamheten.
Meddelande om tilldelning och leverans av aktier
Aktieägare som skickat in sin anmälan om teckning med stöd av teckningsrätter samt betalning får direkt efter emissionsinstitutets erhållande av dessa betalda tecknade aktier (BTA) inbokade på sina vp-konton. De som tilldelas aktier tecknade utan stöd av teckningsrätter kommer att erhålla avräkningsnotor, vilka beräknas skickas ut omkring den 20 juni 2022. De som inte tilldelats aktier kommer inte att få något meddelande. Tecknade och tilldelade aktier ska betalas kontant i enlighet med instruktionerna på avräkningsnotan. De som tecknat aktier utan stöd av teckningsrätter genom sin förvaltare kommer att erhålla besked om teckning enligt sin förvaltares rutiner.
Leverans av aktier kommer att ske när registrering av Företrädesemissionen har skett hos Bolagsverket, vilket beräknas ske omkring den 1 juli 2022 för aktier tecknade med stöd av teckningsrätter och omkring den 4 juli 2022 för aktier tecknade utan stöd av teckningsrätter.
Handel i BTA beräknas pågå till omkring den 27 juni 2022. De nya stamaktierna avses tas upp till handel på Nasdaq First North Growth Market i samband med omvandlingen från BTA till stamaktier.
Förändringar i aktiekapital och antalet röster samt utspädning
Efter genomförandet av Företrädesemissionen kommer antalet aktier i Climeon att öka med 35 664 407 aktier, från 59 440 679 aktier till 95 105 086 aktier (inklusive A-aktier). Aktiekapitalet kommer att öka med 534 966 SEK, från 891 610,185 SEK till 1 426 576,285 SEK. Genomförandet av Företrädesemissionen innebär att befintliga aktieägare som valt att inte delta får en utspädning motsvarande cirka 37,5 procent av antalet aktier i Bolaget.
Rådgivare
DNB Markets, en del av DNB Bank ASA, filial Sverige, är finansiell rådgivare och Baker McKenzie Advokatbyrå KB är legal rådgivare till Bolaget avseende Företrädesemissionen.
För mer information, vänligen kontakta:
Lena Sundquist, VD Climeon
+46 708 34 52 28
lena.sundquist@climeon.com
Carl Arnesson, CFO Climeon
+46 700 80 75 00
carl.arnesson@climeon.com
Denna information utgör insiderinformation som Climeon AB (publ) är skyldigt att offentliggöra enligt EU:s marknadsmissbruksförordning 596/2014. Informationen lämnades, genom ovanstående kontaktpersons försorg, för offentliggörande vid den tidpunkt som är angiven av Bolagets nyhetsdistributör Cision vid publiceringen av detta pressmeddelande.
_____________________________________
Om Climeon AB (publ)
Climeon är ett svenskt produktbolag inom energiteknik. Bolagets unika teknik för värmekraft – Heat Power – tillgängliggör en stor outnyttjad energikälla och ger hållbar el från varmvatten, dygnet runt, året runt. Heat Power är en billig och förnybar energikälla med potential att ersätta mycket av den energi som idag kommer från kol, kärnkraft, olja och gas. Climeon siktar på att bli en global ledare och världens främsta klimaträddare. B-aktien är listad på Nasdaq First North Premier Growth Market. FNCA Sweden AB är Certified Adviser, +46(0)8-528 00 399 info@fnca.se.
VIKTIG INFORMATION
Publicering, offentliggörande eller distribution av detta pressmeddelande kan i vissa jurisdiktioner vara föremål för restriktioner enligt lag och personer i de jurisdiktioner där detta pressmeddelande har offentliggjorts eller distribuerats bör informera sig om och följa sådana legala restriktioner. Mottagaren av detta pressmeddelande ansvarar för att använda detta pressmeddelande och informationen häri i enlighet med tillämpliga regler i respektive jurisdiktion. Detta pressmeddelande utgör inte ett erbjudande om, eller inbjudan att, förvärva eller teckna några värdepapper i Climeon i någon jurisdiktion, varken från Climeon eller från någon annan.
Detta pressmeddelande är inte ett prospekt enligt betydelsen i förordning (EU) 2017/1129 ("Prospektförordningen") och har inte blivit godkänt av någon regulatorisk myndighet i någon jurisdiktion. Ett prospekt, motsvarande ett EU-tillväxtprospekt, avseende Företrädesemissionen som avses i detta pressmeddelande har upprättats och publicerats av Bolaget.
Detta pressmeddelande varken identifierar eller utger sig för att identifiera risker (direkta eller indirekta) som kan vara hänförliga till en investering i Bolaget. Informationen i detta pressmeddelande är endast till för att beskriva bakgrunden till Företrädesemissionen och gör inget anspråk på att vara fullständigt eller uttömmande. Ingen försäkran ska lämnas med anledning av informationen i detta pressmeddelande avseende dess noggrannhet eller fullständighet. DNB agerar för Climeon i samband med Företrädesemissionen och inte för någon annans räkning. DNB är inte ansvarig gentemot någon annan för att tillhandahålla det skydd som tillhandahålls deras kunder eller för att ge råd i samband med Företrädesemissionen eller avseende något annat som omnämns häri.
Detta pressmeddelande utgör inte ett erbjudande om eller inbjudan avseende att förvärva eller teckna värdepapper i USA. Värdepapperna som omnämns häri får inte säljas i USA utan registrering, eller utan tillämpning av ett undantag från registrering, enligt den vid var tid gällande U.S. Securities Act från 1933 ("Securities Act"), och får inte erbjudas eller säljas i USA utan att de registreras, omfattas av ett undantag från, eller i en transaktion som inte omfattas av registreringskraven enligt Securities Act. Det finns ingen avsikt att registrera några värdepapper som omnämns häri i USA eller att lämna ett offentligt erbjudande avseende sådana värdepapper i USA. Informationen i detta pressmeddelande får inte offentliggöras, publiceras, kopieras, reproduceras eller distribueras, direkt eller indirekt, helt eller delvis, i eller till Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Schweiz, Singapore, Sydafrika, USA eller någon annan jurisdiktion där sådant offentliggörande, publicering eller distribution av denna information skulle stå i strid med gällande regler eller där en sådan åtgärd är föremål för legala restriktioner eller skulle kräva ytterligare registrering eller andra åtgärder än vad som följer av svensk rätt. Åtgärder i strid med denna anvisning kan utgöra brott mot tillämplig värdepapperslagstiftning.
I Storbritannien distribueras och riktas detta dokument, och annat material avseende värdepapperen som omnämns häri, endast till, och en investering eller investeringsaktivitet som är hänförlig till detta dokument är endast tillgänglig för och kommer endast att kunna utnyttjas av, "kvalificerade investerare" som är (i) personer som har professionell erfarenhet av verksamhet som rör investeringar och som faller inom definitionen av "professionella investerare" i artikel 19(5) i den brittiska Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 ("Ordern"); eller (ii) personer med hög nettoförmögenhet som avses i artikel 49(2)(a)-(d) i Ordern (alla sådana personer benämns gemensamt "relevanta personer"). En investering eller en investeringsåtgärd som detta meddelande avser är i Storbritannien enbart tillgänglig för relevanta personer och kommer endast att genomföras med relevanta personer. Personer som inte är relevanta personer ska inte vidta några åtgärder baserat på detta pressmeddelande och inte heller agera eller förlita sig på det.
Framåtriktade uttalanden
Detta pressmeddelande innehåller framåtriktade uttalanden som avser Bolagets avsikter, bedömningar eller förväntningar avseende Bolagets framtida resultat, finansiella ställning, likviditet, utveckling, utsikter, förväntad tillväxt, strategier och möjligheter samt de marknader inom vilka Bolaget är verksamt. Framåtriktade uttalanden är uttalanden som inte avser historiska fakta och kan identifieras av att de innehåller uttryck som "anser", "förväntar", "förutser", "avser", "uppskattar", "kommer", "kan", "förutsätter", "bör" "skulle kunna" och, i varje fall, negationer därav, eller liknande uttryck. De framåtriktade uttalandena i detta pressmeddelande är baserade på olika antaganden, vilka i flera fall baseras på ytterligare antaganden. Även om Bolaget anser att de antaganden som reflekteras i dessa framåtriktade uttalanden är rimliga, kan det inte garanteras att de kommer att infalla eller att de är korrekta. Då dessa antaganden baseras på antaganden eller uppskattningar och är föremål för risker och osäkerheter kan det faktiska resultatet eller utfallet, av många olika anledningar, komma att avvika väsentligt från vad som framgår av de framåtriktade uttalandena. Sådana risker, osäkerheter, eventualiteter och andra väsentliga faktorer kan medföra att den faktiska händelseutvecklingen avviker väsentligt från de förväntningar som uttryckligen eller underförstått anges i detta pressmeddelande genom de framåtriktade uttalandena. Bolaget garanterar inte att de antaganden som ligger till grund för de framåtriktade uttalandena i detta pressmeddelande är korrekta och varje läsare av pressmeddelandet bör inte opåkallat förlita dig på de framåtriktade uttalandena i detta pressmeddelande. Den information, de uppfattningar och framåtriktade uttalanden som uttryckligen eller underförstått framgår häri lämnas endast per dagen för detta pressmeddelande och kan komma att förändras. Varken Bolaget eller någon annan åtar sig att se över, uppdatera, bekräfta eller offentligt meddela någon revidering av något framåtriktat uttalande för att återspegla händelser som inträffar eller omständigheter som förekommer avseende innehållet i detta pressmeddelande, såtillvida det inte krävs enligt lag eller Nasdaq First North Growth Markets regelverk för emittenter.
Information till distributörer
I syfte att uppfylla de produktstyrningskrav som återfinns i: (a) Europaparlamentets och rådets direktiv 2014/65/EU om marknader för finansiella instrument, i konsoliderad version, ("MiFID II"); (b) artikel 9 och 10 i Kommissionens delegerade direktiv (EU) 2017/593, som kompletterar MiFID II; och (c) nationella genomförandeåtgärder (tillsammans "Produktstyrningskraven i MiFID II") samt för att friskriva sig från allt utomobligatoriskt, inomobligatoriskt eller annat ansvar som någon "tillverkare" (i den mening som avses enligt Produktstyrningskraven i MiFID II) annars kan omfattas av, har de erbjudna aktierna varit föremål för en produktgodkännandeprocess, som har fastställt att dessa värdepapper är: (i) lämpliga för en målmarknad bestående av icke-professionella investerare och investerare som uppfyller kriterierna för professionella kunder och godtagbara motparter, såsom definierat i MiFID II; och (ii) lämpliga för spridning genom alla distributionskanaler som tillåts enligt MiFID II ("Målmarknadsbedömningen").
Oaktat Målmarknadsbedömningen bör distributörer notera att: priset på Bolagets aktier eller teckningsoptioner kan sjunka och investerare kan förlora hela eller delar av sin investering, att Bolagets aktier och teckningsoptioner inte är förenade med någon garanti avseende avkastning eller kapitalskydd och att en investering i Bolagets aktier eller teckningsoptioner endast är lämplig för investerare som inte är i behov av garanterad avkastning eller kapitalskydd och som (ensamma eller med hjälp av lämplig finansiell eller annan rådgivare) är kapabla att utvärdera fördelarna och riskerna med en sådan investering och som har tillräckliga resurser för att bära de förluster som en sådan investering kan resultera i. Målmarknadsbedömningen påverkar inte andra krav avseende kontraktuella, legala eller regulatoriska försäljningsrestriktioner med anledning av Företrädesemissionen.
Målmarknadsbedömningen utgör, för undvikande av missförstånd, inte (a) en ändamålsenlighets- eller lämplighetsbedömning i den mening som avses i MiFID II eller (b) en rekommendation till någon investerare eller grupp av investerare att investera i, förvärva, eller vidta någon annan åtgärd avseende Bolagets aktier eller teckningsoptioner.
Varje distributör är ansvarig för att genomföra sin egen Målmarknadsbedömning avseende Bolagets aktier samt för att besluta om lämpliga distributionskanaler.