EJ FÖR OFFENTLIGGÖRANDE, DISTRIBUTION ELLER PUBLICERING, VARE SIG DIREKT ELLER INDIREKT, I USA, AUSTRALIEN, JAPAN, KANADA, NYA ZEELAND, SYDAFRIKA, HONGKONG, SCHWEIZ, SINGAPORE, SYDKOREA, RYSSLAND, BELARUS ELLER I NÅGON ANNAN JURISDIKTION DÄR OFFENTLIGGÖRANDE, DISTRIBUTION ELLER PUBLICERING AV DETTA PRESSMEDDELANDE SKULLE VARA OLAGLIG ELLER KRÄVA YTTERLIGARE REGISTRERINGSÅTGÄRDER ELLER ANDRA ÅTGÄRDER UTÖVER VAD SOM KRÄVS ENLIGT SVENSK LAG. VÄNLIGEN SE “VIKTIG INFORMATION” I SLUTET AV DETTA PRESSMEDDELANDE.
Clinical Laserthermia Systems AB (publ) (“CLS” eller “Bolaget”) offentliggjorde den 8 maj 2023 att styrelsen beslutat att föreslå en extra bolagsstämma att besluta om en företrädesemission av units bestående av aktier och teckningsoptioner av serie TO 6 B (“Företrädesemissionen” respektive ”TO 6 B”). Avsikten att genomföra Företrädesemissionen har tidigare aviserats i pressmeddelande den 24 april 2023. I enlighet med tidigare kommunikation offentliggör CLS idag de fullständiga villkoren för Företrädesemissionen och för TO 6 B. Företrädesemissionen kommer att omfatta högst 54 281 479 units, bestående av 1 357 036 975 nya B-aktier och 271 407 395 vederlagsfria teckningsoptioner av serie TO 6 B varvid tre befintliga aktier ger rätt att teckna en unit, bestående av 25 B-aktier och 5 TO 6 B. Teckningskursen är 2,50 SEK per unit, motsvarande 0,10 SEK per ny B-aktie, vilket motsvarar en initial emissionslikvid i Företrädesemissionen om cirka 135,7 MSEK före avdrag för emissionskostnader. Bolaget kan tillföras ytterligare högst cirka 54,3 MSEK före emissionskostnader hänförligt till vidhängande TO 6 B under februari 2024.
Företrädesemissionen i korthet
- Företrädesemissionen omfattar högst 54 281 479 units, bestående av 1 357 036 975 nya B-aktier och 271 407 395 teckningsoptioner av serie TO 6 B.
- Aktieägare i CLS på avstämningsdagen erhåller en (1) uniträtt för varje innehavd aktie i CLS, oavsett aktieslag. Tre (3) uniträtter berättigar till teckning av en (1) unit. En (1) unit består av 25 nya B-aktier och 5 nya teckningsoptioner av serie TO 6 B.
- Teckningskursen är 2,50 SEK per unit, motsvarande 0,10 SEK per ny B-aktie, vilket resulterar i en initial emissionslikvid om cirka 135,7 MSEK före avdrag för emissionskostnader. Bolaget kan tillföras ytterligare högst cirka 54,3 MSEK före emissionskostnader hänförligt till vidhängande vederlagsfria TO 6 B under februari 2024. Teckningskursen per ny B-aktie i Företrädesemissionen motsvarar en rabatt om cirka 42,5 procent mot den teoretiska kursen avskild från teckningsrätten (eng. theoretical ex-rights price “TERP”) baserad på det geometriska genomsnittet av det dagliga volymvägda genomsnittspriset (eng. volume-weighted average price ”VWAP”) för B-aktien under handelsperioden 17 maj till och med 24 maj 2023 (enligt Nasdaq First North Growth Markets officiella kursstatistik).
- Avstämningsdagen för Företrädesemissionen är den 15 juni 2023 och teckningsperioden löper från och med den 19 juni 2023 till och med den 3 juli 2023.
- Sista dag för handel i CLS aktier inklusive rätt att erhålla uniträtter i Företrädesemissionen är den 13 juni 2023.
- Styrelsens förslag om Företrädesemissionen är föremål för beslut vid extra bolagsstämma planerad att hållas den 8 juni 2023. Beslutet om Företrädesemission förutsätter och är villkorat av att gränserna för aktiekapital och antal aktier i bolagsordningen ändras samt att minskning av aktiekapitalet beslutas i enlighet med styrelsens förslag till den extra bolagsstämman.
- Företrädesemissionen omfattas upp till cirka 75 procent av teckningsförbindelser och garantiåtaganden enligt nedan:
- Vissa befintliga aktieägare har lämnat teckningsförbindelser som sammanlagt uppgår till cirka 1 MSEK, motsvarande cirka 1 procent av den initiala emissionsvolymen i Företrädesemissionen.
- Bolagets nuvarande långivare Buntel AB, Lubrica Equity AB och Formue Nord Fokus A/S (”Långivarna”) har lämnat garantiåtaganden med sedvanliga villkor som sammanlagt uppgår till cirka 45 MSEK, motsvarande cirka 33 procent av den initiala emissionsvolymen i Företrädesemissionen. Utöver detta har externa kvalificerade investerare lämnat ytterligare garantiåtaganden till samma sedvanliga villkor som sammanlagt uppgår till cirka 55 MSEK, motsvarande cirka 41 procent av den initiala emissionsvolymen i Företrädesemissionen.
- Syftet med Företrädesemissionen är att fortsätta stödja pågående marknadsetablering och kommersiell lansering, öka satsningen på ytterligare kliniska samarbeten samt förstärka Bolagets kapitalstruktur. Bolaget har i pressmeddelanden den 24 april samt den 8 maj 2023, tillkännagivit en mer detaljerad bakgrund till Företrädesemissionen, användande av emissionslikvid samt väsentliga uppnådda målsättningar och målsättningar vilka är kopplade till de aktiviteter som Företrädesemissionen avser att finansiera.
- Prospekt innehållandes fullständiga villkor och anvisningar för Företrädesemissionen förväntas publiceras omkring den 12 juni 2023.
Villkor för Företrädesemissionen
Den som på avstämningsdagen den 15 juni 2023 är införd i aktieboken som aktieägare i CLS erhåller en (1) uniträtt för varje innehavd aktie i CLS, oavsett aktieslag. Tre (3) uniträtter berättigar till teckning av en (1) unit. En (1) unit består av 25 nya B-aktier och 5 nya teckningsoptioner av serie TO 6 B. Företrädesemissionen omfattar högst 54 281 479 units, bestående av 1 357 036 975 nya B-aktier och 271 407 395 teckningsoptioner av serie TO 6 B. Sista dag för handel i CLS aktier inklusive rätt att erhålla uniträtter i Företrädesemissionen är den 13 juni 2023. Första dag för handel i CLS aktier exklusive rätt att erhålla uniträtter i Företrädesemissionen är den 14 juni 2023. Teckningskursen är 2,50 SEK per unit, motsvarande 0,10 SEK per ny B-aktie, vilket resulterar i en initial emissionslikvid om cirka 135,7 MSEK före avdrag för emissionskostnader, under antagande att Företrädesemissionen fulltecknas. Teckningskursen per ny B-aktie i Företrädesemissionen motsvarar en rabatt om cirka 42,5 procent mot den teoretiska kursen avskild från teckningsrätten (eng. theoretical ex-rights price “TERP”) baserad på det geometriska genomsnittet av det dagliga volymvägda genomsnittspriset (eng. volume-weighted average price ”VWAP”) för B-aktien under handelsperioden 17 maj till och med 24 maj 2023 (enligt Nasdaq First North Growth Markets officiella kursstatistik). Investerare erbjuds även möjlighet att anmäla sig för teckning av units utan stöd av uniträtter i Företrädesemissionen.
Under förutsättning att Företrädesemissionen fulltecknas kommer CLS aktiekapital öka med högst cirka 125 525 921 SEK från cirka 15 063 111 SEK till högst cirka 140 589 032 SEK (innan minskning av aktiekapitalet), genom utgivande av högst 1 357 036 975 nya B-aktier. Efter Företrädesemissionen kommer, vid fullteckning, antalet aktier i CLS att uppgå till högst 1 519 881 414 aktier, varav 600 000 A-aktier och 1 519 281 414 B-aktier.
Teckningsperioden löper från och med den 19 juni 2023 till och med den 3 juli 2023. Handel i uniträtter kommer att äga rum på Nasdaq First North Growth Market under perioden från och med den 19 juni 2023 till och med den 28 juni 2023 och handel med betald tecknad unit (BTU) kommer att äga rum på Nasdaq First North Growth Market under perioden från och med den 19 juni 2023 till dess att Bolagsverket har registrerat Företrädesemissionen. Sista dag för handel i BTU kommer att meddelas genom ett separat pressmeddelande efter Företrädesemissionens genomförande.
Befintliga aktieägare som väljer att inte delta i Företrädesemissionen kommer att vidkännas en utspädningseffekt motsvarande cirka 89,0 procent av rösterna och 89,3 procent av kapitalet, beräknat på det totala antalet aktier i CLS efter Företrädesemissionen. Aktieägare som väljer att inte delta i Företrädesemissionen har möjlighet att helt eller delvis kompensera sig ekonomiskt för utspädningseffekten genom att sälja sina uniträtter.
Teckningsförbindelser och garantiåtaganden
Företrädesemissionen omfattas upp till cirka 75 procent av teckningsförbindelser och garantiåtaganden från befintliga aktieägare, Långivarna samt externa kvalificerade investerare.
Vissa befintliga aktieägare har lämnat teckningsförbindelser som sammanlagt uppgår till cirka 1 MSEK, vilket motsvarar cirka 1 procent av den initiala emissionsvolymen i Företrädesemissionen.
Långivarna har lämnat garantiåtaganden med sedvanliga villkor som sammanlagt uppgår till cirka 45 MSEK, vilket motsvarar cirka 33 procent av den initiala emissionsvolymen i Företrädesemissionen. Utöver detta har externa kvalificerade investerare lämnat ytterligare garantiåtaganden till samma sedvanliga villkor som sammanlagt uppgår till cirka 55 MSEK, vilket motsvarar cirka 41 procent av den initiala emissionsvolymen i Företrädesemissionen.
För garantiåtaganden utgår en garantiprovision om 12 procent av det garanterade beloppet i kontant ersättning, alternativt en valbar ersättning om 14 procent i form av units. För det fall garantiåtagarna väljer ersättning i form av units skall dessa erläggas i form av en riktad kvittningsemission efter genomförandet av Företrädesemissionen och tecknas till samma pris som units i Företrädesemissionen. Långivarna får kvitta betalningen för eventuella units som tecknas i Företrädesemissionen inom ramen för lämnade garantiåtaganden mot utestående lån till Bolaget (inklusive lämnat brygglån kopplat till Företrädesemissionen).
Ingen ersättning utgår för de teckningsförbindelser som lämnats. Teckningsförbindelser och garantiåtaganden är inte säkerställda genom förhandstransaktion, bankgaranti eller liknande arrangemang. Vidare information angående de parter som har ingått åtaganden kommer att finnas i det prospekt som förväntas publiceras omkring den 12 juni 2023.
Villkor för teckningsoptioner av serie TO 6 B
Teckningskursen i efterföljande optionsinlösen av TO 6 B uppgår till sjuttio (70) procent av den genomsnittliga volymvägda kursen för B-aktien enligt Nasdaq First North Growth Markets officiella kursstatistik under en period om tio (10) handelsdagar som slutar två (2) bankdagar innan nyttjandeperioden börjar. Bolaget kommer att offentliggöra teckningskursen dagen innan den första dagen i nyttjandeperioden. En (1) TO 6 B planeras ge rätt till att teckna en (1) ny B-aktie i CLS. Teckningskursen skall avrundas till närmsta heltals öre och skall ska inte överstiga 0,20 SEK per ny B-aktie och inte understiga aktiens kvotvärde. Detta innebär att CLS vid fullt nyttjande av samtliga TO 6 B inom ramen för Företrädesemissionen kan erhålla upp till cirka 54,3 MSEK före emissionskostnader, beroende på teckningskurs. Aktiekapitalet kan därmed komma att öka med ytterligare högst cirka 25 105 184 SEK (beräknad innan minskning av aktiekapitalet genom initial del av Företrädesemissionen). Vid fulltecknad Företrädesemission och fullt nyttjande av TO 6 B uppstår en ytterligare utspädning om cirka 15,1 procent av rösterna och cirka 15,2 procent av kapitalet.
Nyttjandeperioden för teckning av aktier med stöd av TO 6 B kommer att löpa från och med den 23 januari 2024 till och med den 6 februari 2024. TO 6 B avses att tas upp till handel på Nasdaq First North Growth Market efter slutlig registrering hos Bolagsverket. Sista dag för handel beräknas då vara den 2 februari 2024.
Extra bolagsstämma
Styrelsens förslag om Företrädesemissionen är föremål för beslut vid extra bolagsstämma den 8 juni 2023. Beslutet om Företrädesemission förutsätter och är villkorat av att gränserna för aktiekapital och antal aktier i bolagsordningen ändras, samt att minskning av aktiekapitalet i syfte att sänka aktiernas kvotvärde och således bolagsrättsligt frigöra kapital från Företrädesemissionen till förfogande, beslutas i enlighet med styrelsens förslag till den extra bolagsstämman. Den maximala minskningen av aktiekapitalet kommer inte överstiga den aktiekapitalökning som sker genom initial del av Företrädesemissionen. Aktiekapitalet kommer högst minskas med cirka 125 525 921 SEK.
Prospekt
Prospekt innehållandes fullständiga villkor och anvisningar för Företrädesemissionen kommer offentliggöras omkring den 12 juni 2023 genom separat pressmeddelande och hållas tillgängligt på Bolagets, Sedermera Corporate Finance AB:s, Redeye AB:s och Nordic Issuing AB:s respektive hemsidor (www.clinicallaser.se, www.sedermera.se, www.redeye.se, www.nordic-issuing.se).
Indikativ tidsplan för Företrädesemissionen
|
Extra bolagsstämma för beslut om Företrädesemissionen |
8 juni 2023 |
|
Förväntat datum för offentliggörande av prospekt: |
12 juni 2023 |
|
Sista dag för handel i aktien inklusive rätt att erhålla uniträtter: |
13 juni 2023 |
|
Första dagen för handel i aktien exklusive rätt att erhålla uniträtter: |
14 juni 2023 |
|
Avstämningsdag för deltagande i Företrädesemissionen: |
15 juni 2023 |
|
Teckningsperiod: |
19 juni – 3 juli 2023 |
|
Handel med uniträtter: |
19–28 juni 2023 |
|
Offentliggörande av slutgiltigt utfall i Företrädesemissionen: |
4–6 juli 2023 |
|
Handel med betald tecknad unit (BTU): |
Från och med den 19 juni 2023 till dess att Bolagsverket har registrerat Företrädesemissionen. Sista dag för handel i BTU kommer att meddelas genom ett separat pressmeddelande efter Företrädesemissionens genomförande. |
Rådgivare
Sedermera Corporate Finance AB och Redeye AB är Joint Lead Managers i samband med Företrädesemissionen. Markets & Corporate Law Nordic AB är legal rådgivare och Nordic Issuing AB agerar emissionsinstitut i samband med Företrädsemissionen.
För mer information om Företrädesemissionen, vänligen kontakta:
Sedermera Corporate Finance AB
Telefon: +46 40 615 14 10
E-post: info@sedermera.se
Hemsida: www.sedermera.se
Redeye AB
Telefon: +46 (0)8 545 013 30
E-post: info@redeye.se
Hemsida: www.redeye.se
För mer information om CLS, vänliga kontakta:
Dan J Mogren, VD Clinical Laserthermia Systems AB (publ)
Telefon: +46 (0) 70-590 11 40
E-post: dan.mogren@clinicallaser.com
Hemsida: www.clinicallaser.se
Om CLS
Clinical Laserthermia Systems AB (publ), utvecklar och säljer TRANBERG®|Thermal Therapy System, inklusive Thermoguide Workstation och sterilt engångsmaterial, för minimalinvasiv behandling av cancertumörer och läkemedelsresistent epilepsi, enligt regulatoriska godkännanden inom EU respektive USA. Produkterna marknadsförs för bildstyrd laserablation samt används i studier för behandling med imILT®, bolagets interstitiella lasertermoterapi för immunstimulerande ablation med potentiell abskopal behandlingseffekt. CLS har sitt huvudkontor i Lund samt dotterbolag i Tyskland, USA och marknadsbolag i Singapore. CLS är noterat på Nasdaq First North Growth Market under symbolen CLS B. Certified adviser (CA) är FNCA Sweden AB, Tel: +46 8 528 00 399. E-mail: info@fnca.se.
Mer information om CLS finns på företagets webbplats: www.clinicallaser.se
Viktig information
Detta pressmeddelande utgör inte ett erbjudande att förvärva, teckna eller på annat sätt handla med aktier, teckningsoptioner, uniträtter, BTU eller andra värdepapper i Clinical Laserthermia Systems AB investerare skall inte teckna eller förvärva några värdepapper annat än på grundval av informationen i det prospekt som kommer att offentliggöras före inledningen av teckningsperioden i Företrädesemissionen. Ingen åtgärd har vidtagits och åtgärder kommer inte att vidtas för att tillåta ett erbjudande till allmänheten i några andra jurisdiktioner än Sverige.
Detta pressmeddelande får inte offentliggöras, publiceras eller distribueras, direkt eller indirekt, i eller till USA, Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Schweiz, Singapore, Sydafrika, Sydkorea, Ryssland, Belarus eller i någon annan jurisdiktion där distributionen av detta pressmeddelande skulle vara olaglig. Detta pressmeddelande utgör inte heller ett erbjudande om att sälja nya aktier, teckningsoptioner, uniträtter, BTU eller andra värdepapper till någon person i en jurisdiktion där det inte skulle vara tillåtet att lämna ett sådant erbjudande till en sådan person eller där sådan åtgärd skulle förutsätta ytterligare prospekt, registrerings- eller andra åtgärder än enligt svensk rätt. Prospektet, anmälningssedeln och andra till Företrädesemissionen hänförliga handlingar får inte distribueras i eller till något land där sådan distribution eller Företrädesemissionen kräver åtgärder som anges i föregående mening eller där de skulle strida mot regler i sådant land. Åtgärder i strid med denna anvisning kan utgöra brott mot tillämplig värdepapperslagstiftning.
Inga aktier, teckningsoptioner, uniträtter, BTU eller andra värdepapper har registrerats eller kommer att registreras enligt United States Securities Act från 1933 i dess nuvarande lydelse ("Securities Act") eller värdepapperslagstiftningen i någon delstat eller annan jurisdiktion i USA och får inte erbjudas, tecknas, utnyttjas, pantsättas, säljas, återförsäljas, tilldelas, levereras eller på annat sätt överföras, direkt eller indirekt, i eller till USA, förutom enligt ett tillämpligt undantag från, eller genom en transaktion som inte omfattas av, registreringskraven i Securities Act och i enlighet med värdepapperslagstiftningen i relevant delstat eller annan jurisdiktion i USA.
Detta pressmeddelande kan innehålla viss framåtriktad information som återspeglar Bolagets aktuella syn på framtida händelser samt finansiell och operativ utveckling. Ord som "avser", "bedömer", "förväntar", "kan", "planerar", "anser", "uppskattar" och andra uttryck som innebär indikationer eller förutsägelser avseende framtida utveckling eller trender, och som inte är grundade på historiska fakta, utgör framåtriktad information. Framåtriktad information är till sin natur förenad med såväl kända som okända risker och osäkerhetsfaktorer eftersom den är avhängig framtida händelser och omständigheter. Framåtriktad information utgör inte någon garanti avseende framtida resultat eller utveckling och verkligt utfall kan komma att väsentligen skilja sig från vad som uttalas i framåtriktad information. Varken Bolaget eller någon annan åtar sig att se över, uppdatera, bekräfta eller offentligt meddela någon revidering av något framåtriktat uttalande för att återspegla händelser som inträffar eller omständigheter som förekommer avseende innehållet i detta pressmeddelande, såtillvida det inte krävs enligt lag eller Nasdaq First North Growth Markets regelverk.