EJ FÖR OFFENTLIGGÖRANDE, DISTRIBUTION ELLER PUBLICERING, HELT ELLER DELVIS, DIREKT ELLER INDIREKT, I ELLER TILL USA, AUSTRALIEN, KANADA, JAPAN ELLER NÅGON ANNAN JURISDIKTION DÄR OFFENTLIGGÖRANDE, DISTRIBUTION ELLER PUBLICERING AV INFORMATIONEN SKULLE VARA I STRID MED GÄLLANDE REGLER ELLER KRÄVA REGISTRERING ELLER NÅGON ANNAN ÅTGÄRD UTÖVER VAD SOM KRÄVS ENLIGT SVENSK LAG.
Creades AB (publ) (”Creades” eller ”Bolaget”) har framgångsrikt genomfört en riktad nyemission om 11 111 111 A-aktier till en teckningskurs om 90 kronor per aktie, varigenom Bolaget tillförs cirka 1 000 miljoner kronor före transaktionskostnader (”Emissionen”), förutsatt godkännande av bolagsstämman. Teckningskursen fastställdes genom ett accelererat bookbuilding-förfarande lett av Skandinaviska Enskilda Banken AB (”SEB”) som Sole Global Coordinator och Bookrunner. Emissionen övertecknades och ett stort antal institutionella investerare deltog i Emissionen.
Styrelsen i Creades har, i enlighet med vad som indikerades i Bolagets pressmeddelande tidigare idag, beslutat om en riktad nyemission om 11 111 111 A-aktier till en teckningskurs om 90 kronor per aktie, vilket innebär att Bolaget tillförs cirka 1 000 miljoner kronor före transaktionskostnader. Teckningskursen om 90 kronor per aktie motsvarar en rabatt om cirka 13,0 respektive 11,6 procent i förhållande till den volymvägda genomsnittskursen (VWAP) under de fem respektive tio senaste handelsdagarna. Teckningskursen fastställdes genom ett accelererat bookbuilding-förfarande, varför det är styrelsens bedömning att teckningskursen är marknadsmässig och återspeglar rådande marknadsförhållanden och efterfrågan. Styrelsens beslut är villkorat av godkännande av en efterföljande extra bolagsstämma.
”Vi är mycket glada och hedrade att få välkomna våra nya medägare i Creades. Det förtroende vi nu får är i någon mån en kvittens på vad vi åstadkommit historiskt men, i än högre grad och viktigare, en sporrande utmaning för framtida utveckling. Vi ser fram emot att anträda detta viktiga nästa steg för Creades tillsammans med likasinnade investerare som delar vår syn på värdet av långsiktigt aktivt ägande!” säger Creades styrelseordförande Sven Hagströmer.
Investerare i Emissionen var ett stort antal institutionella investerare, såsom AMF, Handelsbanken Fonder, PriorNilsson och Konsortiet Dan Sten Olsson och Erik Nielsen. Skälen till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att genomföra en kapitalanskaffning på ett tids- och kostnadseffektivt sätt samt att ytterligare diversifiera aktieägarbasen med institutionella investerare.
Nettolikviden från Emissionen avses användas till investeringar inom ramen för Bolagets befintliga strategi, däribland till nya investeringar i bolag där Creades ser stor potential samt möjliga tilläggsinvesteringar i befintliga innehav. Därutöver utvärderas nya initiativ, bland annat möjligheten att investera i ett av Creades grundat framtida förvärvsbolag, s.k. SPACs. Ytterligare för Creades positiva aspekter av det tillförda kapitalet är möjligheten till en mer likvid handel i Creades aktie samt en ökad diversifiering av portföljens sammansättning.
Emissionen medför en utspädning om cirka 8,18 procent av antalet aktier respektive cirka 11,41 procent av antalet röster i Bolaget. Antalet aktier i Bolaget ökar med 11 111 111, från 124 651 280 till 135 762 391, antalet röster i Bolaget ökar med 11 111 111, från 86 258 405 till 97 369 516 och Bolagets aktiekapital ökar med 48 676,777405 kronor, från 546 086,040333 kronor till 594 762,817738 kronor.
Extra bolagsstämma
Bolaget kommer att utfärda kallelse till en extra bolagsstämma för att godkänna Emissionen. Extra bolagsstämman kommer att hållas den 21 maj 2021. Emissionen är villkorad av att stämman godkänner beslutet senast den 1 juni 2021 samt att Emissionen registreras av Bolagsverket senast den 15 juni 2021. En separat kallelse till extra bolagsstämman kommer att utfärdas inom kort.
Rådgivare
Skandinaviska Enskilda Banken AB är Sole Global Coordinator i samband med Emissionen. Advokatfirman Vinge och Milbank LLP är legala rådgivare till Bolaget i samband med Emissionen.
För ytterligare information, kontakta:
Sven Hagströmer, styrelseordförande, telefon 0707-288192
John Hedberg, verkställande direktör, telefon 0706-292337
Stockholm den 27 april 2021
Creades AB (publ)
Denna information är sådan som Creades AB (publ) är skyldigt att offentliggöra enligt EU:s marknadsmissbruksförordning. Informationen lämnades, genom ovanstående kontaktpersoners försorg, för offentliggörande den 27 april 2021, klockan 22:30 CEST.
Viktig information
Publicering, offentliggörande eller distribution av detta pressmeddelande kan i vissa jurisdiktioner vara föremål för restriktioner enligt lag och personer i de jurisdiktioner där detta pressmeddelande har offentliggjorts eller distribuerats bör informera sig om och följa sådana legala restriktioner. Mottagaren av detta pressmeddelande ansvarar för att använda detta pressmeddelande och informationen häri i enlighet med tillämpliga regler i respektive jurisdiktion. Detta pressmeddelande utgör inte ett erbjudande om, eller en inbjudan att förvärva eller teckna några värdepapper i Bolaget i någon jurisdiktion, varken från Creades eller någon annan.
Detta pressmeddelande utgör inte ett erbjudande om eller inbjudan avseende att förvärva eller teckna värdepapper i USA. Värdepapperna som omnämns häri får inte säljas i USA om de inte registreras enligt den vid var tid gällande U.S. Securities Act från 1933 (”Securities Act”), eller erbjuds i en transaktion som undantas från, eller inte omfattas av, registreringskraven enligt Securities Act och i enlighet med tillämplig statlig lag i USA. Erbjudandet och försäljningen av värdepapperna som omnämns häri har inte och kommer inte att registreras enligt Securities Act eller enligt tillämpliga värdepappersrättsliga lagar i Australien, Kanada eller Japan. Informationen i detta pressmeddelande får inte offentliggöras, publiceras, kopieras, reproduceras eller distribueras, direkt eller indirekt, helt eller delvis, i eller till USA, Australien, Kanada, Japan eller någon annan jurisdiktion där sådant offentliggörande, publicering eller distribution skulle stå i strid med gällande regler eller där en sådan åtgärd är föremål för legala restriktioner eller skulle kräva ytterligare registrering eller andra åtgärder än vad som följer av svensk rätt. Åtgärder i strid med denna anvisning kan utgöra brott mot tillämplig värdepapperslagstiftning. Inget offentligt erbjudande avseende värdepapperna som omnämns häri kommer att lämnas i Sverige, i USA eller i någon annan jurisdiktion.
Detta pressmeddelande är inte ett prospekt enligt betydelsen i förordning (EU) 2017/1129 (”Prospektförordningen”) eller förordning (EU) 2017/1129 som är en del av brittisk lagstiftning genom European Union (Withdrawal) Act 2018 (den ”Brittiska Prospektförordningen”) och har inte blivit godkänt av någon regulatorisk myndighet i någon jurisdiktion. Creades har inte godkänt något erbjudande till allmänheten av aktier eller andra värdepapper i Storbritannien eller något EES-land och inget prospekt har eller kommer att upprättas i samband med Emissionen. Inom EES riktas detta meddelande endast till ”kvalificerade investerare” i respektive medlemsstat i den betydelse som avses i Prospektförordningen.
I Storbritannien distribueras och riktas detta dokument, och annat material avseende värdepapperen som omnämns häri, endast till personer som är ”qualified investors” i Brittiska Prospektförordningens mening som är (i) personer som har professionell erfarenhet av verksamhet som rör investeringar och som faller inom definitionen av ”investment professionals” i artikel 19(5) i den vid var tid gällande brittiska Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 ("Föreskriften"); (ii) ”high net worth entities” som avses i artikel 49(2)(a)-(d) i Föreskriften; eller (iii) andra personer som det på laglig grund kan kommuniceras till (alla sådana personer benämns gemensamt ”Relevanta Personer”). En investering eller en investeringsåtgärd som detta meddelande avser är i Storbritannien enbart tillgänglig för Relevanta Personer och kommer endast att genomföras med Relevanta Personer. Personer som inte är Relevanta Personer ska inte vidta några åtgärder baserat på detta dokument och inte heller agera eller förlita sig på det.
Detta pressmeddelande varken identifierar eller avses identifiera de risker (direkta eller indirekta) som kan vara förbundna med en investering i nya aktier. Ett investeringsbeslut avseende Emissionen får endast fattas baserat på offentligt tillgänglig information avseende Bolaget och Bolagets aktier. Sådan information har inte verifierats av SEB. SEB agerar endast för Bolagets räkning i samband med transaktionen, och inte för någon annan, och ansvarar inte gentemot någon annan än Bolaget för att tillhandahålla det skydd som tillhandahålls dess kunder eller för att ge råd i samband med transaktionen eller avseende annat ärende som omnämns häri. Om du inte förstår innehållet i detta pressmeddelande bör du konsultera en auktoriserad finansiell rådgivare.
Framåtriktade uttalanden
Detta pressmeddelande innehåller framåtriktade uttalanden som återspeglar Bolagets avsikter, bedömningar eller förväntningar avseende Bolagets framtida resultat, finansiella ställning, likviditet, utveckling, utsikter, förväntad tillväxt, strategier och möjligheter samt de marknader inom vilka Bolaget är verksamt. Framåtriktade uttalanden är uttalanden som inte avser historiska fakta och kan identifieras av att de innehåller uttryck som ”anser”, ”förväntar”, ”förutser”, ”avser”, ”uppskattar”, ”kommer”, ”kan”, ”förutsätter”, ”bör”, ”skulle kunna” och, i varje fall, negationer därav, eller liknande uttryck. De framåtriktade uttalandena i detta pressmeddelande är baserade på olika antaganden, vilka i flera fall baseras på ytterligare antaganden. Även om Bolaget anser att de antaganden som reflekteras i dessa framåtriktade uttalanden är rimliga, kan det inte garanteras att de kommer att infalla eller att de är korrekta. Då dessa antaganden baseras på antaganden eller uppskattningar och är föremål för risker och osäkerheter kan det faktiska resultatet eller utfallet, av många olika anledningar, komma att avvika väsentligt från vad som framgår av de framåtriktade uttalandena. Sådana risker, osäkerheter, eventualiteter och andra väsentliga faktorer kan medföra att den faktiska händelseutvecklingen avviker väsentligt från de förväntningar som uttryckligen eller underförstått anges i detta pressmeddelande genom de framåtriktade uttalandena. Bolaget garanterar inte att de antaganden som ligger till grund för de framåtriktade uttalandena i detta pressmeddelande är korrekta och tar inte heller på sig något ansvar för den framtida riktigheten av de åsikter som uttrycks i detta pressmeddelande eller någon skyldighet att uppdatera eller revidera uttalanden i detta pressmeddelande för att återspegla efterföljande händelser. Läsare av pressmeddelandet bör inte opåkallat förlita sig på de framåtriktade uttalandena i detta pressmeddelande. Den information, de uppfattningar och framåtriktade uttalanden som uttryckligen eller underförstått framgår häri lämnas endast per dagen för detta pressmeddelande och kan komma att förändras utan förvarning. Varken Bolaget eller någon annan åtar sig att se över, uppdatera, bekräfta eller offentligt meddela någon revidering av något framåtriktat uttalande för att återspegla händelser som inträffar eller omständigheter som förekommer avseende innehållet i detta pressmeddelande, såtillvida det inte krävs enligt lag eller Nasdaq Stockholms regelverk för emittenter.
Information till distributörer
I syfte att uppfylla de produktstyrningskrav som återfinns i: (a) Europaparlamentets och rådets direktiv 2014/65/EU om marknader för finansiella instrument, i konsoliderad version, (”MiFID II”); (b) artikel 9 och 10 i Kommissionens delegerade direktiv (EU) 2017/593, som kompletterar MiFID II; och (c) nationella genomförandeåtgärder (tillsammans ”Produktstyrningskraven i MiFID II”) samt för att friskriva sig från allt utomobligatoriskt, inomobligatoriskt eller annat ansvar som någon "tillverkare" (i den mening som avses enligt Produktstyrningskraven i MiFID II) annars kan omfattas av, har Creades aktier varit föremål för en produktgodkännandeprocess, som har fastställt att dessa aktier är: (i) lämpliga för en målmarknad bestående av icke-professionella investerare och investerare som uppfyller kriterierna för professionella kunder och godtagbara motparter, såsom definierat i MiFID II; och (ii) lämpliga för spridning genom alla distributionskanaler som tillåts enligt MiFID II (”Målmarknadsbedömningen”). Oaktat Målmarknadsbedömningen bör distributörer notera att: priset på Creades aktier kan sjunka och investerare kan förlora hela eller delar av sin investering, att Creades aktier inte är förenade med någon garanti avseende avkastning eller kapitalskydd och att en investering i Creades aktier endast är lämplig för investerare som inte är i behov av garanterad avkastning eller kapitalskydd och som (ensamma eller med hjälp av lämplig finansiell eller annan rådgivare) är kapabla att utvärdera fördelarna och riskerna med en sådan investering och som har tillräckliga resurser för att bära de förluster som en sådan investering kan resultera i. Målmarknadsbedömningen påverkar inte andra krav avseende kontraktuella, legala eller regulatoriska försäljningsrestriktioner med anledning av Emissionen. Vidare ska noteras att oaktat Målmarknadsbedömningen kommer SEB endast att tillhandahålla investerare som uppfyller kriterierna för professionella kunder och godtagbara motparter.
Målmarknadsbedömningen utgör, för undvikande av missförstånd, inte (a) en ändamålsenlighets- eller lämplighetsbedömning i den mening som avses i MiFID II eller (b) en rekommendation till någon investerare eller grupp av investerare att investera i, förvärva, eller vidta någon annan åtgärd avseende Creades aktier.
Varje distributör är ansvarig för att genomföra sin egen målmarknadsbedömning avseende Creades aktier samt för att besluta om lämpliga distributionskanaler.
