Idag offentliggör Jetpak Top Holding AB (publ) (”Jetpak” eller ”Bolaget”) utfallet av erbjudandet att förvärva stamaktier i Bolaget (”Erbjudandet”) i samband med notering av Bolagets stamaktier på Nasdaq First North Premier (”Noteringen”). Erbjudandet skapade stort intresse från såväl institutionella investerare i Sverige och internationellt som från allmänheten i Sverige.
- Priset i Erbjudandet har fastställts till 45 SEK per aktie, motsvarande ett totalt marknadsvärde för Jetpaks samtliga aktier om cirka 540 MSEK.
- Erbjudandet omfattade 7 222 000 aktier, varav 5 222 000 nya aktier som emitteras av Bolaget, vilket tillför Jetpak en bruttolikvid om cirka 235 MSEK, och 2 000 000 befintliga aktier som erbjöds av Huvudägarna[1] och Polaris co-investors.
- I syfte att täcka eventuell övertilldelning i Erbjudandet har Huvudägarna åtagit sig att, på begäran av Joint Bookrunners (som definieras nedan), erbjuda upp till ytterligare 1 078 000 befintliga aktier vilket motsvarar upp till cirka 15 procent av det totala antalet aktier i Erbjudandet (”Övertilldelningsoptionen”).
- Förutsatt att Övertilldelningsoptionen utnyttjas i sin helhet omfattar Erbjudandet 8 300 000 aktier, vilket motsvarar 373,5 MSEK och cirka 69 procent av det totala antalet aktier i Bolaget efter Erbjudandets genomförande.
- Likviden från Erbjudandet kommer, tillsammans med ny bankfinansiering från Nordea om 170 MSEK och befintliga medel, att användas till att återbetala Bolagets utestående obligation som per dagen för prospektet uppgick till 377,5 MSEK och befintlig rörelsekredit om 15 MSEK samt till att betala beräknade kostnader i samband med förtida återbetalning av obligationslånet.
- Omedelbart efter Erbjudandets genomförande kommer Jetpaks största aktieägare bestå av Huvudägarna med 4 638 232 aktier före utnyttjande av Övertilldelningsoptionen (motsvarande 38,7 procent) och 3 560 232 aktier förutsatt att Övertilldelningsoptionen utnyttjas till fullo (motsvarande 29,7 procent).
- Första handelsdag för Jetpaks aktier på Nasdaq First North Premier inleds imorgon den 5 december 2018 med ISIN SE0012012508[2] under kortnamnet ”JETPAK” och likviddag är den 7 december 2018.
Kenneth Marx, VD Jetpak
”Intresset för noteringen har varit stort både i Sverige och internationellt och vi är väldigt tacksamma och stolta över det förtroende som nya investerare visat oss. Jetpak är ett bolag med ett unikt erbjudande och jag ser fram emot att fortsätta utveckla Jetpak nu i noterad miljö tillsammans med alla nya aktieägare.”
Henrik Bonnerup, Partner och CFO Polaris Management A/S
”Jetpak är ett väldigt uppskattat innehav inom Polaris och vi är mäkta imponerade av vad ledningen och övriga anställda på Jetpak, med Kenneth i spetsen, lyckats åstadkomma under de senaste åren. Vi är också glada för det intresse som andra investerare visat Jetpak, vilket bekräftar vår positiva syn på bolaget. Jetpak är väl rustat för att ta nästa steg på sin tillväxtresa och befästa sin position som det snabbaste alternativet i Norden för paketleveranser och försändelser dörr till dörr.”
Rådgivare
ABG Sundal Collier agerade Sole Global Coordinator och, tillsammans med Pareto Securities, Joint Bookrunner i samband med Noteringen (tillsammans ”Joint Bookrunners”). Baker McKenzie agerade legala rådgivare till Bolaget och Huvudägarna och Hammarskiöld & Co agerade legala rådgivare till Joint Bookrunners.
För mer information vänligen kontakta:
Kenneth Marx, VD Jetpak.
+46 (0) 73 368 54 00, kenneth.marx@jetpak.com
Peter Hallman, CFO Jetpak.
+ 46 (0) 73 368 52 10, peter.hallman@jetpak.se
Denna information är sådan information som Jetpak Top Holding AB (publ) är skyldigt att offentliggöra enligt EU:s marknadsmissbruksförordning. Informationen lämnades, genom ovanstående kontaktpersoners försorg, för offentliggörande den 4 december 2018, klockan 22:15 CET.
Om Jetpak
Jetpak är en ledande aktör inom tidskritiska expressleveranser i Norden med en historik som sträcker sig tillbaka till 1979. Jetpak erbjuder snabba, enkla och precisa lösningar för både spontana transportbehov och skräddarsydd logistik. Jetpak specialiserar sig på flygbaserade långdistansleveranser från dörr till dörr och är primärt verksamt inom B2B-segmentet. Bolaget erbjuder sina kunder kurir- och expresstjänster, genom den egenutvecklade IT-plattformen JENA, vilken kopplar samman flertalet flyg- och bilrutter för att hitta snabbast möjliga transportsträcka. Jetpak anser att dess ledande ställning inom kurir- och expresstjänster möjliggör fortsatt expansion inom såväl befintliga som nya geografier.
Jetpak har sitt huvudkontor i Stockholm, samt säljkontor i Oslo, Köpenhamn och Helsingfors. För det tredje kvartalet 2018 redovisade Jetpak justerade totala intäkter om 819,4 MSEK på rullande tolvmånadersbasis, vilket motsvarar en försäljningstillväxt om 8,6 procent jämfört med motsvarande period 2017, och en justerad EBITA om 81,0 MSEK, vilket motsvarar en justerad EBITA-marginal om 9,9 procent.
Jetpaks intäkter fördelar sig på två segment; Express Ad-hoc och Express Systemized. Express Ad-hoc omfattar spontana beställningar av flexibla och tidskritiska expressleveranser medan Express Systemized omfattar systematiska, regelbundna expressleveranser. För det tredje kvartalet 2018 uppgick nettoomsättningen på rullande tolvmånadersbasis för segmentet Express Ad-hoc till 386,0 MSEK och för segmentet Express Systemized uppgick nettoomsättningen till 415,9 MSEK.
FNCA Sweden AB är utsedd Certified Adviser.
Viktig information
Detta pressmeddelande utgör inte ett erbjudande att sälja eller förvärva värdepapper som emitterats av Bolaget i någon jurisdiktion där ett sådant erbjudande skulle vara olagligt.
I en EES-medlemsstat, annan än Sverige, som har implementerat direktiv 2003/71/EU (tillsammans med eventuella implementeringsåtgärder i medlemsstaten, ”Prospektdirektivet”), riktar sig detta pressmeddelande endast till ”kvalificerade investerare” i den medlemsstaten enligt Prospektdirektivets definition.
Ett erbjudande av värdepapper enligt detta pressmeddelande kommer att lämnas genom ett prospekt. Detta pressmeddelande är inte ett prospekt enligt Prospektdirektivet. Investerare bör inte investera i några värdepapper som beskrivs i detta pressmeddelande med stöd av annat än informationen i tidigare nämnda prospekt.
Detta pressmeddelande och den information som pressmeddelandet innehåller får inte distribueras i eller till USA. Detta pressmeddelande utgör inte ett erbjudande att förvärva värdepapper i USA. Värdepapper som omnämns i detta pressmeddelande har inte registrerats, och kommer inte att registreras, i enlighet med den vid var tid gällande amerikanska Securities Act från 1933 (”Securities Act”), och får inte erbjudas eller säljas i USA utan att de registreras, omfattas av ett undantag från, eller avser en transaktion som inte omfattas av registrering i enlighet med Securities Act. Bolaget har ingen avsikt att registrera något erbjudande i USA eller att genomföra ett offentligt erbjudande av värdepapper i USA.
Denna kommunikation distribueras och riktar sig enbart till personer i Storbritannien som är (i) professionella investerare som faller inom den vid var tid gällande Artikel 19(5) i U.K. Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 (”Ordern”) eller (ii) bolag med hög nettoförmögenhet och andra personer som detta pressmeddelande lagligen kan riktas till, vilka omfattas av Artikel 49(2)(a)-(d) i Ordern (alla sådana personer benämns tillsammans ”Relevanta Personer”). Personer som inte är Relevanta Personer får inte agera på eller förlita sig på informationen i denna kommunikation. En investering eller investeringsåtgärd som denna kommunikation avser är enbart möjlig för Relevanta Personer och kommer endast att genomföras med Relevanta Personer. Personer som sprider denna kommunikation måste själva säkerställa att sådan spridning är tillåten.
Framåtriktade uttalanden
Detta pressmeddelande kan innehålla vissa framåtriktade uttalanden. Sådana uttalanden är alla uttalanden som inte avser historiska fakta och kan innehålla uttryck såsom ”anser”, ”uppskattar”,
”förväntar”, ”väntar”, ”antar”, ”förutser”, ”avser”, ”kan”, ”fortsätter”, ”bör” eller liknande uttryck. De framåtriktade uttalandena i detta pressmeddelande är baserade på olika uppskattningar och antaganden, vilka i flera fall baseras på ytterligare antaganden. Även om Bolaget anser att dessa antaganden var rimliga när de gjordes, är sådana framåtriktade uttalanden föremål för kända och okända risker, osäkerheter och andra väsentliga faktorer som är svåra eller omöjliga att förutsäga och som ligger utanför Bolagets kontroll. Sådana risker, osäkerheter och väsentliga faktorer kan medföra att de faktiska resultaten kan komma att avvika väsentligt från de resultat som uttryckligen eller underförstått anges i detta pressmeddelande genom de framåtriktade uttalandena. Informationen, uppfattningarna och de framåtriktade uttalandena i detta pressmeddelande gäller enbart per dagen för detta pressmeddelande och kan förändras utan att det meddelas.
Stabiliseringsåtgärder
I samband med Erbjudandet kan Sole Global Coordinator komma att genomföra transaktioner i syfte att hålla marknadspriset för aktierna på en nivå högre än den som i annat fall kanske hade varit rådande på marknaden. Sådana stabiliseringstransaktioner kan komma att genomföras på Nasdaq First North Premier, OTC-marknaden eller på annat sätt, när som helst under perioden som börjar på första dagen för handel i aktierna på Nasdaq First North Premier och avslutas senast 30 kalenderdagar därefter. Sole Global Coordinator har dock ingen skyldighet att genomföra stabiliseringsåtgärder och det finns ingen garanti för att stabiliseringsåtgärder kommer att vidtas. Under inga omständigheter kommer transaktioner att genomföras till ett pris som är högre än det pris som fastställts i Erbjudandet. Stabilisering, om påbörjad, kan avbrytas när som helst utan förvarning. Senast vid slutet av den sjunde handelsdagen efter att stabiliseringstransaktioner utförts ska Sole Global Coordinator offentliggöra att stabiliseringsåtgärder har utförts i enlighet med artikel 5(4) i EU:s marknadsmissbruksförordning 596/2014. Inom en vecka efter stabiliseringsperiodens utgång kommer Sole Global Coordinator att, genom Bolaget, offentliggöra huruvida stabiliseringsåtgärder utfördes, det datum då stabilisering påbörjades, det datum då stabilisering senast genomfördes, samt det prisintervall inom vilket stabiliseringstransaktioner genomfördes för varje datum då stabiliseringstransaktioner genomfördes.
[1] ”Huvudägarna” avser i) Polaris Private Equity III K/S och Kommanditselskabet af 1. marts 2009 (CIV), som representeras av sin general partner Polaris III Invest Fonden, Polaris Private Equity II K/S, och ii) Kommanditselskabet (CIV) af 8 februar 2005, som representeras av sina general partners Polaris Invest II ApS och Polaris II Invest Fonden.
[2] Notera att ISIN-kod för Jetpaks aktier är SE0012012508, vilket avviker från uppgifterna i prospektet.
För mer information vänligen kontakta:
Kenneth Marx, VD Jetpak.
+46 (0) 73 368 54 00, kenneth.marx@jetpak.com
Peter Hallman, CFO Jetpak.
+ 46 (0) 73 368 52 10, peter.hallman@jetpak.se
