DETTA PRESSMEDDELANDE FÅR INTE DISTRIBUERAS ELLER OFFENTLIGGÖRAS VARE SIG DIREKT ELLER INDIREKT, I ELLER TILL, NÅGON JURISDIKTION (DÄRIBLAND AUSTRALIEN, HONGKONG, JAPAN, KANADA, NYA ZEELAND, SCHWEIZ, SYDAFRIKA, SINGAPORE ELLER USA) DÄR DISTRIBUTION ELLER OFFENTLIGGÖRANDE AV DETTA PRESSMEDDELANDE SKULLE STRIDA MOT TILLÄMPLIGA LAGAR ELLER REGLER. ERBJUDANDET RIKTAS INTE TILL (OCH INGA ANMÄLNINGSSEDLAR KOMMER ATT ACCEPTERAS FRÅN ELLER PÅ UPPDRAG AV) PERSONER VARS DELTAGANDE I ERBJUDANDET SKULLE KRÄVA ATT YTTERLIGARE ERBJUDANDEHANDLINGAR UPPRÄTTAS, ATT REGISTRERINGAR SKER ELLER ATT NÅGRA ANDRA ÅTGÄRDER VIDTAS UTÖVER VAD SOM KRÄVS ENLIGT SVENSK LAG.
7 juni 2023, 22:00 CEST
Dina Försäkringar fullföljer det rekommenderade offentliga uppköpserbjudandet till aktieägarna och innehavarna av teckningsoptioner av serie TO2 respektive TO3 i Paydrive och förlänger acceptperioden
Den 9 maj 2023 offentliggjorde Dina Försäkring AB (”Dina Försäkringar”) ett rekommenderat offentligt uppköpserbjudande till aktieägarna och innehavarna av teckningsoptionsoptioner av serie TO2 respektive TO3 i Paydrive AB (publ) (”Paydrive”) att förvärva samtliga utestående aktier och teckningsoptioner av serie TO2 respektive TO3 i Paydrive (”Erbjudandet”). En erbjudandehandling avseende Erbjudandet offentliggjordes den 16 maj 2023 och ett tillägg till erbjudandehandlingen offentliggjordes den 29 maj 2023. Vid utgången av den initiala acceptperioden den 7 juni 2023 visar preliminära resultat att aktier som lämnats in i Erbjudandet uppgick till cirka 93,14 procent av aktierna och rösterna i Paydrive. Preliminära resultat visar vidare att teckningsoptioner av serie TO2 respektive TO3 som lämnats in i Erbjudandet uppgick till cirka 97,05 procent av teckningsoptionerna av serie TO2 respektive cirka 97,19 procent av teckningsoptionerna av serie TO3. Dina Försäkringar fullföljer nu Erbjudandet och förlänger samtidigt acceptperioden till den 19 juni 2023 för att ge kvarvarande aktieägare och innehavare av teckningsoptioner av serie TO2 respektive TO3 ytterligare möjlighet att acceptera Erbjudandet.
Utfallet av Erbjudandet
Dina Försäkringar hade vid tidpunkten för Erbjudandets offentliggörande inget innehav av aktier i Paydrive eller några finansiella instrument i Paydrive som medför en finansiell exponering motsvarande ett aktieinnehav i Paydrive. Aktierna som lämnats in i Erbjudandet vid utgången av den initiala acceptperioden (som avslutades den 7 juni 2023) uppgick till totalt 7 233 692 aktier i Paydrive, motsvarande cirka 93,14 procent av aktierna och rösterna i Paydrive. Teckningsoptionerna av serie TO2 respektive TO3 som lämnats in i Erbjudandet vid utgången av den initiala acceptperioden uppgick till totalt 1 389 661 teckningsoptioner av serie TO2 respektive 1 391 564 teckningsoptioner av serie TO3 i Paydrive, motsvarande cirka 97,05 procent av teckningsoptionerna av serie TO2 respektive cirka 97,19 procent av teckningsoptionerna av serie TO3. Dina Försäkringar kommer den 8 juni 2023 offentliggöra det slutliga utfallet från den initiala acceptperioden i Erbjudandet.
Dina Försäkringar har inte förvärvat aktier eller teckningsoptioner i Paydrive utanför Erbjudandet. Dina Försäkringar innehar inte heller några andra finansiella instrument som medför en finansiell exponering motsvarande ett aktieinnehav i Paydrive.
Erbjudandet fullföljs
Eftersom Erbjudandet accepterats i sådan utsträckning att Dina Försäkringar innehar aktier som representerar mer än 90 procent av det totala antalet utestående aktier i Paydrive efter full utspädning är samtliga villkor för Erbjudandets fullföljande uppfyllda. Således förklaras Erbjudandet ovillkorat i alla avseenden och Dina Försäkringar kommer att fullfölja förvärvet av de aktier och teckningsoptioner av serie TO2 respektive TO3 som har lämnats in i Erbjudandet.
Redovisning av likvid för de aktier och teckningsoptioner av serie TO2 respektive TO3 som har lämnats in i Erbjudandet till och med den 7 juni 2023 beräknas påbörjas omkring den 14 juni 2023.
Dina Försäkringar avser att påkalla tvångsinlösen i enlighet med aktiebolagslagen (2005:551) avseende resterande aktier och teckningsoptioner i Paydrive och kommer att verka för en aktierna och teckningsoptionerna av serie TO2 respektive TO3 i Paydrive avlistas från NGM Nordic SME.
Förlängning av acceptperioden
För att ge de aktieägare och innehavare av teckningsoptioner av serie TO2 respektive TO3 i Paydrive som inte accepterat Erbjudandet ytterligare möjlighet att acceptera Erbjudandet, har Dina Försäkringar beslutat att förlänga acceptperioden till och med den 19 juni 2023 kl. 15.00 (CEST). Redovisning av likvid för de aktier och teckningsoptioner av serie TO2 respektive TO3 som lämnas in under den förlängda acceptperioden beräknas påbörjas omkring den 27 juni 2023.
Dina Försäkringar kan under den förlängda acceptperioden komma att förvärva, eller ingå överenskommelser om att förvärva, aktier och teckningsoptioner av serie TO2 respektive TO3 i Paydrive. Sådana förvärv eller överenskommelser ska ske i överensstämmelse med tillämpliga svenska lagar och regler.
Information om Erbjudandet
Information om Erbjudandet finns tillgänglig på Dina Försäkringars hemsida, www.dina.se.
Vid frågor, vänligen kontakta:
Gunilla Svensson, VD
E-post: gunilla.svensson@dina.se
Telefon: +46 8 518 039 80
För administrativa frågor om Erbjudandet, vänligen kontakta i första hand din bank eller förvaltare där du har dina aktier och/eller teckningsoptioner i förvar.
Dina Försäkringar lämnar informationen i detta pressmeddelande i enlighet med Takeover-reglerna. Informationen lämnades för offentliggörande den 7 juni 2023, klockan 22:00 (CEST).
Viktig information
En erbjudandehandling och ett tillägg till erbjudandehandlingen har offentliggjorts av budgivaren.
Erbjudandet riktas inte till (och inga acceptsedlar kommer att accepteras från eller på uppdrag av) personer med hemvist i Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Schweiz, Sydafrika, Singapore eller USA eller personer vars deltagande i Erbjudandet skulle kräva att ytterligare erbjudandehandlingar upprättas eller att registreringar sker eller att några andra åtgärder vidtas utöver vad som krävs enligt svensk rätt (inklusive Takeover-reglerna) förutom om något undantag är tillämpligt.
Detta pressmeddelande och annan dokumentation hänförlig till Erbjudandet (inklusive kopior av sådana handlingar) får inte postas eller på något annat sätt distribueras, vidarebefordras eller skickas till eller inom någon jurisdiktion (däribland Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Schweiz, Sydafrika, Singapore eller USA) där distribution av detta pressmeddelande eller Erbjudandet skulle kräva att ytterligare åtgärder vidtas eller där detta skulle strida mot lagar eller regler i en sådan jurisdiktion. Personer som mottar detta pressmeddelande (inklusive bland annat banker, mäklare, fondkommissionärer, förvaltare och förvarare av värdepapper) och som omfattas av lagarna eller reglerna i en sådan jurisdiktion måste informera sig om och följa alla tillämpliga restriktioner och krav. Underlåtenhet att göra detta kan utgöra en överträdelse av värdepapperslagarna eller värdepappersreglerna i sådana jurisdiktioner. Budgivaren frånsäger sig, så långt det är möjligt enligt tillämplig lag, allt ansvar för överträdelser av sådana restriktioner och budgivaren förbehåller sig rätten att inte acceptera acceptsedlar vars lämnande utgör en direkt eller indirekt överträdelse av någon av dessa restriktioner.
Erbjudandet, den information samt den dokumentation som tillgängliggörs genom detta pressmeddelande har inte upprättats av, och inte godkänts av, en ”authorised person” som avses i bestämmelse 21 i UK Financial Services and Market Act 2000 (”FSMA”). Den information och de dokument som tillgängliggörs genom detta pressmeddelande får följaktligen inte distribueras i, eller vidarebefordras till, allmänheten i Storbritannien, förutom om något undantag är tillämpligt. Spridning av information och dokument som tillgängliggörs genom detta pressmeddelande är undantagna från restriktionerna för finansiell marknadsföring i bestämmelse 21 i FSMA på grundval av att det är ett meddelande från eller på uppdrag av en juridisk person som hänför sig till en transaktion om förvärv av daglig kontroll av en juridisk persons verksamhet, eller för att förvärva 50 procent eller mer av aktier med rösträtt i en juridisk person, i enlighet med artikel 62 i UK Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005.
Uttalanden i detta pressmeddelande som rör framtida förhållanden eller omständigheter, inklusive information om framtida resultat, tillväxt och andra utvecklingsprognoser samt andra effekter av Erbjudandet, utgör framtidsinriktad information. Sådan information kan exempelvis kännetecknas av att den innehåller ord som ”förutses”, ”tros”, ”förväntas”, ”avses”, ”planeras”, ”ämnas”, ”eftersträvas”, ”kommer” eller ”kan” eller liknande uttryck. Framtidsinriktad information är till sin natur förknippad med risker och osäkerhetsmoment eftersom den avser framtida förhållanden och är beroende av omständigheter som inträffar i framtiden. Till följd av ett flertal faktorer, varav flera ligger utom budgivarens kontroll, kan framtida förhållanden komma att avsevärt avvika från vad som har uttryckts eller antytts i den framtidsinriktade informationen. All sådan framtidsinriktad information gäller endast per dagen då informationen lämnades och budgivaren har ingen skyldighet (och åtar sig ingen skyldighet) att uppdatera eller ändra någon sådan information till följd av ny information, framtida händelser eller andra förhållanden utöver vad som krävs enligt tillämpliga lagar och regler.
