EasyFill AB (”EasyFill” eller ”Bolaget”) har idag den 27 maj 2020, med stöd av bemyndigande från årsstämman den 28 maj 2019, beslutat om en emission av aktier med företrädesrätt för Bolagets befintliga aktieägare (”Företrädesemissionen”).
Sammanfattning
- Samtliga aktieägare erhåller en (1) teckningsrätt för varje en (1) aktie oavsett aktieslag som innehas på avstämningsdagen den 9 juni 2020. Fjorton (14) teckningsrätter berättigar innehavaren att teckna en (1) unit bestående av fyra (4) nya B aktier och en (1) teckningsoption av serie 2020:1. För varje unit erläggs 3,20 SEK vilket motsvarar 0,80 SEK per B aktie.
- Företrädesemissionen består av högst 6 441 260 units, vilket innebär att Bolaget kommer tillföras cirka 20,6 MSEK före emissionskostnader vid fullteckning.
- Vid full teckning emitteras 25 765 040 nya B aktier efter registrering av Företrädesemissionen.
- Teckningsperioden för Företrädesemissionen kommer att löpa från och med den 11 juni 2020 till och med den 25 juni 2020.
- Uniträtterna kommer att handlas mellan den 11 juni 2020 och den 23 juni 2020.
- Teckningsoptionernas löptid kommer att löpa från och med den dag emissionen registreras till och med den 30 november 2020.
- Vid full lösen av teckningsoptionerna emitteras 6 441 260 nya B aktier.
- Teckningskursen per ny B aktie ska uppgå till åttio (80) procent av den genomsnittliga volymvägda snittkursen i Bolagets B aktie under en period om tio handelsdagar omedelbart före löptidens utgång. Konverteringskursen kan dock som lägst uppgå till 0,62 SEK, högst till 0,77 SEK. Beloppet som tecknas kan därmed maximalt uppgå till 5,0 MSEK.
- Företrädesemissionen omfattas till cirka 75 procent av teckningsförbindelser och garantiåtaganden.
Motiv i sammandrag
EasyFill bildades 2007 för att utveckla Håkan Sjölanders idé om att hyllor i läskedryckskylskåp skulle vara roterande i syfte att kunna fylla på bakifrån. Det har varit EasyFills bärande idé från början fram till idag. Affärsområdet omsatte 2019 cirka 25 mkr och har två patenterade produkter på global marknad vars stora globala potential är torra matvaror i butik där en färdig produkt nu är framme.
Affärsområdet Enjoy Sales som drivs från Bräcke etablerades för att vara en agenturverksamhet för import av läskedryckskylskåp till svenska bryggerier och omsatte förra året cirka 42 mkr.
Affärsområdet Ebeco med fabrik i Nizna, Slovakien apportförvärvades 2017 för att tillföra tillverknings- och utvecklingsresurser för affärsområdet EasyFill. I förvärvet fanns en släpvagnsfabrik vars produkter säljs i Slovakien, Norge och Tyskland i första hand. Omsättning förra året cirka 40 mkr.
Efter en lovande start på året har Bolaget i mars drabbats av virusets framfart, särskilt avseende Enjoy Sales. Bolaget primära målgrupp, livsmedelskedjor, går dock bättre än någonsin, vilket Bolaget tror inom kort kommer att ge genomslag i ökade ordrar, kanske redan till hösten. Detta framgår av den igår publicerade kvartalsrapporten.
Nettolikviden kommer, vid full teckning i Företrädesemissionen, att uppgå till cirka 18,6 MSEK och avses disponeras enligt följande, angivet i prioritetsordning.
- Återbetalning av kortfristiga lån, cirka 50%%,
- Löpande kostnader för verksamheten och kapitalbuffert, cirka 50%,
Villkor för Företrädesemissionen
Styrelsen i EasyFill har, med stöd av bemyndigande från årsstämman 28 maj 2019, beslutat om en företrädesemission av units i enlighet med nedan huvudsakliga villkor:
- Samtliga befintliga aktieägare erhåller en (1) teckningsrätt för varje en (1) aktie som ägs på avstämningsdagen den 9 juni 2020. Fjorton (14) teckningsrätter berättigar innehavaren att teckna en (1) unit bestående av fyra (4) aktier och en (1) teckningsoption av serie 2020:1. För varje unit erläggs 3,20 SEK vilket motsvarar 0,80 SEK per B aktie.
- Företrädesemissionen innebär därmed en emission om högst 6 441 260 units. Vid full teckning i Företrädesemissionen erhåller Bolaget en emissionslikvid om cirka 20,6 MSEK, före emissionskostnader.
- Teckningsperiod för teckning av units äger rum från och med den 11 juni 2020 till och med den 25 juni 2020.
- Teckningsoptionerna kommer att löpa från och med den dag emissionen registreras till och med den 30 november 2020.
- Konverteringskursen per aktier ska uppgå till åttio (80) procent av den genomsnittliga volymvägda snittkursen i Bolagets aktie under en period om tio handelsdagar omedelbart innan löptidens utgång. Lösenkursen kan dock som lägst uppgå till 0,62 SEK, högst 0,77 SEK.
- Vid full teckning av antalet units kommer antalet aktier öka från 90 177 647 till högst 115 942 687.
- Aktiekapitalet, vid full teckning i Företrädesemissionen, kommer att öka från 9 017 765 SEK till högst 11 594 269 SEK, motsvarande en utspädningseffekt om cirka 22,2 procent av det totala antalet aktier och 18,95 % av röster i Bolaget.
- Vid full teckning av teckningsoptionerna, förutsatt full teckning i företrädesemission, kommer antalet aktier öka från 115 942 687 till högst 122 383 947.
- Vid full teckning av nya B aktier via teckningsoptionerna kommer aktiekapitalet att öka från 11 594 269 SEK till högst 12 238 395 SEK, motsvarande en utspädningseffekt om cirka 5,26 procent av det totala antalet aktier och 4,52 procent av röster i Bolaget.
Tidplan
- 5 juni 2020 Beräknad dag för offentliggörande av memorandum
- 5 juni 2020 Sista handelsdag i aktierna med rätt att delta i Företrädesemissionen
- 8 juni 2020 Första handelsdag utan rätt att delta i Företrädesemissionen
- 9 juni 2020 Avstämningsdag
- 11 – 23 juni 2020 Handel i teckningsrätter
- 11 – 25 juni 2020 Teckningsperiod
Företrädesrätt
Företrädesemissionen är högst cirka 20,6 MSEK. Rätt att teckna units ska med företrädesrätt tillkomma Bolagets aktieägare, varvid fjorton (14) aktier oavsett slag ska berättiga till teckning av en unit, bestående av fyra (4) nya B aktier och en (1) teckningsoption av serie 2020:1. För varje unit erläggs 3,20 SEK vilket motsvarar 0,80 SEK per B aktie.
Teckningsförbindelser och garantiåtaganden
Företrädesemissionen omfattas till 25 procent av teckningsförbindelser och till cirka 50 procent av garantiåtaganden. Sammanlagt omfattas därmed 75 procent av Företrädesemissionen av teckningsförbindelser och garantiåtaganden. Teckningsförbindelser har lämnats av bland andra Richard Bagge (styrelseordförande), Torbjörn Pettersson (styrelseledamot), Björn Rodeholt, Kent Oliv och Gerhard Dal. Garantiåtaganden har lämnats av samtliga ovan utom Torbjörn Pettersson samt av Modelio och Tommy Ure. För garantiåtagandena utgår en garantiprovision om 10 (10) procent av det garanterade beloppet i kontant ersättning alternativ i nyemitterade units av samma slag och samma villkor som i Företrädesemissionen. Ingen ersättning utgår för de teckningsförbindelser som ingåtts.
Håkan Sjölanders VD kommentar
Att göra emissioner gör ont och min och ledningens bedömning var att vi med den senaste emissionen 2019 och affärer framåt skulle klara av att återbetala de lån vi tagit och växa utan fler emissioner.
Jag skall inte säga att vi klarat detta om inte pandemin slagit till men den kom i absolut fel tidpunkt för oss. Exempelvis hade vi flera stora beställningar på RotoShelf för leverans under kvartal 2 från ett antal kylskåpstillverkare som avbeställts på grund av pandemin. Vår kylskåpsdivision Enjoy Sales har högsäsong under kvartal 2 men nu stoppades detta också upp beroende på pandemin. Med nämnda intäkter samt andra löpande affärer så är bedömningen att vi klarat oss utan emission. Men så är således inte verkligheten idag.
EasyFill har två huvudpatent men många underpatent, patenten är RotoShelf och TurnLoader.
Marknaden för RotoShelf är väldigt stor men nästan enbart för dryck. Vi har slagit igenom på några marknader och då framförallt i Norden, Tyskland samt tysktalande länder, jag vågar påstå det är svårt att hitta en matvarubutik i Sverige som inte har ett kylskåp med RotoShelf. Förutom på de nämnda marknaderna växer vi hela tiden i marknad efter marknad och då bland annat i Spanien där Mercadona (Spaniens största butikskedja) placerar ut 1–2 kyldiskar från Exkal i 1750 butiker med RotoShelf eller TurnLoader, men det går för sakta med enbart läsk, vi växer med RotoShelf runt om i världen men den produktgrupp som växer fortast är TurnLoader i kyldiskar för mejerivaror (kort hållbarhetstid) där investeringen är återbetald på 5–10 månader beroende land/kostnadsläge. TurnLoader säljs runt om i världen där jag framförallt kan nämna Sverige, Norge, Finland, Tyskland, Spanien, Korea, USA och Mexico.
Vi har under flera år utvecklat TurnLoader, vi började med att utveckla den för kyldiskar (multideck) men parallellt också utveckla den som vanlig butikshylla, produkten är nu klar och lansering sker inom närmaste veckorna med start i Tyskland. TurnLoader Ambient kan ersätta i princip alla i hyllor i en matvarubutik/kiosk/bensinstation o.s.v. och vi har flera stora butikskedjor runt om i världen som visat intresse, fördelen med produkten är minskat svinn, ökad försäljning samt väsentligt minskad tid för påfyllning av varor.
Emissionspengarna är en del i bolagets totala finansiering där vi framförallt skall betala bort dyra lån. Utöver resterande emissionspengar förs dialog med vår bank, Norrlandsfonden o Almi gällande ytterligare finansiering.
Vi har stora förhoppningar på genombrott på marknader runt om i världen och det känns som att vi är verkligt nära men att det ännu inte släppt riktigt. Vi behöver arbetsro och med den emission vi nu gör får vi nu möjlighet att kunna fokusera på det verkligt viktiga – att sälja!
Bräcke 2020-05-27
Styrelsen
Offentliggörande
Denna information är sådan information som EasyFill AB (Publ.) är skyldigt att offentliggöra enligt EU:s marknadsmissbruksförordning. Informationen lämnades, genom ovanstående kontaktpersons försorg, för offentliggörande den 27 maj 2020.
För mer information kontakta:
Håkan Sjölander
CEO/VD
+46 70 59 444 69
hakan.sjolander@easyfill.se
www.easyfill.se
www.easyfillcorporate.com
Kort om EasyFill AB (publ.)
EasyFill AB är ett svenskt börsnoterat företag som med svenska patenterade innovationer minskar matsvinnet i livsmedelsbutiker runt om i världen med upp till 40%.
EasyFill är ett innovationsdrivet bolag med huvudfokus på utveckling av produkter som förenklar hanteringen av varor i butiker och restauranger. Samtliga produkter bolaget tillverkar och säljer är patenterade på de stora marknaderna i världen. Försäljning sker genom egna företagen, via återförsäljare samt tillsammans med tillverkare av läskedryckskylskåp och kylmöbeltillverkare som i sin tur säljer sina produkter vidare med EasyFills produkter installerade i runt om i världen.
EasyFill är sedan maj 2007 listat på Spotlight Stockmarket, Stockholm.