EBM beslutar om en företrädesemission av units om ca 49,6 MSEK och föreslår bemyndigande av en övertilldelningsemission om ytterligare 15 MSEK och beslutar om emission av en konvertibel om 10 MSEK

EJ FÖR OFFENTLIGGÖRANDE, PUBLICERING ELLER DISTRIBUTION, DIREKT ELLER INDIREKT, INOM ELLER TILL USA, AUSTRALIEN, KANADA, NYA ZEELAND, HONGKONG, JAPAN, SCHWEIZ, SINGAPORE, SYDAFRIKA, ELLER I NÅGON ANNAN JURISDIKTION DÄR OFFENTLIGGÖRANDET, PUBLICERINGEN ELLER DISTRIBUTIONEN AV DETTA PRESSMEDDELANDE SKULLE VARA OLAGLIG, VARA FÖREMÅL FÖR LEGALA RESTRIKTIONER ELLER SKULLE KRÄVA REGISTRERING ELLER ANDRA ÅTGÄRDER.

Styrelsen i Eurobattery Minerals AB (Nordic Growth Market: BAT och Börse Stuttgart: EBM; förkortat: "Eurobattery" eller "Bolaget") har idag, under förutsättning av godkännande på extra bolagsstämman den 30 november 2022, beslutat att genomföra en företrädesemission av högst 16 522 237 units ("Företrädesemissionen"). En (1) unit består av en (1) aktie och en (1) teckningsoption. Teckningskursen för en unit är 3,00 SEK, varigenom Eurobattery vid full teckning i Företrädesemissionen kan erhålla en likvid om upp till cirka 49,6 MSEK före emissionskostnader. För varje en (1) befintlig aktie i Bolaget erhålls en (1) uniträtt. En (1) uniträtt berättigar innehavaren till teckning av en (1) unit. Teckningsperioden löper från och med den 7 december till och med den 21 december 2022. Styrelsen har även beslutat att föreslå att extra bolagsstämman bemyndigar styrelsen att besluta om en övertilldelningsemission av units om cirka 15,0 MSEK ("Övertilldelningsemissionen") till samma villkor som i Företrädesemissionen. I samband med Företrädesemissionen har Bolaget åtagit sig att återbetala en del av den utestående konvertibeln till Formue Nord Fokus A/S som förbundit sig att kvitta återstoden av konvertibeln mot en nyemitterad konvertibel om 10,0 MSEK ("Konvertibelemissionen"). Som en del i överenskommelsen rörande återbetalningen av den utestående konvertibeln kommer Formue Nord Fokus A/S att vederlagsfritt erhålla 3 333 333 teckningsoptioner av samma serie som de genom Företrädesemissionen emitterade teckningsoptionerna. Vid full teckning i Företrädesemissionen ökar antalet aktier i Bolaget med högst 16 522 237 aktier, och vid fullt utnyttjande av Övertilldelningsemissionen ökar antalet aktier med ytterligare högst 5 000 000 aktier, innan eventuellt utnyttjande av samtliga teckningsoptioner. Därutöver kan antalet aktier öka med ytterligare högst 24 855 570 aktier vid fullt utnyttjande av teckningsoptionerna, förutsatt full teckning i Företrädesemissionen och Övertilldelningsemissionen. Likviden från Företrädesemissionen och teckningsoptionerna kommer att användas till återbetalning av en del av den utestående konvertibeln hos Formue Nord Fokus A/S, fullgörande av förvärvet av FinnCobalt Oy ("FinnCobalt"), samt finansiering av utveckling av gruvverksamheten i Hautalampi och Corcel. Företrädesemissionen är säkerställd till cirka 24,8 MSEK, motsvarande 50,0 procent av Företrädesemissionen, genom teckningsförbindelser och garantiåtaganden.

Sammanfattning av transaktionen

• Företrädesemissionen kommer vid full anslutning att tillföra Eurobattery en bruttolikvid om 49,6 MSEK, före avdrag för emissionskostnader, och ytterligare 15,0 MSEK vid fullt utnyttjande av Övertilldelningsemissionen. Vid fullt utnyttjande av teckningsoptionerna, inklusive de till Formue Nord Fokus A/S utgivna teckningsoptionerna, kan Bolaget tillföras ytterligare minst cirka 24,9 MSEK och högst cirka 96,9 MSEK, förutsatt full teckning i Företrädesemissionen och Övertilldelningsemissionen.
• Teckningskursen i Företrädesemissionen är 3,00 SEK per unit, motsvarande 3,00 SEK per aktie (teckningsoptionerna erhålls vederlagsfritt).
• För varje en (1) befintlig aktie som innehas på avstämningsdagen erhålls i Företrädesemissionen en (1) uniträtt. Innehav av en (1) uniträtt berättigar till teckning av en unit. En (1) unit består av en (1) aktie och en (1) teckningsoption.
• Avstämningsdagen är den 5 december 2022, vilket innebär att sista dag för handel i Bolagets aktie med rätt till deltagande i Företrädesemissionen är den 1 december 2022, och första dag för handel i Bolagets aktie utan rätt till deltagande i Företrädesemissionen är den 2 december 2022.
• Teckningsperioden för Företrädesemissionen kommer att löpa från och med den 7 december till och med den 21 december 2022.
• Företrädesemissionen omfattas till cirka 3,4 procent av teckningsförbindelser (cirka 1,7 MSEK) och 46,6 procent av garantiåtaganden (cirka 23,1 MSEK). Således är Företrädesemissionen säkerställd till cirka 50,0 procent.
• Teckningskursen för teckning av aktier med stöd av teckningsoptioner kommer att bestämmas på basis av den volymvägda genomsnittliga betalkursen för Bolagets aktier på NGM Nordic SME från och med den 6 mars till och med den 17 mars 2023 med en rabatt om 30 procent, dock som lägst motsvarande aktiens kvotvärde (1,00 SEK) och som högst 3,90 SEK.
• Varje en (1) teckningsoption kommer att berättiga till teckning av en (1) ny aktie under perioden från och med den 20 mars till och med den 31 mars 2023.
• Bolaget har åtagit sig att återbetala en del av den utestående konvertibeln till Formue Nord Fokus A/S som förbundit sig att kvitta återstoden av konvertibeln mot en nyemitterad konvertibel om nominellt 10,0 MSEK, vilken berättigar till teckning av högst 2 500 000 nya aktier fram till och med den 21 december 2023. Formue Nord Fokus A/S kommer därutöver att erhålla 3 333 333 vederlagsfria teckningsoptioner av samma serie som de genom Företrädesemissionen emitterade teckningsoptionerna.
• Nettolikviden från Företrädesemissionen och teckningsoptionerna kommer att användas till återbetalning av en utestående konvertibel hos Formue Nord Fokus A/S (8,0 MSEK), fullgörande av förvärvet av FinnCobalt (6,0 MSEK), samt finansiering och utveckling av gruvverksamheten i Hautalampi (20,0 MSEK) och Corcel (20,0 MSEK). Ytterligare nettolikvid kommer att användas för att stärka Bolagets kapitalstruktur samt generera finansiell flexibilitet för potentiella framtida strukturaffärer.

Bakgrund och motiv i sammandrag

Eurobattery är ett gruv- och prospekteringsbolag som bedriver riktad mineralprospektering i Europa med fokus på råvaror för den pågående elektrifieringen (till exempel nickel, koppar och kobolt). Bolaget innehar i dagsläget två huvudprojekt med fokus på nickel, kobolt och koppar i nordvästra Spanien och i östra Finland.

Sedan den 1 juli 2022 innehar Eurobattery 40 procent av FinnCobalt Oy och Hautalampi-projektet till följd av det investeringsavtal som ingicks i maj 2020. Bolaget avser fullborda förvärvet av 100 procent av aktierna under Q1 2023. Utvecklingen i Hautalampi har varit gynnsam, och Bolaget kunde i juni 2021 skriva upp det uppmätta, indikerade och antagna resurstonnaget med cirka 100 procent och metallinnehållet med cirka 50 procent. I oktober 2022 kunde Bolaget bekräfta en ytterligare ökning av metallinnehållet om cirka 40 procent. Utöver fullbordandet av förvärvet av Hautalampi väntar sig Bolaget kunna publicera en uppdaterad preliminär ekonomisk bedömning (engelska: preliminary economic assessment, PEA) och en förstudie (preliminary feasibility study, PFS) under Q1 2023.

Även det spanska Corcel-projektet har uppvisat en god utveckling sedan Bolaget förvärvade Corcel Minerals S.L. i februari 2019. Under juni 2022 kunde Bolaget med utgångspunkt i tidigare studier och framtagen NI 43-101-rapport uppskatta fyndigheten till cirka 60 miljoner ton med en väsentlig nickelhalt. Med endast 10 procent av fyndigheten skulle Bolaget kunna leverera nickel för tillverkning av åtminstone 500 000 bilbatterier. I augusti 2022 togs Corcel ett steg närmare gruvdrift när nödvändig information för färdigställande av miljökonsekvensbeskrivningen och drifttillståndet lämnades in till lokal myndighet. Bolaget väntas publicera nya metallurgiska resultat under Q4 2022, och inleda en tredje borrkampanj under Q1 2023, med syftet att accelerera Corcel till samma projektstadie som Hautalampi.

Mot bakgrund av Eurobatterys fastlagda utvecklingsplaner görs bedömningen att det befintliga rörelsekapitalet inte är tillräckligt för att finansiera rörelsen framgent. Styrelsen beslutade därmed, med stöd av efterföljande godkännande från extra bolagsstämman den 30 november 2022, att genomföra Företrädesemissionen av units om cirka 49,6 MSEK. Nettolikviden från Företrädesemissionen och eventuellt utnyttjande av de tillhörande teckningsoptionerna avses användas till följande ändamål, ordnade efter prioritet:

• Konvertibel – 8,0 MSEK för återbetalning av del av den utestående konvertibeln till Formue Nord Fokus A/S.
• Förvärv – 6,0 MSEK för att slutföra förvärvet av samtliga aktier i FinnCobalt.
• Hautalampi – 20,0 MSEK för basarbete och konstruktion av Hautalampis gruvanläggning.
• Corcel – 20,0 MSEK att användas till finansiering av en ny borrningskampanj i Corcel.
• Ytterligare nettolikvid kommer att användas för att stärka Bolagets kapitalstruktur samt generera finansiell flexibilitet för potentiella framtida strukturaffärer, vilka utvärderas löpande av Bolagets styrelse.

För att täcka eventuell övertilldelning i Erbjudandet har Bolaget åtagit sig att erbjuda ytterligare units, motsvarande högst 15,0 MSEK, genom Övertilldelningsemissionen. Nettolikviden från Övertilldelningsemissionen och teckningsoptionerna avses bidra till ökad finansiell flexibilitet mot bakgrund av vad som ovan beskrivits.

Villkor för Företrädesemissionen, Övertilldelningsemissionen och Konvertibelemissionen

Styrelsen i Eurobattery har idag, den 31 oktober 2022, under förutsättning av godkännande från extra bolagsstämman den 30 november 2022, beslutat att genomföra en Företrädesemission av högst 16 522 237 units med företrädesrätt för befintliga aktieägare. Styrelsen har även beslutat att föreslå att extra bolagsstämman bemyndigar styrelsen att besluta om en Övertilldelningsemission om cirka 15,0 MSEK (5 000 000 units) i syfte att täcka eventuell övertilldelning i Företrädesemissionen.

Huvudvillkoren för Företrädesemissionen presenteras nedan:

• Den som på avstämningsdagen den 5 december är registrerad som aktieägare i Eurobattery erhåller en (1) uniträtt för varje en (1) befintlig aktie. En (1) uniträtt berättigar till teckning av en (1) unit. En (1) unit består av en (1) nyemitterad aktie och en (1) nyutgiven teckningsoption.
• Sista dag för handel i Bolagets aktie med rätt till deltagande i Företrädesemissionen är den 1 december 2022, och första dag för handel i Bolagets aktie utan rätt till deltagande i Företrädesemissionen är den 2 december 2022.
• Uniträtterna väntas handlas på NGM Nordic SME från och med den 7 december till och med den 16 december 2022.
• Teckningskursen har fastställts till 3,00 SEK per unit, motsvarande 3,00 SEK per aktie (teckningsoptionerna erhålls vederlagsfritt). Teckningskursen motsvarar en rabatt om cirka 67,4 procent jämfört med den volymvägda genomsnittskursen i Bolagets aktie på NGM Nordic SME under de tio handelsdagarna från och med den 17 oktober till och med den 28 oktober 2022, och en rabatt om cirka 50,8 procent mot den korresponderande teoretiska aktiekursen (engelska: theoretical ex-rights price, TERP) förutsatt full teckning i Företrädesemissionen.
• Teckningsperioden kommer att löpa från och med den 7 december till och med den 21 december 2022.
• Företrädesemissionen inbegriper en emission av högst 16 522 237 aktier och 16 522 237 teckningsoptioner, innebärande en bruttolikvid om cirka 49,6 MSEK vid full teckning före utnyttjande av teckningsoptioner. Vid fullt utnyttjande av Övertilldelningsemissionen kan ytterligare högst 5 000 000 aktier och 5 000 000 teckningsoptioner emitteras, innebärande en ytterligare bruttolikvid om 15,0 MSEK före utnyttjande av teckningsoptioner.
• Varje en (1) teckningsoption som utges genom emission av units ger rätt att teckna en (1) ny aktie i Bolaget under perioden från och med den 20 mars till och med den 31 mars 2023.
• Teckningskursen för teckning av aktier med stöd av teckningsoptioner kommer att bestämmas på basis av den volymvägda genomsnittliga betalkursen för Bolagets aktier på NGM Nordic SME från och med den 6 mars till och med den 17 mars 2023 med en rabatt om 30 procent. Teckningskursen ska dock inte vara lägre än aktiens kvotvärde, 1,00 SEK, och inte högre än 3,90 SEK. Under förutsättning av full teckning i Företrädesemissionen och Övertilldelningsemissionen innebär detta att fullt utnyttjande av de emitterade teckningsoptionerna, inklusive de till Formue Nord Fokus A/S utgivna teckningsoptionerna, tillför Bolaget en ytterligare bruttolikvid om minst cirka 24,9 MSEK och högst cirka 96,9 MSEK.
• För befintliga aktieägare som inte deltar i Företrädesemissionen innebär detta en utspädning om 50,0 procent vid full teckning av Företrädesemissionen, och ytterligare 13,1 procent vid fullt utnyttjande av Övertilldelningsemissionen, förutsatt full teckning av Företrädesemissionen. Under förutsättning av full teckning i Företrädesemissionen och Övertilldelningsemissionen, samt fullt utnyttjande av de samtliga därav tillhörande teckningsoptionerna och de till Formue Nord Fokus A/S utgivna teckningsoptionerna, uppgår den maximala totala utspädningen till 73,7 procent.

Teckningskursen och de övriga villkoren i Övertilldelningsemissionen är desamma som de i Företrädesemissionen.

Bolaget har sedan den 7 april 2022 en utestående konvertibel om nominellt 18,0 MSEK till Formue Nord Fokus A/S vilka berättigar innehavaren till konvertering av upp till 1 200 000 nya aktier i Bolaget till en konverteringskurs om 15,0 SEK per aktie. Bolaget har åtagit sig att i samband med Företrädesemissionen återbetala 8,0 MSEK av den utestående konvertibeln till Formue Nord Fokus A/S som åtagit sig att kvitta det återstående beloppet mot en nyemitterad konvertibel om nominellt 10,0 MSEK. Som en del i överenskommelsen rörande återbetalningen av den utestående konvertibeln kommer Formue Nord Fokus A/S att vederlagsfritt erhålla 3 333 333 teckningsoptioner av samma serie som de genom Företrädesemissionen vederlagsfritt emitterade teckningsoptionerna. Villkoren för Konvertibelemissionen, inklusive konverteringskursen, har fastställts genom förhandling med Formue Nord Fokus A/S och bedöms av styrelsen vara marknadsmässiga. För Konvertibelemissionen gäller de huvudsakliga villkoren nedan:

• En konvertibel om nominellt 10,0 MSEK, som medför rätt till konvertering av 2 500 000 nya aktier fram till och med den 21 december 2023 till en konverteringskurs om 4,00 SEK.
• Minsta konverteringsbelopp om 2,5 MSEK per tillfälle.
• I det fall hela lånet ej konverteras ska återbetalning av lånet ske senast den 21 december 2023.
• Konvertibeln löper med en årlig ränta om 12 procent, förfallande till betalning kvartalsvis och på slutförfallodagen.
• Vid full konvertering av konvertibeln kommer aktiekapitalet att öka med 2 500 000 SEK och antalet aktier med 2 500 000 aktier, innebärande en utspädning om högst cirka 3,8 procent under förutsättning av full teckning i Företrädesemissionen, Övertilldelningsemissionen, och fullt utnyttjande av de därav emitterade teckningsoptionerna samt de till Formue Nord Fokus A/S emitterade teckningsoptionerna.
• Åtagandeavgiften uppgår till 5 procent av lånebeloppet.
• För det fall Bolaget genomför en riktad emission av aktier har konvertibelinnehavaren rätt att under en 10-dagarsperiod konvertera hela konvertibeln till en konverteringskurs motsvarande emissionskursen i den riktade emissionen.

Teckningsförbindelser och garantiåtaganden

Inför erbjudandet har Bolagets styrelseordförande Henrik Johannesson, styrelseledamot och VD Roberto García Martínez (genom bolag) samt CFO Mattias Modén (genom bolag) lämnat teckningsförbindelser motsvarande deras respektive pro-rata-andelar om totalt cirka 1,3 MSEK, eller 2,6 procent, i Företrädesemissionen. Därutöver har befintliga ägare avgivit teckningsförbindelser om totalt 0,4 MSEK, eller 0,8 procent. Dessutom har Roberto García Martínez samt ett konsortium av befintliga och externa investerare lämnat garantiåtaganden motsvarande totalt 23,1 MSEK, eller 46,6 procent, i Företrädesemissionen.

Teckningsförbindelserna berättigar inte till någon ersättning. Garantiåtagandena berättigar till garantiersättning som uppgår till tolv (12) procent kontant, innebärande en kontant kostnad om maximalt cirka 2,8 MSEK för Bolaget, alternativt fjorton (14) procent i form av units. Kursen för de units som avses i garantiersättningen kommer att baseras på den volymvägda genomsnittliga betalkursen för Bolagets aktier under teckningsperioden för Företrädesemissionen, dock lägst 3,00 SEK.

Sammantaget omfattas Företrädesemissionen av teckningsförbindelser och garantiåtaganden om totalt cirka 24,8 MSEK, motsvarande 50,0 procent av Företrädesemissionen. Varken teckningsförbindelser eller garantiåtaganden är säkerställda genom bankgaranti, spärrmedel, pantsättning eller liknande arrangemang.

Preliminär tidplan för Företrädesemissionen

31 oktober 2022	Styrelsebeslut om Företrädesemissionen
1 december 2022	Sista handelsdag inklusive rätt att erhålla uniträtter
2 december 2022	Första handelsdag exklusive rätt att erhålla uniträtter
2 december 2022	Beräknad dag för offentliggörande av prospekt
5 december 2022	Avstämningsdag för deltagande i Företrädesemissionen
7 december – 16 december 2022	Handel i uniträtter på NGM Nordic SME
7 december – 21 december 2022	Teckningsperiod
7 december 2022 – registrering hos Bolagsverket	Handel i BTU
22 december 2022	Beräknad dag för offentliggörande av utfall i Företrädesemissionen

Extra bolagsstämma

Styrelsens beslut om Företrädesemissionen förutsätter godkännande av extra bolagsstämma den 30 november 2022. Extra bolagsstämman den 30 november 2022 föreslås vidare besluta om Konvertibelemissionen samt bemyndiga styrelsen att besluta om Övertilldelningsemissionen. Beslutet om Företrädesemissionen förutsätter även, och är villkorat av, att gränserna för aktiekapital och antal aktier i Bolagets bolagsordning ändras i enlighet med styrelsens förslag till extra bolagsstämman. Kallelse till extra bolagsstämman kommer att offentliggöras genom ett separat pressmeddelande.

Prospekt

Fullständiga villkor och anvisningar för Företrädesemissionen och Övertilldelningsemissionen kommer att återfinnas i Bolagets EU-tillväxtprospekt och beräknas offentliggöras den 2 december 2022. Prospektet och anmälningssedel kommer att hållas tillgängligt på Bolagets hemsida, www.eurobatteryminerals.com/ir/.

Rådgivare

Augment Partners AB är finansiell rådgivare och Bird & Bird Advokat KB är legal rådgivare i transaktionen.

För mer information, vänligen kontakta

Roberto García Martínez – VD

E-post: info@eurobatteryminerals.com

Denna information är sådan information som bolaget är skyldigt att offentliggöra enligt EU:s marknadsmissbruksförordning. Informationen har utfärdats för publicering genom Roberto García Martínez, VD för Eurobattery Minerals AB för offentliggörande den 31 oktober 2022 kl. 07:30 CET.

Om Eurobattery Minerals

Eurobattery Minerals AB är ett svenskt gruvbolag noterat på svenska Nordic Growth Market (BAT) och tyska Börse Stuttgart (EBM). Med visionen att göra Europa självförsörjande på ansvarsfullt utvunna batterimineraler, är företagets fokus att realisera ett flertal nickel-kobolt-kopparprojekt i Europa för att leverera kritiska råvaror och på så sätt lägga grunden för en renare värld.

För mer information, vänligen besök www.eurobatteryminerals.com. Följ oss gärna på LinkedIn och Twitter.

Mentor

Augment Partners AB är mentor till Eurobattery Minerals AB: Tfn: +46 (0) 8 604 22 55, e-mail: info@augment.se.

VIKTIG INFORMATION

Offentliggörande, publicering eller distribution av detta pressmeddelande kan i vissa jurisdiktioner vara föremål för restriktioner enligt lag och personer i de jurisdiktioner där detta pressmeddelande har offentliggjorts eller distribuerats bör informera sig om och följa sådana legala restriktioner. Informationen i detta pressmeddelande utgör inte ett erbjudande att förvärva, teckna eller på annat sätt handla med aktier eller andra värdepapper i Eurobattery Minerals i någon jurisdiktion.

Detta pressmeddelande utgör inte ett erbjudande att förvärva värdepapper i USA. Värdepapperna som omnämns häri får inte säljas i USA utan registrering enligt den vid var tid gällande U.S. Securities Act från 1933 eller utan tillämpning av ett undantag från sådan registrering. Informationen i detta pressmeddelande får inte offentliggöras, publiceras, reproduceras eller distribueras i eller till USA, Australien, Kanada, Nya Zeeland, Hongkong, Japan, Schweiz, Singapore, Sydafrika, eller annat land eller annan jurisdiktion där sådan åtgärd inte är tillåten, eller där sådan åtgärd är föremål för legala restriktioner eller skulle kräva ytterligare registrering eller andra åtgärder än vad som följer av svensk rätt. Åtgärder i strid med denna anvisning kan utgöra brott mot tillämplig värdepapperslagstiftning.