Elos Medtech beslutar om företrädesemission villkorad av stämmans godkännande

EJ FÖR OFFENTLIGGÖRANDE, PUBLICERING ELLER DISTRIBUTION, HELT ELLER DELVIS, DIREKT ELLER INDIREKT, INOM ELLER TILL USA, AUSTRALIEN, HONGKONG, JAPAN, KANADA, NYA ZEELAND, SCHWEIZ, SINGAPORE, ELLER SYDAFRIKA ELLER NÅGON ANNAN JURISDIKTION DÄR DISTRIBUTION ELLER OFFENTLIGGÖRANDE SKULLE VARA OLAGLIGT ELLER KRÄVA YTTERLIGARE REGISTRERINGSÅTGÄRDER. ANDRA RESTRIKTIONER ÄR TILLÄMPLIGA, VÄNLIGEN SE "VIKTIG INFORMATION" I SLUTET AV DETTA PRESSMEDDELANDE.

Elos Medtech beslutar om företrädesemission villkorad av stämmans godkännande

Elos Medtech AB (publ) (”Elos Medtech” eller ”Bolaget”) meddelar idag att styrelsen har beslutat att genomföra en nyemission av aktier av serie B om upp till cirka 4 337 miljoner kronor[1] med företrädesrätt för Bolagets befintliga aktieägare (”Företrädesemissionen”), under förutsättning av godkännande på en extra bolagsstämma. Syftet med Företrädesemissionen är att finansiera förvärvet av Klingel Holding GmbH (”Klingel”). Företrädesemissionen är fullt garanterad genom ett tecknings- och garantiåtagande från Elos Medtechs huvudägare TA Associates, genom EM Intressenter AB.

Sammanfattning

• Företrädesemissionen genomförs för att finansiera förvärvet av Klingel, en ledande contract and development and manufacturing organization (CDMO) med huvudkontor i Tyskland, offentliggjort den 28 juli 2023.
• Teckningskursen i Företrädesemissionen är 215 kronor per ny aktie av serie B, motsvarande en total emissionslikvid om upp till cirka 4 337 miljoner kronor före avdrag av emissionskostnader om cirka 8,2 miljoner kronor.
• Avstämningsdag för erhållande av teckningsrätter och rätt till deltagande i nyemissionen med företrädesrätt är den 17 oktober 2023. Sista handelsdagen i Elos Medtechs aktie med rätt att erhålla teckningsrätter i Företrädesemissionen är den 13 oktober 2023. Teckningsrätter kommer att handlas på Nasdaq Stockholm från och med den 20 oktober 2023 till och med den 31 oktober 2023. Styrelsen är bemyndigad att ändra avstämningsdagen och därmed samtliga relaterade datum för att möjliggöra erhållande av Myndighetsgodkännanden för Klingel (enligt nedan definition) för förvärvet av Klingel före avstämningsdagen. Se vidare ”Villkor för företrädesemissionen”.
• Företrädesemissionen är fullt garanterad genom ett tecknings- och garantiåtagande från Elos Medtechs huvudägare TA Associates, genom EM Intressenter AB. Ingen ersättning utgår för dessa åtaganden. Varken tecknings- eller garantiåtagandet är säkerställt genom bankgaranti, spärrmedel, pantsättning eller liknande arrangemang.
• Företrädesemissionen förutsätter godkännande av den extra bolagsstämma som planeras äga rum den 15 september 2023 och är villkorad av godkännanden av förvärvet av Klingel enligt tillämpliga regelverk för företagskoncentrationer och gränsöverskridande investeringar (”Myndighetsgodkännandena för Klingel”).
• TA Associates, genom EM Intressenter AB, som per den 12 augusti äger 6 550 966 aktier i Elos Medtech, motsvarande cirka 81,2 procent av det totala antalet aktier och 65,8 procent av det totala antalet röster, har åtagit sig att rösta för Företrädesemissionen på den kommande extra bolagsstämman.

Bakgrund och motiv

Den 28 juli 2023 offentliggjorde Elos Medtech att det hade ingått avtal om att förvärva Klingel, en ledande contract development and manufacturing organization (CDMO) med huvudkontor i Tyskland. 

Förvärvet kommer att stärka Elos Medtechs position med extraordinär FoU-kapacitet och ny teknisk expertis. Vidare kommer förvärvet bredda produktutbudet och addera nya globala högprofilskunder, vilket bidrar till en stark närvaro i DACH-regionen. Köpeskillingen motsvarar ett bolagsvärde (eng. enterprise value) om 370 miljoner euro. Transaktionens slutförande är villkorat av sedvanliga myndighetsgodkännanden, samt godkännande av den extra bolagsstämman och registrering hos Bolagsverket av Företrädesemissionen som genomförs för att finansiera förvärvet.

Syftet med Företrädesemissionen är att finansiera förvärvet av Klingel från IK Partners och bolagsledningen. Slutförande av förvärvet förväntas ske under det fjärde kvartalet 2023.

Villkor för Företrädesemissionen

De som på avstämningsdagen är registrerade som innehavare av aktier (oavsett om dessa är serie av A eller serie B) i det av Euroclear Sweden AB förda avstämningsregistret äger rätt att med företrädesrätt teckna nya aktier av serie B. De nya aktierna av serie B emitteras till en teckningskurs om 215 kronor per aktie, vilket motsvarar en rabatt om cirka 2,5 procent jämfört med det volymvägda genomsnittspriset för Elos Medtechs aktier av serie B på Nasdaq Stockholm sedan offentliggörandet av förvärvet av Klingel den 28 juli 2023.

Avstämningsdag för erhållande av teckningsrätter och rätt till deltagande i Företrädesemissionen med företrädesrätt är den 17 oktober 2023. Styrelsen har bemyndigats att senarelägga avstämningsdagen till ett datum tidigast en vecka från dagen för sådant senareläggande.

Varje aktie i Bolaget (oavsett om dessa är av serie A eller B) berättigar till 1 teckningsrätt, varvid 2 teckningsrätter berättigar till teckning av 5 nya aktier av serie B. Vidare, erbjuds investerare möjlighet att teckna nya aktier av serie B utan teckningsrätter.

För det fall inte samtliga aktier av serie B tecknas med stöd av teckningsrätter ska styrelsen, inom ramen för emissionens högsta belopp, besluta om tilldelning av aktier av serie B till de som tecknat sig utan stöd av teckningsrätter enligt följande fördelningsgrunder:

• I första hand ska tilldelning av aktier av serie B som tecknats utan stöd av teckningsrätter ske till dem som även tecknat aktier av serie B med stöd av teckningsrätter, oavsett om tecknaren var aktieägare på avstämningsdagen eller inte, och för det fall att tilldelning till dessa inte kan ske fullt ut ska tilldelning ske pro rata i förhållande till det antal teckningsrätter som utnyttjats för teckning av aktier av serie B och, i den mån detta inte kan ske, genom lottning.
• I andra hand ska tilldelning av aktier av serie B som tecknats utan stöd av teckningsrätter ske till dem som har tecknat aktier av serie B utan stöd av teckningsrätter, oavsett om tecknaren var aktieägare på avstämningsdagen eller inte, och för det fall att tilldelning till dessa inte kan ske fullt ut ska tilldelning ske pro rata i förhållande till det antal aktier av serie B som var och en har anmält för teckning och, i den mån detta inte kan ske, genom lottning.
• I tredje och sista hand ska tilldelning av aktier av serie B ske till TA Associates, genom EM Intressenter AB, i enlighet med deras garantiåtagande.

Elos Medtechs aktiekapital kommer att öka med högst 126 062 500 kronor från 50 425 000 kronor till 176 487 500 kronor genom emission av högst 20 170 000 nya aktier av serie B till följd av Företrädesemissionen. Efter Företrädesemissionen kommer antalet aktier i Elos Medtech att uppgå till högst 28 238 000, varav högst 1 099 740 aktier av serie A och högst 27 138 260 aktier av serie B.

Teckning av aktier av serie B, såväl med som utan stöd av teckningsrätter, ska äga rum från och med den 20 oktober till och med den 3 november. Om styrelsen beslutar att senarelägga avstämningsdagen enligt bemyndigande, ska teckning av aktier av serie B äga rum under tidsperioden från och med den dag som infaller 3 bankdagar efter avstämningsdagen till och med 13 bankdagar efter avstämningsdagen. Styrelsen ska äga rätt att förlänga tiden för teckning och betalning.

Handel i teckningsrätter beräknas ske på Nasdaq Stockholm under perioden från och med den 20 oktober 2023 till och med den 31 oktober 2023 och handel i BTA (betalda tecknade aktier) beräknas ske på Nasdaq Stockholm under perioden från och med den 20 oktober 2023 till och med den 14 november 2023. Om styrelsen beslutar att senarelägga avstämningsdagen enligt bemyndigande, beräknas handel i teckningsrätter ske på Nasdaq Stockholm under tidsperioden från och med första dagen av teckningsperioden till och med 3 bankdagar före sista dagen av teckningsperioden.

Emissionsbeslutet är villkorat av att följande villkor för förvärvet av Klingel uppfylls senast 6 bankdagar före avstämningsdagen den 17 oktober 2023 eller, om tillämpligt, 6 bankdagar före det senare datum till vilket styrelsen har beslutat att senarelägga avstämningsdagen med stöd av bemyndigande enligt ovan och under inga omständigheter senare än den 9 februari 2024 (”Villkorsuppfyllnad”):

1. Det godkännande eller tillstånd som krävs enligt tyska lagar om företagskoncentration har erhållits eller anses, enligt tillämplig lag, ha erhållits, t.ex. på grund av att de tillämpliga väntetiderna har löpt ut, förfallit eller upphört eller för att jurisdiktion har avvisats; och
2. Det tyska förbundsministeriet för ekonomi och klimatåtgärder (Bundesministerium für Wirtschaft und Klimaschutz) ("BMWK") har godkänt Transaktionen eller sådant godkännande anses, enligt bestämmelserna i den tyska utrikeshandelslagen (Aulßenwirtschaftsgesetz) och den tyska utrikeshandelsförordningen (Aulßenwirtschaftsverordnung), ha erhållits, t.ex. på grund av att de tillämpliga väntetiderna har löpt ut, förfallit eller avslutats eller på grund av att BMWK har avvisat jurisdiktion.

Beslutet förutsätter även godkännande av den extra bolagsstämma som planeras att hållas den 15 september 2023 och kräver ändring av Bolagets bolagsordning.

Aktieägare som väljer att inte delta i Företrädesemissionen genom att teckna aktier kommer att bli utspädda med upp till 71,4 procent till antalet aktier och upp till 52,9 procent till antalet röster, men har möjlighet att kompensera sig ekonomiskt för utspädningseffekten genom att sälja sina erhållna teckningsrätter.

Stöd från större aktieägare

Bolagets största aktieägare TA Associates, genom EM Intressenter AB, som per den 12 augusti 2023 äger 6 550 966 aktier i Elos Medtech, motsvarande cirka 81,2 procent av det totala antalet aktier och 65,8 procent av det totala antalet röster i Bolaget, har åtagit sig att rösta för Företrädesemissionen på den kommande extra bolagsstämman.

TA Associates, genom EM Intressenter AB, har även åtagit sig att fullt garantera Företrädesemissionen genom ett tecknings- och garantiåtagande. Ingen ersättning utgår för åtagandet. Varken teckningsförbindelsen eller garantiåtagandet är säkerställt genom bankgaranti, spärrmedel, pantsättning eller liknande arrangemang.

Prospekt

Fullständig information avseende Företrädesemissionen och information om Bolaget kommer att lämnas i det prospekt som förväntas publiceras omkring den 17 oktober 2023, eller vid ett senare datum som kommer att offentliggöras om styrelsen beslutar att senarelägga avstämningsdagen för Företrädesemissionen (se vidare ”Villkor för Företrädesemissionen”).

Preliminär tidplan för Företrädesemissionen[2]

Extra bolagsstämma för godkännande av styrelsens beslut om Företrädesemissionen	15 september 2023
Sista dag för handel i aktien, inklusive rätt att erhålla teckningsrätter	13 oktober 2023
Första dagen för handel i aktien, exklusive rätt att erhålla teckningsrätter	16 oktober 2023
Prospektet offentliggörs	Omkring 17 oktober 2023
Avstämningsdag för att erhålla teckningsrätter	17 oktober 2023
Handel med teckningsrätter	20-31 oktober 2023
Teckningsperiod	20 oktober 2023 – 3 november 2023
Offentliggörande av utfall av Företrädesemissionen	Omkring 6 november 2023

Legal rådgivare

White & Case är legal rådgivare till Elos Medtech i samband med Företrädesemissionen.

För ytterligare information, vänligen kontakta:

Stefano Alfonsi, VD och koncernchef, +44 772 04 98 342, e-post: stefano.alfonsi@elosmedtech.com
Magnus René, Styrelseordförande, +1 781 266 6957, e-post: magnus.rene@mareadvisory.com

Denna information är sådan information som Elos Medtech AB (publ) är skyldigt att offentliggöra enligt EU:s marknadsmissbruksförordning. Informationen lämnades, genom ovanstående kontaktpersoners försorg, för offentliggörande den 12 augusti 2023 kl. 13:45 (CEST).

Om Elos Medtech

Elos Medtech är en av de ledande utvecklings- och produktionspartnerna för medicintekniska produkter och komponenter med fokus på dentala och ortopediska implantat och instrument. Verksamheten bedrivs vid anläggningar i Sverige, Danmark, Kina och USA. Kundbasen utgörs av internationellt verksamma medicinteknikföretag.

Elos Medtech har fler än 650 anställda och omsätter cirka 950 miljoner kronor. Elos Medtech är noterade på NASDAQ Stockholm AB sedan 1989. Elos Medtechs aktie är klassificerad som ett Health Care-bolag på Mid Cap-listan.

VIKTIG INFORMATION

Informationen i detta pressmeddelande utgör inte ett erbjudande att förvärva, teckna eller på annat sätt handla med aktier, teckningsrätter eller andra värdepapper i Elos Medtech. Informationen i detta pressmeddelande utgörs endast av bakgrundsinformation och gör därmed inte anspråk på att vara fullständig eller komplett. Ingen bör, oavsett anledning, förlita sig på informationen i detta pressmeddelande eller på dess exakthet, korrekthet eller fullständighet.

Detta pressmeddelande är inte ett prospekt enligt förordning (EU) 2017/1129 och direktiv 2003/71/EG (tillsammans med relevanta implementeringar och delegerade förordningar, ”Prospektförordningen”). Investerare bör inte investera i de värdepapper som avses i detta pressmeddelande förutom på grundval av informationen i ett prospekt. Inbjudan till berörda personer att teckna aktier i Elos Medtech kommer endast att ske genom det prospekt som Elos Medtech beräknar offentliggöra omkring den 17 oktober 2023.

Detta pressmeddelande, eller information inkluderat häri, får inte, helt eller delvis, offentliggöras, publiceras eller distribueras, vare sig direkt eller indirekt, i eller till USA, Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Sydafrika, Schweiz eller Singapore eller annan jurisdiktion där sådan åtgärd helt eller delvis är föremål för legala restriktioner, eller skulle kräva ytterligare prospekt, registrering eller andra åtgärder än vad som följer av svensk rätt. Informationen i detta pressmeddelande får inte heller vidarebefordras eller reproduceras på sätt som står i strid med sådana restriktioner eller skulle innebära sådana krav. Åtgärder i strid med denna anvisning kan utgöra brott mot tillämplig värdepapperslagstiftning.

Varken teckningsrätter, betalda och tecknade aktier eller nya aktier som tecknats i erbjudandet har registrerats eller kommer att registreras enligt United States Securities Act från 1933 i sin nuvarande lydelse (“Securities Act”) och får inte erbjudas, tecknas, utnyttjas, pantsättas, säljas, återförsäljas, levereras eller överföras, direkt eller indirekt, i eller till USA, förutom enligt ett tillämpligt undantag från registreringskraven i Securities Act. De värdepapper som omnämns i detta pressmeddelande har vidare inte registrerats och kommer inte att registreras enligt någon tillämplig värdepapperslagstiftning i Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Sydafrika, Schweiz eller Singapore och får, med vissa undantag, inte erbjudas eller säljas till eller inom, eller för en persons räkning eller till förmån för en person som är folkbokförd, bosatt eller befinner sig i, dessa länder. Bolaget har inte lämnat något erbjudande att förvärva de värdepapper som omnämns i detta pressmeddelande till allmänheten i något land förutom i Sverige.

I EES-medlemsstaterna, förutom Sverige, (varje sådan EES-medlemsstat en ”Relevant Stat”), är detta pressmeddelande och informationen som finns häri endast avsett för och riktat till kvalificerade investerare såsom definierat i Prospektförordningen. Värdepapperen som omnämns i detta pressmeddelande avses inte att erbjudas till allmänheten i någon Relevant Stat och är endast tillgängliga för kvalificerade investerare förutom i enlighet med undantag i Prospektförordningen. Personer i någon Relevant Stat som inte är kvalificerade investerare ska inte vidta några åtgärder baserat på detta pressmeddelande och inte heller förlita sig på det.

I Storbritannien distribueras och riktas detta pressmeddelande, och annat material avseende värdepapperen som omnämns häri, endast till, och en investering eller investeringsaktivitet som är hänförlig till detta dokument är endast tillgänglig för och kommer endast att kunna utnyttjas av, ”qualified investors” (i betydelsen i den brittiska versionen av förordning (EU) 2017/1129 som är en del av brittisk lagstiftning genom European Union (Withdrawal) Act 2018) som (i) har professionell erfarenhet i frågor som rör investeringar som faller inom den vid var tid gällande Artikel 19(5) i U.K. Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 (”Ordern”), (ii) är personer som omfattas av Artikel 49(2) (a) till (d) (”high net worth companies, unincorporated associations etc.”) i Ordern, (iii) är utanför Storbritannien, eller (iv) är personer till vilka en inbjudan eller incitament att delta i investeringsverksamhet (i den mening som avses i avsnitt 21 i Financial Services and Markets Act 2000) i samband med emission eller försäljning av värdepapper på annat sätt lagligen kan riktas till eller medverkas i riktandet till (alla sådana personer benämns tillsammans ”relevanta personer”). Detta pressmeddelande är endast riktat till relevanta personer och personer som inte är relevanta personer får inte agera på eller förlita sig på informationen i detta pressmeddelande. En investering eller investeringsåtgärd som denna kommunikation avser är enbart möjlig för relevanta personer och kommer endast att fullföljas med relevanta personer.

Ämnen som behandlas i detta pressmeddelande kan innehålla framåtriktade uttalanden. Sådana uttalanden är samtliga uttalanden som inte avser historiska fakta och innehåller uttryck som "tror", "förväntar", "uppskattar", "avser", "beräknas", "ska", "kan", "fortsätter", "bör" och andra liknande uttryck. De framåtriktade uttalandena i detta pressmeddelande är baserade på olika antaganden, vilka i flera fall baseras på ytterligare antaganden. Även om Bolaget anser att dessa antaganden var rimliga när de gjordes, är sådana framåtriktade uttalanden föremål för kända och okända risker, osäkerheter, tillfälligheter och andra väsentliga faktorer som är svåra eller omöjliga att förutsäga och som ligger utanför Bolagets kontroll. Sådana risker, osäkerheter, tillfälligheter och väsentliga faktorer kan medföra att de faktiska resultaten kan komma att avvika väsentligt från de resultat som uttryckligen eller underförstått anges i denna kommunikation genom de framåtriktade uttalandena. Informationen, uppfattningarna och de framåtriktade uttalandena i detta meddelande gäller enbart per dagen för detta pressmeddelande och kan förändras utan att det meddelas. Bolaget åtar sig inte någon skyldighet att granska, uppdatera, bekräfta eller offentliggöra någon justerad syn på de framåtriktade uttalandena i syfte att spegla sådana händelser eller omständigheter som uppstår i relation till innehållet i denna kommunikation.

__________

[1] Eftersom köpeskillingen för förvärvet av Klingel ska betalas i EUR har Bolaget ingått valutasäkringsarrangemang för att säkerställa att likviden från Företrädesemissionen kan växlas från SEK till EUR.