Styrelsen för Eyeonid Group AB (publ) (“EyeonID” eller “Bolaget”) har, förutsatt godkännande av extra bolagsstämma som kallas till enligt särskild kallelse, beslutat om en fullt garanterad nyemission av aktier om totalt cirka 26,1 MSEK före emissionskostnader (“Nyemissionen”), att tecknas med företrädesrätt för befintliga aktieägare. Nettoemissionslikviden kommer främst att användas till Bolagets omstruktureringsfas med ökat fokus på tillväxt och kostnadseffektivitet för att förbättra koncernens resultat. Nyemissionen säkerställs dels via teckningsförbindelser från huvudägare uppgående till cirka 7 MSEK, dels av ett garantikonsortium uppgående till cirka 19,1 MSEK, totalt cirka 26,1 MSEK och sammanlagt motsvarande 100 procent av emissionsbeloppet. Bolaget har varken begärt eller erhållit bankmässig säkerhet för dessa belopp.
Detta pressmeddelande får inte offentliggöras, publiceras eller distribueras, varken direkt eller indirekt, i eller till USA, Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Schweiz, Singapore, Sydafrika, Storbritannien, Sydkorea eller någon annan jurisdiktion där offentliggörande av information skulle vara olaglig eller kräva ytterligare registrerings- eller andra åtgärder än de som följer av svensk rätt.
EyeonID skapar och utvecklar proaktiva säkerhetslösningar mot identitetskapning och bedrägerier. Via en tekniskt avancerad plattform för IT-säkerhet med kapacitet att identifiera ett hundratal digitala ID-handlingar per användare, kan användare välja vilka handlingar de vill säkra som bland annat e-postadress, kreditkortsnummer och lösenord. Genom förvärvet av Bolder kan man nu även erbjuda möjlighet för användare att själva ta kontroll över sin information, hantera hur ens data delas med yttre organisationer samt vad ens data får användas till för ändamål. Kombinationen av att skydda användaren från missbruk av sin identitet samt att skapa möjlighet att äga sitt data skapar en stark position som kommer att vidareutvecklas och integreras i olika lösningar med partners.
Den av styrelsen beslutade emissionen, villkorat av kommande extrastämmas godkännande, innebär utgivande av aktier med rätt att för varje nio (9) befintliga aktier erhålla fyra (4) teckningsrätter. Varje (1) teckningsrätt ger härvid rätt att teckna en (1) ny aktie till en kurs om 0,25 SEK/aktie. Nyemissionen uppgår totalt till cirka 26,1 MSEK, därtill har styrelsen uttryckt avsikten om ett utrymme för riktad emission med motsvarande villkor till strategiska investerare om cirka 5 MSEK, enbart att beslutas i händelse av stort intresse för erbjudandet. Teckningstiden planeras preliminärt till den 3 december – 17 december 2021.
Nettoemissionslikviden från Nyemissionen avses att fördelas ungefärligen som följer:
- Omställningskostnader 20 %
- Acceleration av go-to-market 40 %
- Produktutveckling och förbättring 40 %
Emissionslikviden från Nyemissionen kommer att stärka Bolagets finansiella ställning och beräknas, i kombination med nuvarande likvida medel vara tillräcklig för att säkra Bolagets affärsstrategi under kommande tolv månader med önskad utvecklingstakt.
Nyemissionen i sammandrag
Aktieägare i Bolaget har företrädesrätt att för varje befintliga nio (9) aktier erhålla fyra (4) teckningsrätter. Varje teckningsrätt ger härvid rätt att teckna en (1) ny aktie.
Teckningskursen i Nyemissionen är 0,25 SEK per aktie, vilket motsvarar en emissionslikvid om cirka 26,1 MSEK före emissionskostnader.
Varje ny aktie skall ha samma rättigheter som befintliga aktier av samma aktieslag i Bolaget.
Nyemissionen är till 100 procent garanterad genom teckningsförbindelser och garantiåtaganden, dock har Bolaget varken begärt eller erhållit bankmässig säkerhet för beloppen.
Vid stort intresse kan Bolagets styrelse vid övertecknad emission komma att besluta om en kompletterande riktad emission av aktier på motsvarande villkor, upp till cirka 5 MSEK.
Tidplan för Nyemissionen
26 november 2021 – Extra bolagsstämma med godkännande av styrelsens emissionsbeslut
29 november 2021 – Sista dagen för handel i aktien inklusive rätt till teckningsrätter
30 november 2021 – Första dagen för handel i aktien exklusive rätt till teckningsrätter
1 december 2021 – Avstämningsdag för rätt att teckna aktier med stöd av teckningsrätter
2 december 2021 – Beräknad dag för offentliggörande av memorandum
3 december – 17 december 2021 – Teckningsperiod
3 december – 14 december 2021 – Handel i teckningsrätter
3 december 2021 tills dess att emissionen registrerats hos Bolagsverket – Handel i betalda tecknade aktier (BTA)
21 december 2021 – Beräknad dag för offentliggörande av utfallet
Villkor för Nyemissionen
Bolagets aktiekapital uppgår före Nyemissionen till 5 869 103,125 SEK fördelat på 234 764 125 aktier. Aktiens kvotvärde är 0,025 SEK. Nyemissionen avser högst 104 339 608 nya aktier. Bolagets aktiekapital kan härigenom komma att ökas med högst 2 608 490,200 SEK. Härutöver kommer styrelsen, förutsatt att bemyndigande erhålls av kommande extra bolagsstämma, att ha möjlighet att vid överteckning av Nyemissionen emittera ytterligare aktier genom en kompletterande riktad emission, vilket kan öka Nyemissionens belopp med upp till cirka 5 MSEK.
Garanti- och teckningsförbindelser
Nyemissionen säkerställs via teckningsförbindelser uppgående till cirka 7 MSEK och ett garantikonsortium uppgående till cirka 19,1 MSEK, sammanlagt motsvarande 100 procent av emissionsbeloppet. Bolagets två största ägare, Åge Westbö och Filip Weintraub, har via bolag förbundit sig att via teckningsförbindelser teckna cirka 7 MSEK där betalning för tecknade aktier i enlighet med dessa teckningsförbindelser erläggs delvis genom kvittning av fordringar på Bolaget. Garantiarvodet för övriga garanter uppgår till tio procent (10 %) av garanterat och tilldelat belopp i form av kontant ersättning, med möjlighet att kvitta garantiersättningen mot nyemitterade aktier till samma villkor som i Nyemissionen. Ingen ersättning utgår avseende inlämnade teckningsförbindelser. Inga kontanta medel eller andra tillgångar har pantsatts och ingen annan säkerhet har tillhandahållits för att säkerställa dessa åtaganden. Närmare information angående de parter som har ingått garantiåtaganden kommer att återfinnas i det memorandum som i enlighet med den preliminära tidplanen beräknas offentliggöras inför teckningsperioden den 2 december 2021.
Utspädning
Utspädningen i Nyemissionen uppgår till cirka 30,8 procent, alternativt högst cirka 34,6 procent inklusive eventuell kompletterande riktad emission, beräknat på nya aktier dividerat med utestående aktier efter Nyemissionen.
Rådgivare
G&W Fondkommission agerar finansiell rådgivare och Eversheds Sutherland Advokatbyrå AB agerar legal rådgivare till EyeonID Group AB i samband med Nyemissionen. Aqurat Fondkommission AB är utsett emissionsinstitut i transaktionen.
För mer information, vänligen kontakta:
Erik Hallberg, styrelseordförande
Telefon: 070-658 16 16
E-post: erik.hallberg@eyeonid.com
Denna information är sådan information som EyeonID Group AB är skyldigt att offentliggöra enligt EU:s marknadsmissbruksförordning MAR. Informationen lämnades, genom ovanstående kontaktpersons försorg, för offentliggörande 2021-11-09 kl. 08:30 CET.
Om EyeonID
Eyeonid Group AB (publ) grundades 2015 och är en SaaS-leverantör som genom egenutvecklad teknologi för insamling, analys och paketering av data utvecklar och säljer smarta lösningar som gör livet på internet enklare och tryggare för människor, företag och organisationer. Bolaget tillhandahåller i affärslösningar inom IT säkerhet, integritetsskyddande tjänster och AI baserade datalösningar. Dessa riktas i första hand mot B2B marknaden i Europa för branscher som t.ex. bank, försäkring, telekom, health-tech samt service och eventindustrin. I koncernen ingår affärsområdena EyeonID, Bolder, Air By Bolder och EyeonTEXT. För ytterligare information, vänligen besök: www.eyeonid.com
Viktig information
Offentliggörande eller distribution av detta pressmeddelande kan i vissa jurisdiktioner vara föremål för restriktioner enligt lag och personer i de jurisdiktioner där detta pressmeddelande har offentliggjorts eller distribuerats bör informera sig om och följa sådana legala restriktioner. Detta pressmeddelande får inte offentliggöras, publiceras eller distribueras, varken direkt eller indirekt, i eller till USA, Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Schweiz, Singapore, Sydafrika, Storbritannien, Sydkorea eller någon annan jurisdiktion där offentliggörande av information skulle vara olaglig eller kräva ytterligare registrerings- eller andra åtgärder än de som följer av svensk rätt. Informationen i detta pressmeddelande får inte heller vidarebefordras, reproduceras eller uppvisas på sätt som står i strid med sådana restriktioner. Underlåtenhet att efterkomma denna anvisning kan innebära brott mot United States Securities Act från 1933 (“Securities Act”) eller tillämpliga lagar i andra jurisdiktioner. Varken Uniträtterna, betalade tecknade Units eller de nya aktierna och teckningsoptionerna kommer att registreras enligt Securities Act eller någon provinslag i Kanada och får inte överlåtas eller erbjudas till försäljning i USA eller Kanada eller till person med hemvist där eller för sådan persons räkning annat än i sådana undantagsfall som inte kräver registrering enligt Securities Act eller någon provinslag i Kanada.