Erbjudandet lämnas inte, och detta pressmeddelande får inte distribueras, vare sig direkt eller indirekt, i eller till, och inga anmälningssedlar kommer att accepteras från eller på uppdrag av aktieägare i Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Sydafrika eller USA eller i något annat land där lämnande av Erbjudandet, distribution av detta pressmeddelande eller godkännande av accept av Erbjudandet skulle strida mot tillämpliga lagar eller regler eller skulle kräva att ytterligare erbjudandehandlingar upprättas eller registrering sker eller att någon annan åtgärd företas utöver vad som krävs enligt svensk lag eller som annars planeras i samband med Erbjudandet. Aktieägare hänvisas till de erbjudanderestriktioner som framgår av avsnittet “Viktig information” i slutet av detta pressmeddelande och av Erbjudandehandlingen (definierat nedan).
Den 25 mars 2024 offentliggjorde Polaris Private Equity[1], tillsammans med Niklas Lundqvist, grundaren av Awardit, Samir Taha, styrelseordförande i Awardit och större aktieägarna Filip Engelbert och Jonas Nordlander (tillsammans, ”Konsortiet”), genom Fayes Investeringar 1 AB (”Fayes” eller ”Budgivaren”) ett rekommenderat kontant offentligt uppköpserbjudande till aktieägarna i Awardit AB (publ) (”Awardit” eller ”Bolaget”) att överlåta samtliga aktier i Awardit, som inte innehas av Konsortiet, till Fayes till ett pris om 132 kronor kontant per aktie (”Erbjudandet”). Den 21 maj 2024 förklarade Fayes Erbjudandet ovillkorat och meddelade att Erbjudandet skulle fullföljas. Därutöver förlängde Fayes acceptperioden för Erbjudandet till den 10 juni 2024 för att ge återstående aktieägare i Awardit tid att acceptera Erbjudandet.
Erbjudandet är nu avslutat. Aktierna som lämnats in i Erbjudandet under den förlängda acceptperioden uppgår till sammanlagt 486 479 aktier i Awardit, motsvarande cirka 5,6 procent av aktiekapitalet och rösterna i Awardit. Det totala antalet aktier som har lämnats in i Erbjudandet vid utgången av den förlängda acceptperioden den 10 juni 2024, inklusive de aktier som lämnades in vid utgången av den initiala acceptperioden som avslutades den 17 maj 2024, uppgår till sammanlagt 1 035 597 aktier i Awardit, motsvarande cirka 12,0 procent av aktiekapitalet och rösterna i Awardit.
Efter offentliggörandet av Erbjudandet har Fayes förvärvat 501 321 aktier i Awardit, motsvarande cirka 5,8 procent av aktiekapitalet och rösterna i Awardit, till ett pris som inte överstiger priset i Erbjudandet.
Aktierna i Awardit som lämnats in i Erbjudandet vid utgången av acceptperioden, tillsammans med de 4 779 339 aktier i Awardit som kontrolleras av Konsortiet[2] uppgår till totalt 5 814 936 aktier, motsvarande cirka 67,1 procent av aktiekapitalet och rösterna i Awardit.
För de aktieägare i Awardit som har accepterat Erbjudandet under den förlängda acceptperioden, förväntas utbetalning av vederlag för aktier som har lämnats in i Erbjudandet till och med den 10 juni 2024 att påbörjas omkring 17 juni 2024.
Simon Damkjær Wille, Partner, Polaris:
"Vi har nu beslutat att fullfölja erbjudandet och bli huvudägare i Awardit med 67,1 procent av aktierna. Vi är tacksamma för att vårt erbjudande, som vi anser återspeglade bolagets fulla värde, hade stöd från anställda, dotterbolag och ägare av förvärvade bolag till Awardit. Vi kommer nu att fortsätta att genomföra vår strategi i en publik miljö. Vi är medvetna om att vi har en lång och krävande resa framför oss. För att skapa förutsättningar för framtida organisk tillväxt, integration av förvärvade bolag och finansiell kontroll kommer vi omedelbart att påbörja de förändringar vi anser nödvändiga, såsom ett fullskaligt strategiprojekt och en nedskärning av IR-aktiviter.”
Om Fayes förvärvar aktier motsvarande mer än 90 procent av det totala antalet aktier i Awardit, avser Fayes att påkalla tvångsinlösen enligt aktiebolagslagen (2005:551) för att förvärva samtliga resterande aktier i Awardit och att verka för avnotering av Awardits aktier från Nasdaq First North Growth Market.
Rådgivare
Fayes, Polaris och Konsortiet har anlitat Carnegie Investment Bank AB som finansiell rådgivare och Fayes har anlitat White & Case Advokat AB som legal rådgivare i samband med Erbjudandet.
Fayes Investeringar 1 AB
Styrelsen
Informationen i detta pressmeddelande lämnas av Fayes Investeringar 1 AB i enlighet med Aktiemarknadens Självregleringskommittés Takeover-regler för vissa handelsplattformar. Detta pressmeddelande lämnades för offentliggörande den 12 juni 2024, 08:00 (CEST).
För frågor, vänligen kontakta:
|
Information om Erbjudandet finns tillgänglig på: https://loyalty-rewards-offer.com/
För administrativa frågor angående Erbjudandet, vänligen kontakta din bank eller förvaltare där du har dina aktier registrerade.
Viktig information
Erbjudandet, i enlighet med de villkor som anges i detta pressmeddelande, riktar sig inte till personer vars deltagande i Erbjudandet kräver att ytterligare erbjudandehandling upprättas eller registrering sker eller att någon annan åtgärd företas utöver vad som krävs enligt svenska lagar och regler eller som annars planeras i samband med Erbjudandet.
Detta pressmeddelande och övrig dokumentation hänförlig till Erbjudandet kommer inte att distribueras och får inte postas eller på annat sätt distribueras eller sändas inom eller in i något land där distribution eller Erbjudandet skulle förutsätta att några sådana ytterligare åtgärder företas eller där det skulle strida mot lagar eller regler i det landet – någon sådan åtgärd kommer inte tillåtas eller godkännas av Budgivaren. Varje försök till accept av Erbjudandet som är ett resultat av att dessa restriktioner direkt eller indirekt har överträtts kan komma att lämnas utan avseende.
Erbjudandet lämnas inte och kommer inte att lämnas, vare sig direkt eller indirekt, inom eller in i, genom post eller något annat kommunikationsmedel eller hjälpmedel, vare sig av mellanstatlig karaktär eller för utländsk handel eller genom nationella börsers hjälpmedel, Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Sydafrika eller USA. Detta inbegriper men är inte begränsat till telefax, e-post, telex, telefon och internet eller andra former av elektronisk överföring. Erbjudandet kan inte accepteras och aktier kan inte överlåtas i Erbjudandet på något sådant sätt eller med något sådant kommunikationsmedel eller hjälpmedel inom eller från Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Sydafrika eller USA eller av personer som befinner sig i eller är bosatta i Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Sydafrika eller USA. Följaktligen kommer inte och ska inte detta pressmeddelande eller annan dokumentation avseende Erbjudandet postas, på annat sätt överföras, distribueras, vidarebefordras eller sändas in i eller inom Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Sydafrika eller USA eller till en person som är från, befinner sig i eller är bosatt i Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Sydafrika eller USA.
Varje försök till överlåtelse av aktier i Erbjudandet som direkt eller indirekt är ett resultat av en överträdelse av dessa restriktioner är ogiltigt och varje försök att överlåta aktier av en person som befinner sig i Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Sydafrika eller USA eller av ombud, förvaltare eller annan mellanhand som agerar på icke-diskretionär basis för en huvudman som lämnar instruktioner inom eller från Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Sydafrika eller USA är ogiltigt och kommer inte att accepteras. Varje person som innehar aktier och som deltar i Erbjudandet kommer att intyga att de inte är från, befinner sig i eller deltar i Erbjudandet från Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Sydafrika eller USA, samt att de inte på icke-diskretionär basis agerar på uppdrag för en huvudman som är från, befinner sig i eller ger en order om att delta i Erbjudandet från Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Sydafrika eller USA. Erbjudaren kommer inte att tillhandahålla något vederlag enligt Erbjudandet till Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Sydafrika eller USA.
Detta pressmeddelande skickas inte, och får inte skickas, till aktieägare med registrerade adresser i Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Sydafrika eller USA. Banker, fondkommissionärer, mäklare och andra institutioner som innehar förvaltarregistrerade aktier för personer i Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Sydafrika eller USA, får inte vidarebefordra detta pressmeddelande, eller andra till Erbjudandet relaterade dokument, till sådana personer.
Erbjudandet, den information och dokumentation som tillgängliggörs genom detta pressmeddelande har inte upprättats eller godkänts av en “authorised person” som avses i bestämmelse 21 i UK Financial Services and Markets Act 2000 (“FSMA”). Spridning av information och dokument som tillgängliggörs genom detta pressmeddelande till personer i Storbritannien är undantagna från restriktionerna för finansiell marknadsföring i bestämmelse 21 FSMA på grundval av att det är ett meddelande från eller på uppdrag av en juridisk person som hänför sig till en transaktion om förvärv av aktier i en juridisk person och syftet med transaktionen rimligtvis kan anses vara att förvärva daglig kontroll av den juridiska personens verksamhet, i enlighet med artikel 62 (Sale of body corporate) i Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005.
Detta pressmeddelande har offentliggjorts på svenska och engelska. Vid en eventuell avvikelse i innehåll mellan språkversionerna ska den svenskspråkiga versionen äga företräde.
Framåtriktade uttalanden
Information i detta pressmeddelande som rör framtida förhållanden eller omständigheter, inklusive information om framtida resultat, tillväxt och andra prognoser samt om fördelar med Erbjudandet, utgör framåtriktad information. Sådan information kan vanligtvis, men inte alltid, identifieras genom användningen av ord såsom “bedöms”, “förväntas” eller “tros”, eller liknande uttryck. Framtidsinriktad information är till sin natur förknippad med risk och osäkerhet, eftersom den avser förhållanden som är beroende av omständigheter som kan inträffa i framtiden. Till följd av ett flertal faktorer, av vilka flera ligger utom Budgivarens kontroll, finns det inga garantier för att faktiska resultat inte kommer att avvika avsevärt från de resultat som anges eller antyds i den framtidsinriktade informationen. All sådan framtidsinriktad information gäller endast per den dagen den lämnades och Budgivaren har inte någon skyldighet (och åtar sig ingen sådan skyldighet) att uppdatera eller revidera den, vare sig till följd av ny information, framtida händelser eller andra förhållanden, förutom enligt vad som krävs av tillämplig lag och annan reglering.
[1] ”Polaris” avser fonder eller entiteter som rådgivits av Polaris Management A/S och Fayes Investeringar 1 AB.
[2] Aktier som innehas av andra konsortiemedlemmar än Fayes kommer att överföras till Fayes i samband med att Erbjudandet fullföljs, i utbyte mot nyemitterade aktier i Fayes.