Fleming Properties AB (”Fleming” eller ”Bolaget”) meddelade den 24 juni 2024 det preliminära utfallet i Bolagets företrädesemission av högst 59 500 000 aktier ("Företrädesemissionen"). Bolaget har erhållit det slutgiltiga utfallet i Företrädesemissionen, vilket är identiskt med det preliminära utfallet, som visar att 53 947 880 aktier, motsvarande cirka 90,7 procent av Företrädesemissionen, tecknats med stöd av teckningsrätter. Därtill har teckningsanmälningar för 6 919 131 aktier, motsvarande cirka 11,6 procent av Företrädesemissionen, mottagits för teckning av aktier utan stöd av teckningsrätter. Tillsammans utgör teckningarna med stöd av teckningsrätter och teckningsanmälningar utan stöd av teckningsrätter cirka 102,3 procent av Företrädesemissionen. Således är Företrädesemissionen övertecknad och inga garantiåtaganden kommer att behöva utnyttjas. Genom Företrädesemissionen kommer tillförs Bolaget en likvid om cirka 291,6 MSEK före avdrag för kostnader hänförliga till Företrädesemissionen.
EJ FÖR OFFENTLIGGÖRANDE, DISTRIBUTION ELLER PUBLICERING, HELT ELLER DELVIS, VARE SIG DIREKT ELLER INDIREKT, INOM ELLER TILL USA, AUSTRALIEN, BELARUS, HONGKONG, JAPAN, KANADA, NYA ZEELAND, RYSSLAND, SCHWEIZ, SINGAPORE, SYDAFRIKA, SYDKOREA, ELLER I NÅGON ANNAN JURISDIKTION DÄR OFFENTLIGGÖRANDE, DISTRIBUTION ELLER PUBLICERING AV DETTA PRESSMEDDELANDE SKULLE VARA OLAGLIG ELLER KRÄVA YTTERLIGARE REGISTRERINGS- ELLER ANDRA ÅTGÄRDER. SE AVSNITTET "VIKTIG INFORMATION" I SLUTET AV DETTA PRESSMEDDELANDE.
Slutgiltigt utfall
Den 29 maj 2024 offentliggjorde Fleming att styrelsen i Bolaget hade beslutat om Företrädesemissionen med stöd av bemyndigandet från den extra bolagstämman den 27 maj 2024. Teckningsperioden i Företrädesemissionen löpte från 10 juni till och med 24 juni 2024. Företrädesemissionen uppgick till 59 500 000 aktier, varav 53 947 880 aktier, motsvarande cirka 90,7 procent av Företrädesemissionen, har tecknats med stöd av teckningsrätter. Därtill har teckningsanmälningar för teckning av 6 919 131 aktier utan stöd av teckningsrätter mottagits, motsvarande cirka 11,6 procent av Företrädesemissionen. Tillsammans utgör teckningar, med och utan stöd av teckningsrätter, cirka 102,3 procent av Företrädesemissionen. Således är Företrädesemissionen övertecknad och inga garantiåtaganden kommer att behöva utnyttjas. Genom Företrädesemissionen tillförs Bolaget en likvid om cirka 291,6 MSEK före avdrag för kostnader hänförliga till Företrädesemissionen.
Meddelande om tilldelning
De som har tecknat aktier utan stöd av teckningsrätter kommer att tilldelas aktier i enlighet med de principer som anges i prospektet som Bolaget publicerat den 5 juni 2024. Meddelande om tilldelning till de personer som tecknat aktier utan stöd av teckningsrätter förväntas distribueras den 26 juni 2024. Tecknade och tilldelade aktier ska betalas kontant i enlighet med instruktionerna på avräkningsnotan. Investerare som har tecknat via en förvaltare kommer att erhålla meddelande om tilldelning i enlighet med deras respektive förvaltares förfaranden. Endast de som har tilldelats aktier kommer att meddelas.
Antalet aktier och aktiekapital
Genom Företrädesemissionen kommer antalet aktier i Fleming öka med 59 500 000, från 5 950 000 till 65 450 000 och aktiekapitalet kommer att öka med 595 000,00 EUR, från 59 500,00 EUR till 654 500,00 EUR. För befintliga aktieägare som inte deltar i Företrädesemissionen innebär detta en utspädningseffekt om cirka 91 procent.
Rådgivare
Pareto Securities är Sole Manager och Bookrunner. Baker & McKenzie Advokatbyrå KB är legala rådgivare för Bolaget och Advokatfirman Schjødt är legala rådgivare till Pareto Securities i samband med Företrädesemissionen.
För mer information, vänligen kontakta:
John Malmström, verkställande direktör, Fleming Properties AB
+ 46 (0) 8 402 53 84
john.malmstrom@paretosec.com
Thomas Lindström, styrelseordförande, Fleming Properties AB
+46 (0) 70 892 51 30
thomas.lindstrom@temell.se
Om Fleming
Fleming är ett fastighetsbolag med fokus på att äga och förvalta kontorsfastigheter i Helsingfors. Bolaget förvaltar idag kontorslokaler där SOK, S-gruppens administrativa organisation, är bolagets största hyresgäst. Fleming erbjuder sina aktieägare ett fastighetsägande med målsättning om en långsiktig totalavkastning över tid.
Viktig information
Publicering, offentliggörande eller distribution av detta pressmeddelande kan i vissa jurisdiktioner vara föremål för restriktioner enligt lag och personer i de jurisdiktioner där detta pressmeddelande har offentliggjorts eller distribuerats bör informera sig om och följa sådana legala restriktioner. Mottagaren av detta pressmeddelande ansvarar för att använda detta pressmeddelande och informationen häri i enlighet med tillämpliga regler i respektive jurisdiktion. Detta pressmeddelande utgör inte ett erbjudande om, eller inbjudan att, förvärva eller teckna några värdepapper i Fleming i någon jurisdiktion, varken från Fleming eller från någon annan.
Detta pressmeddelande är inte ett prospekt enligt betydelsen i förordning (EU) 2017/1129 ("Prospektförordningen") och har inte blivit godkänt av någon regulatorisk myndighet i någon jurisdiktion. Ett prospekt, motsvarande ett förenklat prospekt för sekundäremissioner, avseende Företrädesemissionen som avses i detta pressmeddelande harupprättats och publicerats av Bolaget innan teckningsperioden i Företrädesemissionen inleddes.
Detta pressmeddelande varken identifierar eller utger sig för att identifiera risker (direkta eller indirekta) som kan vara hänförliga till en investering i Bolaget. Informationen i detta pressmeddelande är endast till för att beskriva bakgrunden till Företrädesemissionen och gör inget anspråk på att vara fullständigt eller uttömmande. Ingen försäkran ska lämnas med anledning av informationen i detta pressmeddelande avseende dess noggrannhet eller fullständighet. Pareto Securities agerar för Fleming i samband med Företrädesemissionen och inte för någon annans räkning. Pareto Securities är inte ansvarig gentemot någon annan för att tillhandahålla det skydd som tillhandahålls deras kunder eller för att ge råd i samband med Företrädesemissionen eller avseende något annat som omnämns häri.
Detta pressmeddelande utgör inte ett erbjudande om eller inbjudan avseende att förvärva eller teckna värdepapper i USA. Värdepapperna som omnämns häri får inte säljas i USA utan registrering, eller utan tillämpning av ett undantag från registrering, enligt den vid var tid gällande U.S. Securities Act från 1933 ("Securities Act"), och får inte erbjudas eller säljas i USA utan att de registreras, omfattas av ett undantag från, eller i en transaktion som inte omfattas av registreringskraven enligt Securities Act. Det finns ingen avsikt att registrera några värdepapper som omnämns häri i USA eller att lämna ett offentligt erbjudande avseende sådana värdepapper i USA. Informationen i detta pressmeddelande får inte offentliggöras, publiceras, kopieras, reproduceras eller distribueras, direkt eller indirekt, helt eller delvis, i eller till USA, Australien, Belarus, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Ryssland, Schweiz, Singapore, Sydafrika, Sydkorea eller någon annan jurisdiktion där sådant offentliggörande, publicering eller distribution av denna information skulle stå i strid med gällande regler eller där en sådan åtgärd är föremål för legala restriktioner eller skulle kräva ytterligare registrering eller andra åtgärder än vad som följer av svensk rätt. Åtgärder i strid med denna anvisning kan utgöra brott mot tillämplig värdepapperslagstiftning.
I Storbritannien distribueras och riktas detta dokument, och annat material avseende värdepapperen som omnämns häri, endast till, och en investering eller investeringsaktivitet som är hänförlig till detta dokument är endast tillgänglig för och kommer endast att kunna utnyttjas av, "kvalificerade investerare" som är (i) personer som har professionell erfarenhet av verksamhet som rör investeringar och som faller inom definitionen av "professionella investerare" i artikel 19(5) i den brittiska Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 ("Ordern"); eller (ii) personer med hög nettoförmögenhet som avses i artikel 49(2)(a)-(d) i Ordern (alla sådana personer benämns gemensamt "relevanta personer"). En investering eller en investeringsåtgärd som detta meddelande avser är i Storbritannien enbart tillgänglig för relevanta personer och kommer endast att genomföras med relevanta personer. Personer som inte är relevanta personer ska inte vidta några åtgärder baserat på detta pressmeddelande och inte heller agera eller förlita sig på det.
Framåtriktade uttalanden
Detta pressmeddelande innehåller framåtriktade uttalanden som avser Bolagets avsikter, bedömningar eller förväntningar avseende Bolagets framtida resultat, finansiella ställning, likviditet, utveckling, utsikter, förväntad tillväxt, strategier och möjligheter samt de marknader inom vilka Bolaget är verksamt. Framåtriktade uttalanden är uttalanden som inte avser historiska fakta och kan identifieras av att de innehåller uttryck som "anser", "förväntar", "förutser", "avser", "uppskattar", "kommer", "kan", "förutsätter", "bör", "skulle kunna" och, i varje fall, negationer därav, eller liknande uttryck. De framåtriktade uttalandena i detta pressmeddelande är baserade på olika antaganden, vilka i flera fall baseras på ytterligare antaganden. Även om Bolaget anser att de antaganden som reflekteras i dessa framåtriktade uttalanden är rimliga, kan det inte garanteras att de kommer att infalla eller att de är korrekta. Då dessa antaganden baseras på antaganden eller uppskattningar och är föremål för risker och osäkerheter kan det faktiska resultatet eller utfallet, av många olika anledningar, komma att avvika väsentligt från vad som framgår av de framåtriktade uttalandena. Sådana risker, osäkerheter, eventualiteter och andra väsentliga faktorer kan medföra att den faktiska händelseutvecklingen avviker väsentligt från de förväntningar som uttryckligen eller underförstått anges i detta pressmeddelande genom de framåtriktade uttalandena. Bolaget garanterar inte att de antaganden som ligger till grund för de framåtriktade uttalandena i detta pressmeddelande är korrekta och varje läsare av pressmeddelandet bör inte opåkallat förlita dig på de framåtriktade uttalandena i detta pressmeddelande. Den information, de uppfattningar och framåtriktade uttalanden som uttryckligen eller underförstått framgår häri lämnas endast per dagen för detta pressmeddelande och kan komma att förändras. Varken Bolaget eller någon annan åtar sig att se över, uppdatera, bekräfta eller offentligt meddela någon revidering av något framåtriktat uttalande för att återspegla händelser som inträffar eller omständigheter som förekommer avseende innehållet i detta pressmeddelande, såtillvida det inte krävs enligt lag eller Spotlight Stock Markets regelverk för emittenter.
Information till distributörer
I syfte att uppfylla de produktstyrningskrav som återfinns i: (a) Europaparlamentets och rådets direktiv 2014/65/EU om marknader för finansiella instrument, i konsoliderad version, ("MiFID II"); (b) artikel 9 och 10 i Kommissionens delegerade direktiv (EU) 2017/593, som kompletterar MiFID II; och (c) nationella genomförandeåtgärder (tillsammans "Produktstyrningskraven i MiFID II") samt för att friskriva sig från allt utomobligatoriskt, inomobligatoriskt eller annat ansvar som någon "tillverkare" (i den mening som avses enligt Produktstyrningskraven i MiFID II) annars kan omfattas av, har de erbjudna aktierna varit föremål för en produktgodkännandeprocess, som har fastställt att dessa värdepapper är: (i) lämpliga för en målmarknad bestående av icke-professionella investerare och investerare som uppfyller kriterierna för professionella kunder och godtagbara motparter, såsom definierat i MiFID II; och (ii) lämpliga för spridning genom alla distributionskanaler som tillåts enligt MiFID II ("Målmarknadsbedömningen").
Oaktat Målmarknadsbedömningen bör distributörer notera att: priset på Bolagets aktier kan sjunka och investerare kan förlora hela eller delar av sin investering, att Bolagets aktier inte är förenade med någon garanti avseende avkastning eller kapitalskydd och att en investering i Bolagets aktier endast är lämplig för investerare som inte är i behov av garanterad avkastning eller kapitalskydd och som (ensamma eller med hjälp av lämplig finansiell eller annan rådgivare) är kapabla att utvärdera fördelarna och riskerna med en sådan investering och som har tillräckliga resurser för att bära de förluster som en sådan investering kan resultera i. Målmarknadsbedömningen påverkar inte andra krav avseende kontraktuella, legala eller regulatoriska försäljningsrestriktioner med anledning av Företrädesemissionen.
Målmarknadsbedömningen utgör, för undvikande av missförstånd, inte (a) en ändamålsenlighets- eller lämplighetsbedömning i den mening som avses i MiFID II eller (b) en rekommendation till någon investerare eller grupp av investerare att investera i, förvärva, eller vidta någon annan åtgärd avseende Bolagets aktier.
Varje distributör är ansvarig för att genomföra sin egen Målmarknadsbedömning avseende Bolagets aktier samt för att besluta om lämpliga distributionskanaler.
