Teckningsperioden i Fluicell AB:s (publ) (”Fluicell” eller ”Bolaget”) företrädesemission av units, i vilken även allmänheten gavs möjlighet att teckna, avslutades den 24 oktober 2022. Företrädesemissionen tecknades till totalt 80 procent, inklusive tecknings- och garantiåtaganden. Fluicell tillförs således cirka 24,4 MSEK före emissionskostnader. Utfallet medför bland annat att Fluicell kan fortsätta stödja Bolagets tillväxttakt och utveckling av nya produkter inom encellsbiologi och bioskrivning. Formellt beslut om tilldelning samt utskick av avräkningsnotor är beräknade att ske omkring den 27 oktober 2022.
”Jag vill tacka alla som valde att delta i företrädesemissionen. Ert förtroende har hjälpt oss att säkerställa finansiering för att fortsätta stödja vårt breddande av verksamheten när vi nu avancerar våra forsknings- och utvecklingsinsatser inom regenerativ medicin. Därmed tar vi ett steg mot målet att inom två år ta fram minst en produkt inom regenerativ medicin som är redo för preklinisk utvecklingsfas”, säger Fluicells VD Victoire Viannay.
Tilldelning, teckning och betalning
Företrädesemissionen tecknades till totalt cirka 14,6 MSEK, inklusive teckningsförbindelser om cirka 0,5 MSEK, motsvarande en teckningsgrad om cirka 47,8 procent. Därutöver har garantiåtaganden om cirka 9,9 MSEK aktiverats. Total teckningsgrad (inklusive garantiåtagande) uppgår därmed till 80 procent, vilket innebär att Fluicell tillförs cirka 24,4 MSEK före emissionskostnader. Emissionskostnaderna uppgår till cirka 5,6 MSEK (varav cirka 2,9 MSEK avser garantiersättning förutsatt att samtliga garanter väljer att erhålla kontant ersättning).
Genom företrädesemissionen nyemitteras således totalt 9 773 975 aktier samt 3 909 590 teckningsoptioner av serie TO 4. Totalt 1 076 329 units (motsvarande cirka 13,5 MSEK) tecknades med stöd av uniträtter, inklusive teckningsförbindelser om cirka 0,5 MSEK. Beslut om tilldelning av units beräknas formellt ske den 27 oktober 2022 i enlighet med de tilldelningsprinciper som beskrivits i det prospekt som offentliggjordes av Bolaget den 3 oktober 2022. De tecknare som tilldelas units utan företrädesrätt kommer att erhålla avräkningsnotor, vilka är planerade att skickas omkring den 27 oktober 2022. Tilldelade units utan företrädesrätt ska betalas i enlighet med instruktionerna på avräkningsnotan.
Ersättning för garantiåtaganden
För utställda garantiåtaganden utgår premieersättning om tolv (12) procent av det garanterade beloppet i form av kontanter eller units. För det fall garantiåtagare väljer ersättning i form av units ska dessa erläggas i form av en riktad kvittningsemission. Teckningskursen för eventuella units som emitteras som garantiersättning är fastställd till 12,50 SEK per unit, vilket motsvarar den fastställda teckningskursen i den genomförda företrädesemissionen.
Garanter som önskar erhålla garantiersättning i form av units ska underrätta Sedermera Corporate Finance AB härom snarast efter föreliggande offentliggörande av utfall i genomförd företrädesemission. Eventuellt beslut om en riktad kvittningsemission till garanterna kommer att offentliggöras genom ett separat pressmeddelande.
Antal aktier och aktiekapital
När företrädesemissionen har registrerats hos Bolagsverket kommer antalet aktier i Fluicell att ha ökat med 9 773 975 aktier, från 14 660 962 aktier till 24 434 937 aktier. Bolagets aktiekapital kommer vid registrering att ha ökat med 1 075 137,25 SEK, från 1 612 705,82 SEK till 2 687 843,07 SEK. Härutöver kommer det att finnas 3 909 590 utestående teckningsoptioner av serie TO 4.
Handel med betald tecknad unit (BTU)
Handel med BTU pågår på Nasdaq First North Growth Market fram till dess att företrädesemissionen har registrerats hos Bolagsverket. Denna registrering är beräknad att ske omkring den 16 november 2022. Därefter kommer BTU att omvandlas till aktier och teckningsoptioner.
Sammanfattande villkor för teckningsoptioner av serie TO 4
De nyemitterade teckningsoptionerna av serie TO 4 (ISIN: SE0018690687) avses att tas upp till handel på Nasdaq First North Growth Market så snart som möjligt efter genomförd registrering hos Bolagsverket. Varje (1) teckningsoption av serie TO 4 berättigar till teckning en (1) ny aktie i Fluicell under perioden från och med den 2 juni 2023 till och med den 16 juni 2023. Lösenkursen kommer att uppgå till sjuttio (70) procent av den genomsnittliga volymvägda kursen för aktien enligt Nasdaq First North Growth Markets officiella kursstatistik under en period om tio (10) handelsdagar som slutar två (2) bankdagar innan nyttjandeperioden inleds. Bolaget kommer att offentliggöra lösenkursen dagen innan den första dagen i nyttjandeperioden. Teckningskursen ska avrundas till närmsta heltal öre, inte överstiga 4,20 SEK per ny aktie och inte understiga aktiens kvotvärde. Detta innebär att Fluicell genom inlösen av teckningsoptioner av serie TO 4 kan erhålla upp till 16,4 MSEK före emissionskostnader, förutsatt fullt nyttjande till högsta teckningskurs.
Rådgivare
I samband med företrädesemissionen har Sedermera Corporate Finance AB agerat finansiell rådgivare, Markets & Corporate Law Nordic AB legal rådgivare och Nordic Issuing AB emissionsinstitut. Shark Communication AB har bistått Bolaget med rådgivning avseende kommunikation. Nordnet Bank AB har agerat Selling Agent i samband med erbjudandet.
För ytterligare information om Företrädesemissionen, vänligen kontakta:
Sedermera Corporate Finance AB
Telefon: +46 40 615 14 10
E-post: cf@sedermera.se
För mer information om Fluicell, vänligen kontakta:
Mats Jonasson, CFO
Telefon: +46 (0) 768 70 63 88
E-post:mats@fluicell.com
Victoire Viannay, VD
Telefon: +46 (0) 763 07 03 27
E-post: victoire@fluicell.com
Denna information är sådan information som Fluicell AB (publ) är skyldigt att offentliggöra enligt EU:s marknadsmissbruksförordning (EU nr 596/2014). Informationen lämnades, genom ovanstående kontaktpersons försorg, för offentliggörande den 26 oktober 2022 kl. 10:35
Fluicell AB
Flöjelbergsgatan 8C, 431 37 Mölndal, Sverige
+46 762 08 33 54
http://fluicell.com/
info@fluicell.com
Om Fluicell:
Fluicell är ett Göteborgsbaserat bolag som har kommersialiserat en produktportfölj för att bearbeta och studera enskilda celler inom framför allt läkemedelsutveckling. Fluicells befintliga produkter är forskningsinstrumenten BioPen®, Dynaflow® Resolve och Biozone 6® som ger forskare möjlighet att studera, bearbeta och mäta läkemedelseffekter i enskilda celler på en unik detaljnivå. Som en vidareutveckling av den befintliga produktportföljen har Fluicell utvecklat en unik högupplöst teknologi för bioprinting i både 2D och 3D under namnet Biopixlar® och Biopixlar® AER. Fluicell bedriver dessutom utveckling av avancerade terapiläkemedel baserade på Biopixlar-printade transplanterbara biokompositer. Bolaget verkar inom tre terapiområden där den underliggande orsaken till sjukdom är en vävnadsskada. Dessa sjukdomsområden inkluderar autoimmuna sjukdomar, t.ex typ 1 diabetes, vävnadsdegenerativa sjukdomar i centrala nervsystemet, t.ex blindhet eller dövhet samt hjärtsvikt orsakad av exempelvis ischemisk hjärtsjukdom, hjärtinfarkt eller annan hjärtsjukdom med associerad vävnadsskada. Mer information finns på www.fluicell.com. Fluicells Certified Adviser på Nasdaq First North Growth Market är Svensk Kapitalmarknadsgranskning AB som kan nås på +46 11 32 30 732 alternativt via ca@skmg.se
