STOCKHOLM, 1 juni, 2021 19.45 CEST
Frill Holding AB (publ) (”Frill” eller ”Bolaget”) har i dag genomfört förvärv av 100 procent av aktierna i B8 Sverige AB (”Beijing8”). Beijing8 passar väl i Frills strategi att snabbt växa inom functional foods, och att skapa en attraktiv portfölj av varumärken som ska stärka varandra. Genom förvärvet får Frill dessutom en närvaro i hela Norden. Betalning för förvärvet sker genom cirka 38,9 miljoner nyemitterade aktier i Frill (”Vederlagsaktierna”). Därutöver tar Frill över fordringar på sammanlagt cirka 14,3 MSEK som vissa säljare har mot Beijing8. Fordringarna förvärvas genom utgivande av säljarreverser som därefter kvittas mot cirka 4,64 miljoner nyemitterade aktier i Frill och cirka 7,8 miljoner konvertibler i den konvertibelemission som beslutades och kommunicerades av Frill den 22 april 2021. Konvertibelemissionen har således fulltecknats och Bolaget har därmed fullföljt den avsiktsförklaring som kommunicerades den 22 april 2021. Förvärvet ligger i linje med Frills kommunicerade strategi om att bygga en expansiv portfölj av varumärken och att växa genom både förvärv och organisk tillväxt.
Beijing8 är ett svenskt bolag som inom Norden marknadsför och saluför dumplings och tillhörande sidoprodukter, både i dagligvaruhandeln och i egna restauranger. Under 2020 producerade och sålde bolaget över 6 miljoner dumplings, vilket gör det till ett av de största varumärkena för dumplings i Europa. Beijing8’s produkter säljs just nu i Sverige, Finland, Norge och Estland. Företagets produkter säljs i dagligvaruhandeln, restauranger och via e-handel. Beijing8 säljer förutom huvudprodukten dumplings även en rad olika tillbehör i form av såser, drycker och tillagningsprodukter. Ytterligare lanseringar kommer ske under 2021 och 2022. Under 2020 omsatte Beijing8 cirka 32 MSEK med ett resultat på cirka -7 MSEK.
”Med köpet av Beijing8 fortsätter Frill sin snabba expansion. Bolaget passar väl in i vår portfölj. Vi räknar med att snabbt kunna skala upp distribution och försäljning av Beijing8’s produkter i hela Norden. Beijing8:s attraktiva och efterfrågade produkter i kombination med närvaro i flera nordiska länder öppnar upp för nya möjligheter och synergier, som går att utnyttja för våra andra varumärken. Medarbetarna i Beijing8 kommer att passa väl in i vår stärkta organisation” säger Peter Blom, VD för Frill.
Magnus Andersson, VD för Beijing8, kommenterar förvärvet:
”Frill har på kort tid byggt upp ett imponerande bolag med stark marknadsnärvaro och en attraktiv produktportfölj. Att nu ta steget in i detta spännande bolag är precis vad Beijing8 behöver för att kunna ta nästa steg i vår varumärkesutveckling och för att bättre kunna utveckla våra produkters fulla potential. Frills organisation ger oss tillgång till resurser och en rad viktiga funktioner och kompetenser för att åstadkomma detta, och jag ser fram emot att bli en del av Frill-teamet”.
OM FÖRVÄRVET
Förvärvet av Beijing8 genomförs enligt liknande villkor som kommunicerats i avsiktsförklaringen som Bolaget ingick den 22 april 2021. Förvärvet stärker Frills position ytterligare och är ett attraktivt tillskott till Frills redan diversifierade produktportfölj.
Frill har förvärvat samtliga utestående aktier i Beijing8. Betalning för förvärvet sker genom 38 931 093 Vederlagsaktier. Bolaget tar även över fordringar på sammanlagt cirka 14,3 MSEK som vissa säljare har gentemot Beijing8. Fordringarna förvärvas mot utfärdande av säljarreverser som fordringshavarna kvittar mot 7 799 993 konvertibler i den konvertibelemission om högst 85 MSEK som beslutades och kommunicerades av Frill den 22 april 2021 samt 4 641 427 nyemitterade aktier i Frill.
EMISSION AV VEDERLAGSAKTIERNA
För betalning av köpeskillingen som består av aktier i Frill har styrelsen, med stöd av extra bolagsstämmans bemyndigande den 15 december 2020, beslutat om en kvittningsemission av Vederlagsaktier till säljarna av Beijing8. Genom emissionen emitteras 38 931 093 Vederlagsaktier, vilket motsvarar en ökning av aktiekapitalet med 1 946 554,65 SEK.
ÖVERTAGANDE AV AKTIEÄGARLÅN OCH EMISSION TILL FORDRINGSHAVARE
I samband med förvärvet av Beijing8 tar Frill över fordringar om cirka 6,5 MSEK i form av befintliga aktieägarlån i Beijing8, vilka förvärvas mot utgivande av säljarreverser. I syfte att reglera fordringarna under säljarreverserna har styrelsen i Frill, med stöd av extra bolagsstämmans bemyndigande från den 15 december 2020, beslutat om en kvittningsemission av 4 641 427 aktier till fordringshavarna, vilket motsvarar en ökning av aktiekapitalet med 232 071,35 SEK.
Efter emission av aktierna i samband med förvärvet av Beijing 8 kommer aktiekapitalet i Frill vara fördelat enligt följande tabell.
|
ÖVERTAGANDE AV YTTERLIGARE FORDRINGAR OCH INFORMATION OM FRILLS KONVERTIBEL
Utöver ovan beskrivna aktieägarlån övertar Frill i samband med förvärvet av Beijing8 ytterligare fordringar på cirka 7,8 MSEK som vissa säljare har gentemot Beijing8. Fordringarna har förvärvats genom utgivande av säljarreverser som därefter används av fordringshavarna för att genom kvittning betala för 7 799 993 konvertibler som har tecknats av fordringshavarna i den konvertibelemission om högst 85 MSEK som beslutades och kommunicerades av Frill den 22 april 2021.
Frills konvertibelemission om högst 85 MSEK är därmed fulltecknad och kommer inom kort att registreras hos Bolagsverket. Genom emissionen tillförs bolaget 85 MSEK varav cirka 7,8 MSEK genom kvittning av skulder.
Konvertering av konvertiblerna kan påkallas under perioden 1 september 2021 till 30 april 2024, till en konverteringskurs uppgående till 0,70 SEK per aktie. Om samtliga konvertibler konverteras till aktier tillkommer 121 428 571 nya aktier i Frill. Detta motsvarar en ökning av aktiekapitalet med 6 071 428,55 SEK.
ANSVARIG PART
Denna information är sådan information Frill Holding AB (publ) är skyldigt att offentliggöra enligt EU:s marknadsmissbruksförordning. Informationen lämnades, genom nedanstående kontaktpersons försorg, för offentliggörande den 1 juni 2021 klockan 19.45 CEST.
För ytterligare information, vänligen kontakta:
Peter Blom, VD Frill Holding AB
Tel: +46 706 555 698
E:mail: peter.blom@frill.se
Om Frill-koncernen
Frill är ett innovativt företag som har utvecklat en unik food tech-plattform för utveckling av produkter inom functional foods. Genom organisk tillväxt och förvärvsstrategi ska bolaget bli ett ledande företag inom Functional foods i Norden och bidra till bättre hälsa och livskvalitet. Nuvarande varumärken inom Frill-koncernen är: iQ Fuel, Homie Life in Balance, Bezzt of Nature, Nathalie’s Direct Trade, Frill, Add Ice Cream, Bacoccoli, Juica & Beijing8.
Frill Holding skapar nyttiga kostalternativ baserade på vetenskapliga fakta och levererar prisvärd och hälsosam kost till konsumenterna. Bolaget är baserat i Stockholm och är noterat på Nasdaq First North Growth Market, kortnamn FRILL. FNCA Sweden AB är bolagets Certified Adviser. Tel. +46 (0) 8 528 00 399, email info@fnca.se
Frill-koncernen består av tio bolag: Frill Holding AB (publ), Add Nutrition AB, Zendegii Frill Ltd. (UK), Frill Inc. (USA), Bezzt AB, Kling Homie AB, Nathalies Direct Trade AB, iQ Fuel AB, Juica Sverige AB, B8 Sverige AB.
Viktig information
Publicering, offentliggörande eller distribution av detta pressmeddelande kan i vissa jurisdiktioner vara föremål för restriktioner enligt lag och personer i de jurisdiktioner där detta pressmeddelande har offentliggjorts eller distribuerats bör informera sig om och följa sådana legala restriktioner. Detta pressmeddelande får inte offentliggöras, publiceras eller distribueras, helt eller delvis, direkt eller indirekt, inom eller till USA, Australien, Kanada, Nya Zeeland, Hong Kong, Japan, Sydafrika eller i någon annan jurisdiktion där sådant offentliggörande, publicering eller distribution skulle vara i strid med gällande regler eller kräva ytterligare registrering eller andra åtgärder. Mottagaren av detta pressmeddelande ansvarar för att använda detta pressmeddelande och informationen häri i enlighet med tillämpliga regler i respektive jurisdiktion. Detta pressmeddelande utgör inte ett erbjudande om, eller inbjudan att, förvärva eller teckna några värdepapper i Frill i någon jurisdiktion, varken från Frill eller från någon annan.
Detta pressmeddelande varken identifierar eller utger sig för att identifiera risker (direkta eller indirekta) som kan vara hänförliga till en investering i Frills aktier. Ett investeringsbeslut avseende Frills aktier ska göras på grundval av all offentligt tillgänglig information avseende Bolaget och Bolagets aktier. Informationen i detta pressmeddelande offentliggörs endast som bakgrundsinformation och gör inte anspråk på att vara fullständig. En investerare bör således inte enbart förlita sig på informationen i detta pressmeddelande eller dess riktighet eller fullständighet. Detta pressmeddelande utgör inte en rekommendation. Varje investerare eller potentiell investerare bör genomföra en egen undersökning, analys och utvärdering av verksamheten och informationen som beskrivs i detta pressmeddelande och all offentligt tillgänglig information. Priset och värdet på värdepapper kan minska såväl som öka. Uppnådda resultat utgör ingen vägledning för framtida resultat.
Framåtriktad information
Detta pressmeddelande innehåller framåtriktade uttalanden som avser Bolagets avsikter, bedömningar eller förväntningar avseende Bolagets framtida resultat, finansiella ställning, likviditet, utveckling, utsikter, förväntad tillväxt, strategier och möjligheter samt de marknader inom vilka Bolaget är verksamt. Framåtriktade uttalanden är uttalanden som inte avser historiska fakta och kan identifieras av att de innehåller uttryck som ”anser”, ”förväntar”, ”förutser”, ”avser”, ”uppskattar”, ”kommer”, ”kan”, ”förutsätter”, ”bör” ”skulle kunna” och, i varje fall, negationer därav, eller liknande uttryck. De framåtriktade uttalandena i detta pressmeddelande är baserade på olika antaganden, vilka i flera fall baseras på ytterligare antaganden. Även om Bolaget anser att de antaganden som reflekteras i dessa framåtriktade uttalanden är rimliga, kan det inte garanteras att de kommer att infalla eller att de är korrekta. Då dessa antaganden baseras på antaganden eller uppskattningar och är föremål för risker och osäkerheter kan det faktiska resultatet eller utfallet, av många olika anledningar, komma att avvika väsentligt från vad som framgår av de framåtriktade uttalandena. Sådana risker, osäkerheter, eventualiteter och andra väsentliga faktorer kan medföra att den faktiska händelseutvecklingen avviker väsentligt från de förväntningar som uttryckligen eller underförstått anges i detta pressmeddelande genom de framåtriktade uttalandena. Bolaget garanterar inte att de antaganden som ligger till grund för de framåtriktade uttalandena i detta pressmeddelande är korrekta och varje läsare av pressmeddelandet bör inte opåkallat förlita dig på de framåtriktade uttalandena i detta pressmeddelande. Den information, de uppfattningar och framåtriktade uttalanden som uttryckligen eller underförstått framgår häri lämnas endast per dagen för detta pressmeddelande och kan komma att förändras. Varken Frill eller någon annan åtar sig att se över, uppdatera, bekräfta eller offentligt meddela någon revidering av något framåtriktat uttalande för att återspegla händelser som inträffar eller omständigheter som förekommer avseende innehållet i detta pressmeddelande, såtillvida det inte krävs enligt lag eller Nasdaq First North Growth Markets regelverk för emittenter.
