INFORMATIONEN I DETTA PRESSMEDDELANDE FÅR INTE OFFENTLIGGÖRAS, PUBLICERAS ELLER DISTRIBUERAS, DIREKT ELLER INDIREKT, TILL AUSTRALIEN, HONG KONG, JAPAN, KANADA, NYA ZEELAND, SCHWEIZ, SINGAPORE, SYDAFRIKA, USA ELLER NÅGON ANNAN JURISDIKTION DÄR OFFENTLIGGÖRANDE, PUBLICERING ELLER DISTRIBUTION AV INFORMATIONEN SKULLE VARA I STRID MED ELLER KRÄVA REGISTRERING ENLIGT GÄLLANDE REGLER.
Styrelsen för Frill Holding AB (publ) (“Frill” eller “Bolaget”) har den 18 maj 2018 beslutat om en nyemission av Units med företrädesrätt för Bolagets befintliga aktieägare (en Unit består av en B-aktie samt en teckningsoption serie B (“Företrädesemissionen”).
Sammanfattning
- Genom Företrädesemissionen tillförs Frill högst cirka 24,5 MSEK, före emissionskostnader. Företrädesemissionen omfattar högst 4 146 667 nya Units. Företrädesemissionen är garanterad till 17,5 MSEK av ett garantikonsortium. För mer information kontakta Göteborg Corporate Finance.
- Aktieägare i Bolaget erhåller en (1) uniträtt för varje (1) innehavd aktie, oavsett serie. Det krävs fem (5) uniträtter för att teckna en (1) Unit.
- Teckningskursen är beslutad till 5,90 SEK per Unit.
- Avstämningsdag för erhållande av teckningsrätter och rätt till deltagande i Företrädesemissionen är den 25 maj 2018. Teckningsperioden löper under perioden 29 maj till 14 juni 2018.
- Memorandum avseende Företrädesemissionen beräknas offentliggöras den 28 maj 2018 på Bolagets hemsida, www.frill.seoch på www.gcf.se.
- Bolaget genomför föreliggande kapitalisering för att bedriva fortsatt expansion på den globala marknaden. Efterfrågan har ökat kraftigt i bl.a. Sverige, Storbritannien och USA. Vidare ska kapitalet användas för framtagandet av nya produkter och smaker samt administrativa kostnader för den planerade noteringen vid Nasdaq First North.
Bakgrund och motiv i sammandrag
Frill grundades i mars 2014 som en avknoppning från Zendegii Retail-koncernen, baserad i London. Företagets fokus är utveckling av innovativa och hälsosamma livsmedel inom fryssegmentet. Efter flera år av forskning och innovation har Frill skapat en unik teknologiplattform med ett brett användningsområde. Frill arbetar för att skapa ett hälsosamt, trovärdigt och globalt varumärke genom att utmana vedertagna sanningar inom en av de mest ohälsosamma livsmedelskategorierna: Glass.
Frills första produktkategori, Frill The Frozen Smoothie innehåller bara frukt, bär och grönsaker. Inget tillsatt socker, inga sötningsmedel eller mejeriprodukter. Sötman kommer enbart från frukterna och bären. Därtill är Frill rik på fibrer, det enda makronäringsämne som de flesta i västvärlden äter alldeles för lite av och vars hälsofördelar blir allt mer omtalade och uppbackade av forskningsresultat. Glassen har hittills lanserats framgångsrikt hos stora återförsäljare i Storbritannien, Sverige och USA. Ambitionen är nu att etablera varumärket på de europeiska, amerikanska och senare de asiatiska marknaderna.
I september 2017 förvärvade Frill det svenska startup-bolaget Add Nutrition AB, en framgångsrik producent av proteinglass. Förvärvet möjliggör en strategi som kan möta efterfrågan i två snabbt växande livsmedelssegment:
Villkor för Företrädesemissionen
Företrädesemissionen innebär att högst 4 146 667 B-aktier samt 4 146 667 TO 1B ges ut med företrädesrätt för Bolagets aktieägare. Vid fullteckning av Företrädesemissionen tillförs Bolaget cirka 24,5 MSEK, före emissionskostnader. Genom Företrädesemissionen kan Bolagets aktiekapital komma att öka med högst cirka 207 333,35 SEK, från 1 036 666,75 SEK till 1 244 000,10 SEK. Om teckningsoptionerna utnyttjas fullt ut, kommer aktiekapitalet att kunna öka med ytterligare högst 103 666,675 SEK
Rätt att teckna nya aktier ska med företrädesrätt tillkomma Bolagets aktieägare, varvid varje femtal (5) befintliga aktier oavsett serie ger rätt att teckna en (1) Unit till en teckningskurs om 5,90 SEK per Unit.
Teckning kan även ske utan stöd av företrädesrätt. För det fall inte samtliga Units tecknats med stöd av uniträtter ska styrelsen, inom ramen för Företrädesemissionens högsta belopp, besluta om tilldelning av Units tecknade utan stöd av uniträtter.
Företrädesemissionen är garanterad till 17,5 MSEK av ett garantikonsortium. För mer information kontakta Göteborg Corporate Finance.
Tilldelning ska vid överteckning ske enligt följande:
I första hand ska tilldelning ske till bolagets tidigare aktieägare som på anmälningssedeln angett sitt aktieinnehav per avstämningsdagen den 25 maj 2018. Vid överteckning sker tilldelningen pro rata i förhållande till antal innehavda aktier per avstämningsdagen och i den mån detta inte kan ske, genom lottning.
I andra hand ska tilldelning ske till övriga personer som anmält sig för teckning utan stöd av teckningsrätter. Vid överteckning sker tilldelningen pro rata i förhållande till antal anmälda aktier och i den mån detta inte kan ske, genom lottning.
I sista hand ska återstående aktier tilldelas personer som garanterat emissionen i enlighet med deras garantiåtaganden.
Avstämningsdagen för rätt att delta i Företrädesemissionen ska vara den 25 maj 2018 och teckningsperioden löper under perioden 29 maj 2018 till 14 juni 2018. Ingen organiserad handel i teckningsrätter kommer att genomföras.
Ett Memorandum med anledning av Företrädesemissionen med fullständiga villkor beräknas offentliggöras den 28 maj 2018.
För ytterligare information, vänligen kontakta Frill, Khosro Nikpay, khosro.nikpay@frill.eu
eller
Göteborg Corporate Finance, Michael Lindström, ml@gcf.se
