Genovis har tecknat avsiktsförklaring för förvärv av samtliga aktier i det privatägda bolaget QED Bioscience Inc. (QED), baserat i San Diego, USA. Förvärvet beräknas slutföras under första kvartalet 2020 och är föremål för sedvanliga villkor för tillträde.Genovis genomför förvärvet genom kontant betalning som inklusive transaktionskostnader beräknas uppgå till cirka 20 MSEK. Genovis styrelse har samtidigt beslutat om en riktad emission till Core Ny teknik, Coeli SICAV II – Absolute European Equity, Islet 2 AB, Andra AP fonden och Aktia Asset Management Ltd. vilket tillför bolaget ca 50 miljoner kronor.
Genovis har sedan 2015 arbetat tillsammans med QED och förvärvet är ett naturligt steg som följer Genovis uttalade strategi att expandera produktportföljen inom nya applikations- och affärsområden. Genom förvärvet får Genovis en väletablerad leverantör av högkvalitativa antikroppar och ett dedikerat team med lång erfarenhet från framtagning av antikroppar för forsknings- och diagnostikmarknaden samt en kundbas för Genovis antikroppsmärkningsteknologi GlyCLICK®. Genovis har för avsikt att behålla nyckelpersoner inom QED för att säkra kompetens och kontinuitet i verksamheten. Förvärvet innebär att Genovis kommer att få en fysisk bas med laboratorielokaler i ett av USA:s mest intressanta områden för forskning och utveckling av biologiska läkemedel.
– Jag är mycket glad över de möjligheter som öppnar sig med köpet av QED. På vår viktigaste marknad får vi nu nya affärsmöjligheter, laboratorier och en kvalitetsorganisation som vi känner väl. Vi ser mycket fram emot att få välkomna teamet på QED till Genovis och jag vill samtidigt rikta ett stort tack till både nya och existerande ägare för förtroendet och stödet i våra fortsatta tillväxtambitioner, säger Fredrik Olsson, vd i Genovis
QED har över 2000 antikroppar i produktportföljen och det finns flera tydliga synergier framförallt för antikroppsmärkningsteknologin GlyCLICK. Genovis erhåller omedelbart en produktportfölj av antikroppar och en kundbas som kan skapa ytterligare affärsvärde i kombination med Genovis antikroppsmärkningsteknologi GlyCLICK. Precis och exakt märkning av antikroppar efterfrågas alltmer inom forskningsmarknaden och på sikt bedömer bolaget att förvärvet ger goda förutsättningar att ta en större del av marknaden inom antikroppsmärkning och tillhörande kontraktsforskning.
– QED känner stor glädje över framtiden med Genovis. Under de år som vi har arbetat med Genovis-teamet har vi imponerats av de innovativa och nya produkter som lanserats samt på det genomtänkta sätt som Genovis har ökat sin kundbas. Vi ser fram emot att bidra till deras fortsatta framgång och till nya möjligheter för QED. säger Dr. Eileen Skaletsky, VD och grundare av QED Bioscience.
Utöver förvärvet avser Genovis också att använda emissionslikviden för att proaktivt säkra framtida expansionsmöjligheter genom investeringar i infrastruktur och lokaler för att undvika tillväxt-begränsningar på sikt. Investeringar kommer också att göras för att säkra erforderlig produktionskapacitet på kort och medellång sikt i händelse av att nya order inom bioprocessområdet erhålls.
RIKTAD EMISSION
I enlighet med bemyndigandet från bolagsstämman den 23 maj 2019 har Genovis styrelse beslutat om en riktad kontant nyemission om 2 365 714 aktier. Teckningskursen har fastställts till 21 SEK per aktie vilket motsvarar 5 procent under en volymviktad genomsnittlig kurs under de senaste 10 handels-dagarna före teckningsdagen. Genom nyemissionen kommer bolaget att tillföras ca 50 MSEK före transaktionskostnader vilka beräknas uppgå till ca 75 kSEK. Emissionskostnaderna består endast av registreringskostnader.Efter nyemissionen kommer det totala antalet aktier och röster i bolaget att uppgå till 65 465 714 och aktiekapitalet kommer att uppgå till 16 366 428,5. Nyemissionen innebär en utspädningseffekt om cirka 3,7 procent baserat på det totala antalet aktier i bolaget efter nyemissionen. Skälet till avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt är att på ett tids- och kostnadseffektivt sätt möjliggöra anskaffning av rörelsekapital för att genomföra ett företagsförvärv och utveckla affären genom investeringar i produktionskapacitet och infrastruktur
MER OM QED
QED Bioscience grundades i San Diegeo, Kalifornien 1994 och är en etablerad leverantör av antikroppar för forsknings- och diagnostikmarknaden där kundbasen utgörs av både industri och akademi. Bolaget har två erbjudanden, dels antikroppar i form av reagens som kunder använder i analytiska och diagnostiska applikationer och dels en service som utvecklar kundspecifika antikroppar på beställning. I nuläget har bolaget över 2000 antikroppar i produktportföljen, varav huvuddelen är egenutvecklade. Försäljningskanalerna är globala och drivs både genom direktförsäljning och via distributörer. År 2019 utgjordes ca 65 procent av försäljningen av antikroppar och övriga intäkter kommer huvudsakligen från bolagets kontraktsforskningsservice, framtagning av kundspecifika antikroppar.
Indikativ finansiell nyckelinformation 2019
| MSEK | QED | Genovis | Totalt |
| Omsättning | 17 | 60,5 | 77,5 |
| Rörelseresultat (EBIT) | 2,4 | 10 | 12,4 |
Ovanstående finansiella information är enbart att betrakta som illustrativ och inkluderar inga samordningsvinster, integrationskostnader, transaktionskostnader eller avskrivningar av övervärde som ett resultat av förvärvsanalysen. Den ovan presenterade finansiella informationen har inte granskats eller reviderats av Genovis revisorer och utgör inte en proformaredovisning.
För ytterligare information kontakta: Fredrik Olsson, verkställande direktör i Genovis AB Tel: 046-10 12 33 e-post: fredrik.olsson@genovis.com
OM GENOVIS
Genovis affärsidé är att genom kunskap och kreativitet utveckla och erbjuda innovativa verktyg för utveckling av framtidens läkemedel. Idag säljer Genovis flera enzymprodukter s.k. SmartEnzymes över hela världen i innovativa produktformat som bl.a. underlättar utveckling och kvalitetskontroll av biologiska läkemedel.
Organisationen består av Genovis AB och det helägda dotterbolaget Genovis Inc i USA. Genovis Inc. hanterar all försäljning på den nordamerikanska marknaden och Genovis AB hanterar försäljning i resten av världen. Genovis aktie är listad på Nasdaq First North Stockholm och Erik Penser Bank är Certified Adviser åt Bolaget, certifiedadvisor@penser.se, tel 08-463 83 00.
Denna information är sådan information som Genovis AB är skyldigt att offentliggöra enligt EU:s marknadsmissbruksförordning. Informationen lämnades, genom ovanstående kontaktpersons försorg, för offentliggörande den 20 februari 2020.
