Greenoaks och Long Path offentliggör, genom Goldcup 35013 AB , ett rekommenderat kontanterbjudande om 84 kronor per stamaktie till aktieägarna i Karnov Group AB (publ)

Detta pressmeddelande utgör inte ett erbjudande, vare sig direkt eller indirekt, i Australien, Belarus, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Ryssland, Singapore, Sydafrika, eller i någon annan jurisdiktion där ett sådant erbjudande enligt lag och förordningar i sådan relevant jurisdiktion skulle vara förbjudet enligt tillämplig lag. Aktieägare som inte är bosatta i Sverige och som önskar att acceptera Erbjudandet (såsom definierat nedan) måste genomföra närmare undersökningar avseende tillämplig lagstiftning och möjliga skattekonsekvenser. Aktieägare hänvisas till de erbjudanderestriktioner som framgår av avsnittet “Viktig information” i slutet av detta pressmeddelande och av den erbjudandehandling som kommer att publiceras strax före början av acceptperioden för Erbjudandet. Aktieägare i USA hänvisas även till avsnittet “Särskild information till aktieägare i USA” i slutet av detta pressmeddelande.

Greenoaks^[1] och Long Path^[2] (tillsammans "Konsortiet"), offentliggör härmed, genom Goldcup 35013 AB^[3] ("BidCo"), ett rekommenderat offentligt uppköpserbjudande till aktieägarna i Karnov Group AB (publ) ("Karnov" eller "Bolaget") att överlåta samtliga stamaktier^[4] i Karnov till BidCo för 84 kronor kontant per stamaktie ("Erbjudandet"). Stamaktierna i Karnov är noterade på Nasdaq Stockholm, Mid Cap.

Sammanfattning

• Aktieägarna i Karnov erbjuds 84 kronor kontant per stamaktie^[5] i Karnov.
• Styrelsen för Karnov rekommenderar enhälligt Karnovs aktieägare att acceptera Erbjudandet.^[6] Rekommendationen stöds av en så kallad fairness opinion från Grant Thornton.
• Erbjudandet värderar Karnov, baserat på samtliga 107 876 145 utestående stamaktier^[7] i Karnov, till cirka 9 062 miljoner kronor.
• Per dagen för detta pressmeddelande innehar och kontrollerar Konsortiet, direkt eller indirekt, totalt 21 905 396 stamaktier och röster i Karnov, motsvarande cirka 20,3 procent av samtliga utestående aktier och röster i Karnov.
• Carnegie Fonder, Invesco och Swedbank Robur Fonder som tillsammans innehar cirka 22,0 procent av samtliga utestående aktier och röster i Karnov, har oåterkalleligt åtagit sig att acceptera Erbjudandet. Dessa åtaganden, tillsammans med Greenoaks och Long Paths befintliga innehav i Karnov, motsvarar totalt cirka 42,3 procent av samtliga utestående aktier och röster i Karnov.
• Cervantes Capital och Columbia Threadneedle som tillsammans innehar cirka 4,9 procent av samtliga utestående aktier och röster i Karnov har uttryckt sitt stöd för Erbjudandet och sin avsikt att acceptera Erbjudandet.
• BidCo har därmed, genom oåterkalleliga åtaganden och uttalanden från aktieägare att acceptera Erbjudandet, säkrat accepter och stöd från aktieägare som representerar totalt 29 074 784 stamaktier och röster i Karnov, vilket motsvarar cirka 27,0 procent av samtliga utestående aktier och röster i Karnov. Tillsammans med de aktier som redan innehas av BidCo och dess närstående parter uppgår detta till 50 980 180 aktier i Karnov, vilket motsvarar cirka 47,3 procent av de utestående aktierna och rösterna i Karnov.
• Priset som erbjuds för stamaktierna i Karnov motsvarar en premie om:
  • 28 procent i förhållande till stängningskursen om 65,7 kronor den 2 maj 2024 (vilket var den sista handelsdagen före offentliggörandet av Erbjudandet);

• • 30 procent i förhållande till den volymvägda genomsnittliga betalkursen om 64,8 kronor under de senaste 30 handelsdagarna före offentliggörandet av Erbjudandet;
  • 37 procent i förhållande till den volymvägda genomsnittliga betalkursen om 61,2 kronor under de senaste 90 handelsdagarna före offentliggörandet av Erbjudandet;
  • 61 procent i förhållande till den volymvägda genomsnittliga betalkursen om 52,1 kronor under de senaste 180 handelsdagarna före offentliggörandet av Erbjudandet; och
  • 25 procent i förhållande till den högsta stängningskursen om 67,4 kronor sedan Karnovs börsintroduktion den 11 april 2019.

• En erbjudandehandling avseende Erbjudandet beräknas offentliggöras omkring den 6 maj 2024. Acceptperioden för Erbjudandet beräknas påbörjas omkring den 7 maj 2024 och avslutas omkring den 4 juni 2024.
• Erbjudandet är villkorat av att Erbjudandet accepteras i sådan utsträckning att BidCo blir ägare till aktier motsvarande mer än 90 procent av det totala antalet utestående aktier i Karnov (efter full utspädning). Erbjudandet är vidare föremål för villkoren 2 – 7 som framgår nedan under "Villkor för Erbjudandets fullföljande" i detta pressmeddelande.

Ben Solarz, talesperson för Konsortiet kommenterar:

"Vi är imponerade av Karnov och dess långa erfarenhet av att erbjuda affärskritiska lösningar till yrkesverksamma inom juridik runtom Europa. Utvecklingen av artificiell intelligens innebär såväl möjligheter som avsevärda risker, då nya tech-företag kommer att utmana befintliga affärsmodeller och förändra marknaden för juridiska tjänster. Konsortiets bedömning är att Karnov kommer att behöva göra betydande investeringar för att konkurrera i detta nya marknadsklimat. Konsortiet har både den expertis och det kapital som krävs för att effektivt genomföra denna omställning, som vi anser har störst möjligheter att lyckas i en privat miljö. Vi har därför presenterat ett erbjudande om att förvärva verksamheten till en attraktiv premie, vilket reflekterar vår tilltro till Karnovs långsiktiga potential. Det gläder oss att Karnovs styrelse enhälligt rekommenderar aktieägarna att acceptera Erbjudandet."

Bakgrund och motiv för Erbjudandet

Konsortiet har stor respekt för Karnovs långa erfarenhet av att erbjuda affärskritiska lösningar för yrkesverksamma inom juridik, skatt och redovisning i Europa, och avser att bygga vidare på Karnovs framgångsrika verksamhet genom att öka investeringarna i Bolagets produktutbud och samtidigt värna om Bolagets identitet, kultur och värderingar. Karnov fyller en viktig funktion i samhällets och rättsstatens tjänst, och Konsortiets ambition är att fortsätta att utföra detta uppdrag, och tjäna detta syfte, och samtidigt bidra till en markant förbättring i kundupplevelsen.

Konsortiets bedömning är att marknaden för juridiska tjänster befinner sig i en tid av förändring som saknar motstycke. Artificiell intelligens kommer förändra konkurrensen på marknaden och utmana befintliga affärsmodeller när riskkapitalfinansierade konkurrenter etablerar sig på marknaden och erbjuder ett innovativt produktutbud. Konsortiet anser att Karnov behöver göra betydande investeringar i innovation och produktutveckling för att säkerställa långsiktiga konkurrensfördelar, även om det görs på bekostnad av kortsiktig lönsamhet.

Konsortiet är villigt att investera betydande tid och finansiella resurser för att möta de utmaningar och möjligheter som följer av teknisk förändring samt för att säkerställa att Karnov behåller sin ledande position i en alltmer konkurrensutsatt miljö. Konsortiet är övertygat om att Karnov kommer att ha bättre möjligheter att utvecklas i en privat miljö, som är mer gynnsam för ett långsiktigt strategiskt fokus. Greenoaks och Long Path är övertygade om att de är de bästa långsiktiga ägarna av Karnov baserat på deras (i) engagemang i Bolaget, (ii) framgångsrika erfarenhet av att stödja branschledande företag under deras tillväxresor, (iii) expertis inom teknologi och produktutveckling, och (iv) finansiella resurser.

Konsortiet är imponerat av den nuvarande ledningsgruppen och övriga anställda i Bolaget, och har stor respekt för vad de har åstadkommit. BidCos planer för den framtida strategin i Karnov är i enlighet med Bolagets offentliggjorda planer och innehåller utöver Bolagets egna offentliggjorda planer för närvarande inga ytterligare väsentliga förändringar avseende de platser där Karnov bedriver sin verksamhet eller dess ledning och anställda, inklusive deras anställningsvillkor. Vidare finns det inga anställda i BidCo, vilket innebär att Erbjudandet inte kommer att innebära några förändringar för ledningen och anställda i BidCo eller de platser där BidCo bedriver verksamhet.

Erbjudandet

Vederlag

Aktieägarna i Karnov erbjuds 84 kronor kontant per stamaktie i Karnov.

Om Karnov före utbetalning av vederlag i Erbjudandet lämnar utdelning eller genomför annan värdeöverföring till aktieägarna kommer vederlaget i Erbjudandet att justeras i motsvarande mån. Vid händelse av det ovanstående förbehåller sig BidCo rätten att avgöra om denna prisjusteringsmekanism eller villkor 7 för Erbjudandets fullföljande (se "Villkor för Erbjudandets fullföljande" nedan) ska åberopas.

Courtage utgår inte i samband med utbetalning av vederlag för de aktier i Karnov som BidCo förvärvar genom Erbjudandet.

Premie

Priset per stamaktie som erbjuds i Erbjudandet motsvarar en premie om:[8]

• 28 procent i förhållande till stängningskursen om 65,7 kronor den 2 maj 2024 (vilket var den sista handelsdagen före offentliggörandet av Erbjudandet);

• 30 procent i förhållande till den volymvägda genomsnittliga betalkursen om 64,8 kronor under de senaste 30 handelsdagarna före offentliggörandet av Erbjudandet;

• 37 procent i förhållande till den volymvägda genomsnittliga betalkursen om 61,2 kronor under de senaste 90 handelsdagarna före offentliggörandet av Erbjudandet;

• 61 procent i förhållande till den volymvägda genomsnittliga betalkursen om 52,1 kronor under de senaste 180 handelsdagarna före offentliggörandet av Erbjudandet; och

• 25 procent i förhållande till den högsta stängningskursen om 67,4 kronor sedan Karnovs börsintroduktion den 11 april 2019.

Erbjudandets totala värde

Erbjudandet värderar Karnov, baserat på samtliga 107 876 145 utestående stamaktier i Karnov, till cirka 9 062 miljoner kronor. Erbjudandets totala värde, baserat på samtliga 85 970 749 utestående aktier i Karnov som inte direkt eller indirekt ägs eller kontrolleras av BidCo eller någon av dess närstående parter eller närstående bolag, uppgår till cirka 7 222 miljoner kronor.

Rekommendation från styrelsen för Karnov och fairness opinion

Styrelsen för Karnov har utvärderat Erbjudandet och har enhälligt beslutat att rekommendera Karnovs aktieägare att acceptera Erbjudandet. Vidare har Karnovs styrelse informerat BidCo om att Karnovs styrelse har erhållit en så kallad fairness opinion från Grant Thornton, enligt vilken Erbjudandet är skäligt för Karnovs aktieägare ur ett finansiellt perspektiv. Styrelseledamoten Ted Keith har inte deltagit och kommer inte att delta i Karnovs handläggning av eller beslut avseende Erbjudandet, eftersom han har en intressekonflikt enligt punken II.18 i Nasdaq Stockholms Takeover-regler ("Takeover-reglerna") (se "Vissa närstående parter" nedan).

BidCos aktieägande i Karnov

Per dagen för detta pressmeddelande innehar och kontrollerar Greenoaks och Long Path, som är närstående till BidCo, direkt eller indirekt, totalt 21 905 396 stamaktier och röster i Karnov, motsvarande cirka 20,3 procent av samtliga utestående aktier och röster i Bolaget. Av detta aktieägande innehar och kontrollerar Greenoaks 7 316 116 stamaktier[9] och röster i Karnov, motsvarande cirka 6,8 procent av samtliga utestående aktier och röster i Bolaget, och Long Path innehar och kontrollerar 14 589 280 stamaktier och röster i Karnov, motsvarande cirka 13,5 procent av samtliga utestående aktier och röster i Bolaget. Greenoaks och Long Path kommer att tillskjuta samtliga sina aktier i Karnov till BidCo vid fullföljandet av Erbjudandet.

Utöver vad som anges ovan innehar eller kontrollerar varken BidCo eller någon av dess närstående bolag eller närstående parter vid tidpunkten för detta pressmeddelande några aktier i Karnov eller finansiella instrument som ger en finansiell exponering jämförbar med innehav av aktier i Karnov. Varken BidCo eller någon av dess närstående bolag eller närstående parter har förvärvat eller åtagit sig att förvärva aktier eller några andra finansiella instrument i Karnov som ger en finansiell exponering jämförbar med innehav av aktier i Karnov till ett pris som överstiger priset per aktie i Erbjudandet under de senaste sex månaderna före offentliggörandet av Erbjudandet.

I den mån det är tillåtet enligt tillämplig lagstiftning och regleringar kan BidCo och dess närstående komma att förvärva, eller vidta åtgärder för att förvärva, aktier i Karnov på annat sätt än genom Erbjudandet. Information om sådana förvärv av aktier, eller åtgärder för att förvärva aktier, kommer att offentliggöras enligt tillämpliga lagar och regler.

Åtaganden och uttalanden från aktieägare i Karnov

BidCo har erhållit oåterkalleliga åtaganden att acceptera Erbjudandet från följande aktieägare i Karnov:

• Carnegie Fonder har åtagit sig att acceptera Erbjudandet avseende sina 6 500 000 stamaktier, motsvarande cirka 6,0 procent av samtliga utestående aktier och röster i Karnov;
• Invesco har åtagit sig att acceptera Erbjudandet avseende sina 10 123 720 stamaktier, motsvarande cirka 9,4 procent av samtliga utestående aktier och röster i Karnov; och
• Swedbank Robur Fonder har åtagit sig att acceptera Erbjudandet avseende sina 7 124 847 stamaktier, motsvarande cirka 6,6 procent av samtliga utestående aktier och röster i Karnov.

Följaktligen har åtaganden att acceptera Erbjudandet från aktieägare som totalt representerar 23 748 567 stamaktier erhållits, vilket motsvarar cirka 22,0 procent av de utestående aktierna och rösterna i Karnov. Dessa åtaganden, tillsammans med Greenoaks och Long Paths befintliga innehav i Karnov, motsvarar totalt cirka 42,3 procent av samtliga utestående aktier och röster i Karnov.

Om en tredje part, före utgången av acceptperioden i Erbjudandet (eller en eventuell förlängd acceptperiod), lämnar ett offentligt uppköpserbjudande att förvärva samtliga utestående aktier i Karnov mot kontant vederlag och (i) värdet per stamaktie i erbjudandet överstiger värdet per stamaktie i Erbjudandet med mer än 1,5 procent (ett "Högre Konkurrerande Erbjudande"), och (ii) BidCo inte, inom 7 arbetsdagar efter offentliggörandet av det Högre Konkurrerande Erbjudandet, offentliggör en höjning av Erbjudandet enligt vilken priset per stamaktie i Karnov i Erbjudandet åtminstone motsvarar priset per stamaktie i det Högre Konkurrerande Erbjudandet vid tiden för dess formella offentliggörande (det "Reviderade Erbjudandet"), har aktieägarna som åtagit sig att acceptera Erbjudandet rätt att återkalla sin accept av Erbjudandet och acceptera det Högre Konkurrerande Erbjudandet. I händelse av ett eller flera Reviderade Erbjudanden och ett eller flera efterföljande Högre Konkurrerande Erbjudanden, tillämpas det föregående i varje enskilt fall.

Därutöver har Cervantes Capital och Columbia Threadneedle som tillsammans innehar cirka 4,9 procent av samtliga utestående aktier och röster i Karnov uttryckt sitt stöd för Erbjudandet och sin avsikt att acceptera Erbjudandet.

BidCo har därmed, genom oåterkalleliga åtaganden och uttalanden från aktieägare att acceptera Erbjudandet, säkrat accepter och stöd från aktieägare som representerar totalt 29 074 784 stamaktier och röster i Karnov, vilket motsvarar cirka 27,0 procent av de utestående aktierna och rösterna i Karnov. Tillsammans med de aktier som redan innehas av BidCo och dess närstående parter uppgår detta till 50 980 180 aktier i Karnov, vilket motsvarar cirka 47,3 procent av de utestående aktierna och rösterna i Karnov.

Villkor för Erbjudandets fullföljande

Erbjudandets fullföljande är villkorat av:

1. att Erbjudandet accepteras i sådan utsträckning att BidCo blir ägare till aktier som representerar mer än 90 procent av det totala antalet utestående aktier i Karnov (efter full utspädning);
2. att inte någon annan offentliggör ett erbjudande att förvärva aktierna i Karnov på villkor som för aktieägarna i Karnov är mer förmånliga än de villkor som gäller enligt Erbjudandet;
3. att, såvitt avser Erbjudandet och genomförandet av förvärvet av Karnov, samtliga erforderliga godkännanden, tillstånd, beslut och andra åtgärder från myndigheter eller liknande, inklusive godkännanden från konkurrensmyndigheter, erhålles, i varje enskilt fall på för BidCo acceptabla villkor;
4. att varken Erbjudandet eller förvärvet av Karnov helt eller delvis omöjliggörs eller väsentligen försvåras av lagstiftning eller annan reglering, domstolsavgöranden, myndighetsbeslut eller motsvarande omständighet;
5. att inga omständigheter har inträffat som väsentligt negativt påverkar, eller kan förväntas väsentligt negativt påverka, Karnovs finansiella ställning eller verksamhet, inklusive Karnovs försäljning, resultat, likviditet, soliditet, eget kapital eller tillgångar;
6. att ingen information som offentliggjorts av Karnov, eller på annat sätt gjorts tillgänglig för BidCo av Karnov, är felaktig, ofullständig eller vilseledande, och att Karnov har offentliggjort all information som ska ha offentliggjorts; och
7. att Karnov inte vidtar några åtgärder som är ägnade att försämra förutsättningarna för Erbjudandets lämnande eller genomförande.

BidCo förbehåller sig rätten att återkalla Erbjudandet för det fall det står klart att något av ovanstående villkor inte har uppfyllts eller inte kan uppfyllas. Såvitt avser villkor 2 – 7 ovan får emellertid ett sådant återkallande av Erbjudandet endast ske under förutsättning att den bristande uppfyllelsen av ett sådant villkor är av väsentlig betydelse för BidCos förvärv av Karnov eller om det annars har godkänts av Aktiemarknadsnämnden.

BidCo förbehåller sig rätten att ensidigt frånfalla, helt eller delvis, ett, flera eller samtliga av villkoren 1 – 7 ovan, inklusive, avseende villkor 1 ovan, att fullfölja Erbjudandet till en lägre acceptnivå, i varje fall utan återkallelserätt för aktieägare utöver vad som kan följa av tillämpliga lagar och regler.

Vissa närstående parter

Ted Keith är partner på Long Path och styrelseledamot i Karnov. Ted Keith har därmed en intressekonflikt enligt punkten II.18 i Takeover-reglerna. I enlighet med Takeover-reglerna har Ted Keith därmed inte deltagit och kommer inte att delta i Karnovs handläggning av eller beslut avseende Erbjudandet.

Long Paths deltagande i Erbjudandet innebär att avsnitt III i Takeover-reglerna är tillämpligt på Erbjudandet, vilket innebär att acceptperioden måste vara minst fyra veckor och att Karnov har en skyldighet att inhämta och offentliggöra ett värderingsutlåtande (fairness opinion) avseende Erbjudandet från oberoende expertis. Styrelsen i Karnov har redan erhållit ett värderingsutlåtande från Grant Thornton, enligt vilken Erbjudandet är skäligt för Karnovs aktieägare ur ett finansiellt perspektiv (se "Rekommendation från styrelsen i Karnov och fairness opinion" ovan).

Information om BidCo, Greenoaks och Long Path

BidCo är ett nybildat svenskt privat aktiebolag med organisationsnummer 559476-6510, säte i Stockholm och adress på c/o GotYourBack, Linnégatan 18, 114 47 Stockholm, Sverige. Per dagen för detta pressmeddelande är BidCo indirekt helägt av Greenoaks och kommer, vid fullföljandet av Erbjudandet, att indirekt ägas av Konsortiet. BidCo bildades den 4 mars 2024 och registrerades hos Bolagsverket den 19 mars 2024. BidCo har aldrig bedrivit och bedriver för närvarande ingen verksamhet och dess enda affärsmässiga syfte är att lämna Erbjudandet.

Greenoaks är en ledande global investerare inom teknologi med cirka 10 miljarder dollar i förvaltat kapital, som gör långsiktiga investeringar i ledande verksamheter i hela världen. Greenoaks investerar i exceptionella ledare vid varje skede av deras resa och skapar långvariga partnerskap som består i årtionden. Greenoaks har varit aktieägare i Karnov sedan 2023 och innehar cirka 6,8 procent av de utestående aktierna och rösterna i Karnov. För mer information, besök www.greenoaks.com.

Long Path gör långsiktiga investeringar i ett begränsat antal högkvalitativa, förutsägbara verksamheter på den publika och privata marknaden. Long Path har varit aktieägare i Karnov sedan 2019, är för närvarande Bolagets största ägare och har en representant i Karnovs styrelse. Long Path innehar för närvarande cirka 13,5 procent av de utestående aktierna och rösterna i Karnov. För mer information, besök www.longpathpartners.com.

Greenoaks och Long Path har åtagit sig att exklusivt samarbeta vid genomförandet av Erbjudandet till aktieägarna i Karnov.

Finansiering av Erbjudandet

Vederlaget som betalas i samband med Erbjudandet är i sin helhet säkerställt genom medel som är tillgängliga för BidCo i enlighet med ett så kallat equity commitment letter utgivet av dess ägare och dess närstående parter.

Den ovannämnda finansieringen ger BidCo tillräckliga likvida medel för att fullt ut täcka vederlaget som ska betalas för Erbjudandet och följaktligen är fullföljandet av Erbjudandet inte villkorat av att finansiering erhålls.

Granskning av information i samband med Erbjudandet

Styrelsen för Karnov har låtit BidCo genomföra en begränsad undersökning av Karnov (en så kallad due diligence) av bekräftande slag i samband med förberedelserna inför Erbjudandet. I samband med undersökningen har BidCo erhållit Karnovs delårsrapport för perioden januari – mars 2024, som kommer att offentliggöras av Karnov den 3 maj 2024. Med undantag för den ovannämnda preliminära finansiella informationen, har styrelsen för Karnov informerat BidCo att ingen insiderinformation har tillhandahållits BidCo i samband med denna undersökning.

Godkännanden från myndigheter

Erbjudandets fullföljande är bland annat villkorat av att samtliga erforderliga godkännanden, tillstånd, beslut och andra åtgärder från myndigheter eller liknande, inklusive godkännanden från konkurrensmyndigheter, erhålles, i varje enskilt fall på för BidCo acceptabla villkor.

Enligt BidCos bedömning kommer Erbjudandet att kräva sedvanliga konkurrensgodkännanden i Spanien. BidCo har inlett arbetet med för Erbjudandet relevanta ansökningar. BidCo förväntar sig att relevanta godkännanden kommer att erhållas före utgången av acceptperioden.

Preliminär tidplan[10]

Offentliggörande av erbjudandehandlingen	6 maj 2024
Acceptperiod	7 maj 2024 – 4 juni 2024
Utbetalning av vederlag	12 juni 2024

BidCo förbehåller sig rätten att förlänga acceptfristen för Erbjudandet och senarelägga tidpunkten för utbetalning av vederlag. Meddelande om sådan förlängning eller senareläggning kommer att offentliggöras av BidCo genom pressmeddelande i enlighet med tillämpliga regler och bestämmelser.

Tvångsinlösenförfarande och avnotering

Om BidCo, i samband med Erbjudandet eller på annat sätt, förvärvar aktier som representerar mer än 90 procent av det totala antalet utestående aktier i Karnov, avser BidCo att påkalla tvångsinlösen i enlighet med aktiebolagslagen (2005:551) för att förvärva samtliga resterande aktier i Karnov och verka för att stamaktierna i Karnov avnoteras från Nasdaq Stockholm.

Tillämplig lag och tvister

Erbjudandet, liksom de eventuella avtal som ingås mellan BidCo och aktieägarna i Karnov till följd av Erbjudandet, ska regleras av och tolkas i enlighet med svensk materiell rätt. Tvist avseende Erbjudandet, eller som uppkommer med anledning därav, ska avgöras exklusivt av svensk domstol varvid Stockholms tingsrätt ska utgöra första instans.

Takeover-reglerna och Aktiemarknadsnämndens uttalanden och avgöranden om tolkning och tillämpning av dessa regler är tillämpliga på Erbjudandet. Vidare har BidCo, i enlighet med lag (2006:451) om offentliga uppköpserbjudanden på aktiemarknaden, den 2 maj 2024 skriftligen åtagit sig gentemot Nasdaq Stockholm AB ("Nasdaq") att följa sådana regler och uttalanden samt att underkasta sig de sanktioner som kan åläggas av Nasdaq vid överträdelse av Takeover-reglerna. BidCo har den 3 maj 2024 informerat Finansinspektionen om Erbjudandet samt om ovan nämnda åtagande gentemot Nasdaq.

Rådgivare

Nordea Bank Abp, filial i Sverige ("Nordea") är ensam finansiell rådgivare till BidCo samt finansiell rådgivare till Greenoaks. J.P. Morgan är även finansiell rådgivare till Greenoaks. Roschier Advokatbyrå AB och Kirkland & Ellis LLP är legala rådgivare till Greenoaks och BidCo i samband med Erbjudandet. Hannes Snellman Advokatbyrå är legala rådgivare till Long Path i samband med Erbjudandet.

Goldcup 35013 AB

Styrelsen

Information om Erbjudandet

Information om Erbjudandet finns tillgänglig på www.cases-offer.com

För ytterligare information, vänligen kontakta:

Joachim Hörnqvist

+46 768 19 00 39

cases-offer@fogelpartners.se

För administrativa frågor om Erbjudandet, vänligen kontakta i första hand din bank eller förvaltare där du har dina aktier i förvar.

Informationen i detta pressmeddelande lämnades för offentliggörande av BidCo i enlighet med Takeover-reglerna den 3 maj 2024 kl. 07:40 (CEST).

Viktig information

Detta pressmeddelande har offentliggjorts på svenska och engelska. Vid en eventuell avvikelse mellan språkversionerna ska den svenskspråkiga versionen äga företräde.

Erbjudandet lämnas inte, vare sig direkt eller indirekt, i Australien, Belarus, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Ryssland, Singapore eller Sydafrika eller i någon annan jurisdiktion där sådant erbjudande enligt lagar, restriktioner och förordningar i sådan relevant jurisdiktion skulle vara förbjudet enligt tillämplig lag, genom post, något kommunikationsmedel (inklusive, men ej begränsat till, telefax, e-post, telex, telefon och internet) som används vid nationell eller internationell handel eller vid någon nationell börs eller handelsplats i Australien, Belarus, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Ryssland, Singapore eller Sydafrika eller i någon annan jurisdiktion där sådant erbjudande enligt lagar, restriktioner och förordningar i sådan relevant jurisdiktion skulle vara förbjudet enligt tillämplig lag, och Erbjudandet kan inte accepteras på något sådant sätt eller med något sådant kommunikationsmedel i eller från Australien, Belarus, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Ryssland, Singapore eller Sydafrika eller i någon annan jurisdiktion där sådant erbjudande enligt lagar, restriktioner och förordningar i sådan relevant jurisdiktion skulle vara förbjudet. Varken detta pressmeddelande eller annan dokumentation hänförlig till Erbjudandet kommer således, och ska inte, sändas, postas eller spridas på annat sätt i eller till Australien, Belarus, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Ryssland, Singapore eller Sydafrika eller i någon annan jurisdiktion där sådant erbjudande enligt lagar, restriktioner och förordningar i sådan relevant jurisdiktion skulle vara förbjudet.

Detta pressmeddelande sänds inte, och får inte sändas, till aktieägare med registrerade adresser i Australien, Belarus, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Ryssland, Singapore eller Sydafrika. Banker, fondkommissionärer, handlare och andra förvaltare som innehar förvaltarregistrerade aktier för personer i Australien, Belarus, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Ryssland, Singapore eller Sydafrika får inte vidarebefordra detta pressmeddelande, eller andra till Erbjudandet relaterade dokument, till sådana personer.

Erbjudandet, den information och den dokumentation som tillgängliggörs genom detta pressmeddelande har inte upprättats av, och inte godkänts av, en "authorised person" som avses i bestämmelse 21 av UK Financial Services and Markets Act 2000 ("FSMA"). Spridning av information och dokument som tillgängliggörs genom detta pressmeddelande är undantagna från restriktionerna för finansiell marknadsföring i bestämmelse 21 i FSMA på grundval av att det är ett meddelande från eller på uppdrag av en juridisk person som hänför sig till en transaktion att förvärva aktier i en juridisk person, och att transaktionens ändamål rimligen kan betraktas som förvärv av daglig kontroll av den juridiska personens verksamhet i enlighet med artikel 62 (försäljning av en juridisk person) i FSMA 2000 (Financial Promotion) Order 2005 i dess nuvarande lydelse ("Ordern"). Detta pressmeddelande eller annan dokumentation som hänför sig till Erbjudandet är och kommer endast vara avsedd för personer i Storbritannien som (i) är professionella investerare som omfattas av artikel 19(5) i Ordern, (ii) omfattas av artikel 49.2(a)-(d) ("bolag med högt nettovärde, aktiva föreningar, etc.") i Ordern eller (iii) andra personer som lagligen kan ta del av informationen (samtliga sådana personer benämns tillsammans som "Relevanta Personer"). Personer som inte är Relevanta Personer ska inte agera utifrån eller förlita sig på Erbjudandet eller dess innehåll. Erbjudandet, varje investering eller investeringsåtgärd som detta pressmeddelande avser är och kommer endast vara tillgänglig för, och kommer endast genomföras med, Relevanta Personer i Storbritannien.

Uttalanden i detta pressmeddelande som rör framtida förhållanden eller omständigheter, inklusive information om framtida resultat, tillväxt och andra utvecklingsprognoser samt andra fördelar med Erbjudandet, utgör framtidsinriktad information. Sådan information kan generellt, men inte alltid, kännetecknas av att den innehåller orden "bedöms", "avses", "förväntas", "tros", eller liknande uttryck. Framtidsinriktad information är, till sin natur, föremål för risker och osäkerhetsmoment eftersom den avser förhållanden och är beroende av omständigheter som inträffar i framtiden. På grund av flera faktorer, vilka i stor utsträckning ligger utom BidCos och Karnovs kontroll, kan det inte garanteras att framtida förhållanden inte väsentligen avviker från vad som uttryckts eller antytts i den framtidsinriktade informationen. All sådan framtidsinriktad information gäller endast för den dag den förmedlas och BidCo har ingen skyldighet (och åtar sig ingen sådan skyldighet) att uppdatera eller revidera någon sådan information på grund av ny information, framtida händelser eller liknande, förutom i enlighet med gällande lagar och bestämmelser.

Nordea agerar på uppdrag av BidCo i samband med Erbjudandet och ingen annan, och ansvarar inte gentemot någon annan än BidCo för att tillhandahålla det skydd som ges till Nordeas kunder eller för att ge råd i samband med Erbjudandet eller något annat ärende som refereras till häri.

Särskild information till aktieägare i USA

Erbjudandet som beskrivs i detta pressmeddelande avser emitterade och utestående aktier i Karnov, ett bolag bildat enligt svensk lag, och är föremål för svenska offentliggörande- och förfaranderegler, vilka kan skilja sig från de regler som gäller i USA. Erbjudandet lämnas i USA i enlighet med Section 14(e) i U.S. Securities Exchange Act från 1934, såsom uppdaterad ("U.S. Exchange Act") och Regulation 14E i tillämplig utsträckning samt i övrigt i enlighet med offentliggörande- och förfaranderegler som följer av svensk lag, innefattande rätten att återkalla lämnad accept, tidplan för Erbjudandet, meddelande om förlängning, offentliggörande av utfall, förfarande för utbetalning av vederlag (inklusive tidpunkt för utbetalning av vederlag), samt undantag från villkor, vilka kan skilja sig från vad som följer av regler och praxis avseende offentliga uppköpserbjudanden i USA. Budgivarens möjlighet att frånfalla villkor för Erbjudandet (både under och efter utgången av acceptperioden) och aktieägarnas möjlighet att återkalla lämnad accept kan skilja sig åt mellan ett offentligt uppköpserbjudande enligt svensk rätt och ett offentligt uppköpserbjudande enligt amerikansk rätt. Innehavare av aktier i Karnov som är bosatta i USA ("Amerikanska Aktieägare") uppmanas att ta kontakt med egna rådgivare gällande Erbjudandet.

Karnovs finansiella rapporter och all finansiell information som inkluderas häri, eller andra dokument relaterade till Erbjudandet, är eller kommer att upprättas i enlighet med IFRS, vilka inte kan jämföras med finansiella rapporter eller finansiell information för bolag i USA eller andra bolag vars finansiella rapporter har upprättats i enlighet med allmänt accepterade amerikanska redovisningsprinciper. Erbjudandet lämnas till Amerikanska Aktieägare på samma villkor som till övriga aktieägare i Karnov, till vilka ett erbjudande lämnas. Alla informationsdokument, inklusive erbjudandehandlingen, dissemineras till amerikanska innehavare på grunder som är jämförbara med sådana metoder enligt vilka dokument tillhandahålls till Karnovs övriga aktieägare.

Erbjudandet, vilket är föremål för svensk rätt, lämnas till Amerikanska Aktieägare i enlighet med tillämplig amerikansk värdepapperslagstiftning och de tillämpliga undantagen därtill. I den utsträckning Erbjudandet är föremål för amerikansk värdepapperslagstiftning ska dessa regler endast tillämpas på Amerikanska Aktieägare och således inte medföra skyldigheter för några andra personer. Amerikanska Aktieägare bör uppmärksamma att priset i Erbjudandet betalas ut i kronor och att ingen justering kommer att göras mot bakgrund av valutakursförändringar.

Det kan vara svårt för Karnovs aktieägare att genomdriva sina rättigheter och eventuella krav som de skulle kunna ha enligt amerikansk federal eller delstatlig värdepapperslagstiftning med anledning av Erbjudandet, eftersom Karnov och BidCo är belägna utanför USA och vissa eller samtliga av deras ledande befattningshavare och styrelseledamöter kan vara bosatta i andra länder än USA. Karnovs aktieägare kommer eventuellt inte att kunna stämma Karnov eller BidCo eller deras ledande befattningshavare eller styrelseledamöter i en icke-amerikansk domstol för överträdelser av amerikansk värdepapperslagstiftning. Vidare kan det vara svårt att få Karnov, BidCo och/eller deras närstående att underkasta sig amerikansk jurisdiktion eller en dom från en amerikansk domstol.

I den utsträckning det är tillåtet enligt tillämpliga lagar och regler kan BidCo och dess närstående eller mäklare och mäklares närstående (i egenskap av agenter för BidCo eller, om tillämpligt, dess närstående) från tid till annan, under Erbjudandet, och enligt annat än Erbjudandet, direkt eller indirekt, köpa eller arrangera köp av aktier i Karnov utanför USA, eller andra värdepapper som kan konverteras till, utbytas mot eller utnyttjas för teckning av sådana aktier. Sådana köp kan antingen ske på den öppna marknaden till rådande pris eller genom privata transaktioner till förhandlat pris, och information om sådana förvärv kommer att offentliggöras genom ett pressmeddelande eller på andra sätt som rimligen kan förväntas för att informera Amerikanska Aktieägare avseende sådan information. Vidare kan BidCos finansiella rådgivare också komma att delta i normal handel avseende värdepapper i Karnov, vilket kan inkludera köp eller arrangemang avseende köp av sådana värdepapper såtillvida sådana köp eller arrangemang följer tillämplig lag. All information beträffande sådana köp kommer att offentliggöras, på svenska och genom en icke-bindande engelsk översättning tillgänglig för Amerikanska Aktieägare, via relevant elektronisk media om, och i den utsträckning, sådant offentliggörande krävs enligt tillämplig svensk eller amerikansk lag, förordningar eller bestämmelser.

Mottagandet av kontantvederlag i enlighet med Erbjudandet av en Amerikansk Aktieägare kan komma att utgöra en skattepliktig transaktion i amerikanskt federalt inkomstskattehänseende och enligt tillämpliga amerikanska statliga och lokala, samt utländska skattelagar. Varje aktieägare uppmanas att konsultera en självständig egen skatterådgivare angående de skattemässiga konsekvenserna av att acceptera Erbjudandet. Varken BidCo eller dess närstående och deras respektive styrelseledamöter, ledande befattningshavare, anställda eller ombud eller annan företrädare i samband med Erbjudandet kan hållas ansvarig för skattemässiga konsekvenser eller skyldigheter som uppstår som en följd av att acceptera detta Erbjudande.

VARE SIG U.S. SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION ELLER NÅGON AMERIKANSK DELSTATLIG VÄRDEPAPPERSMYNDIGHET ELLER TILLSYNSMYNDIGHET HAR GODKÄNT ELLER AVVISAT DETTA ERBJUDANDE, KOMMENTERAT HURUVIDA ERBJUDANDET ÄR RÄTTVIST ELLER FÖRDELAKTIGT, BEDÖMT RIKTIGHETEN ELLER LÄMPLIGHETEN AV DETTA PRESSMEDDELANDE, ELLER UTTALAT SIG HURUVIDA INNEHÅLLET I DETTA PRESSMEDDELANDE ÄR KORREKT ELLER FULLSTÄNDIGT. ALLA PÅSTÅENDEN OM MOTSATSEN ÄR EN BROTTSLIG HANDLING I USA.