Greenoaks och Long Path offentliggör slutligt utfall av kontanterbjudandet till aktieägarna i Karnov Group AB (publ) och återkallar erbjudandet

Detta pressmeddelande utgör inte ett erbjudande, vare sig direkt eller indirekt, i Australien, Belarus, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Ryssland, Singapore, Sydafrika, eller i någon annan jurisdiktion där ett sådant erbjudande enligt lag och förordningar i sådan relevant jurisdiktion skulle vara förbjudet enligt tillämplig lag. Aktieägare som inte är bosatta i Sverige och som önskar att acceptera Erbjudandet (såsom definierat nedan) måste genomföra närmare undersökningar avseende tillämplig lagstiftning och möjliga skattekonsekvenser. Aktieägare hänvisas till de erbjudanderestriktioner som framgår av avsnittet “Viktig information” i slutet av detta pressmeddelande och av den erbjudandehandling som publicerats på webbplatsen för Erbjudandet (www.cases-offer.com). Aktieägare i USA hänvisas även till avsnittet “Särskild information till aktieägare i USA” i slutet av detta pressmeddelande.

Den 3 maj 2024 offentliggjorde Greenoaks^[1] och Long Path^[2] (tillsammans "Konsortiet"), genom Forseti III AB[3] ("BidCo"), ett rekommenderat offentligt uppköpserbjudande till aktieägarna i Karnov Group AB (publ) ("Karnov") att överlåta samtliga stamaktier^[4] i Karnov till BidCo för 84 kronor kontant per stamaktie ("Erbjudandet"). En erbjudandehandling offentliggjordes den 6 maj 2024. BidCo meddelade den 5 juni 2024 att acceptperioden för Erbjudandet förlängdes till och med den 14 juni 2024. BidCo meddelar idag att Erbjudandet återkallas.

Erbjudandet är nu avslutat. Vid utgången av acceptperioden den 14 juni 2024 har totalt 28 229 761 stamaktier i Karnov lämnats in i Erbjudandet, motsvarande cirka 26,2 procent av aktiekapitalet och rösterna i Karnov.[5]

Tillsammans med de 21 905 396 stamaktier i Karnov som Greenoaks och Long Path sedan tidigare innehar, motsvarande cirka 20,3 procent av aktiekapitalet och rösterna i Karnov, uppgår antalet till totalt 50 135 157 stamaktier och röster i Karnov, motsvarande cirka 46,5 procent av aktiekapitalet och rösterna i Karnov.[6]

Utöver vad som anges ovan, innehade eller kontrollerade varken BidCo eller någon av dess närstående bolag eller närstående parter vid tidpunkten för offentliggörandet av Erbjudandet några aktier i Karnov eller finansiella instrument som ger en finansiell exponering jämförbar med innehav av aktier i Karnov. Varken BidCo eller någon av dess närstående bolag eller närstående parter har förvärvat eller åtagit sig att förvärva aktier eller några andra finansiella instrument i Karnov som ger en finansiell exponering jämförbar med innehav av aktier i Karnov utanför Erbjudandet.

Erbjudandets fullföljande är bland annat villkorat av att Erbjudandet accepteras i sådan utsträckning att BidCo blir ägare till aktier som representerar mer än 90 procent av det totala antalet utestående aktier i Karnov (efter full utspädning).

Aktieägare som tillsammans representerar betydligt mer än 10 procent av samtliga utestående aktier[7] och röster i Karnov har via offentlig kommunikation och / eller genom meddelande till Konsortiet meddelat att de inte kommer att acceptera Erbjudandet, då de anser att priset i Erbjudandet är för lågt. BidCo har därför beslutat att återkalla Erbjudandet, då den bristande uppfyllelsen av anslutningsvillkoret i Erbjudandet är av väsentlig betydelse för BidCos förvärv av Karnov. De aktier som har lämnats in i Erbjudandet kommer följaktligen inte att förvärvas av BidCo, utan kommer att kvarstå i respektive innehavares ägo utan att denne behöver vidta några åtgärder.

Ben Solarz, talesperson för Konsortiet kommenterar:

"Under de senaste veckorna har det framgått att aktieägare i Karnov som kontrollerar betydligt mer än 10 procent av det totala antalet aktier anser att Erbjudandet inte återspeglar Karnovs värde. Vi respekterar aktieägarnas ställningstagande och har inte för avsikt att gå vidare utan deras fulla stöd. Vi har därför beslutat att återkalla Erbjudandet. Vi är fortsatt övertygade om att Karnov står inför en spännande framtid, och vi ser fram emot att fortsätta samarbeta med Karnov i egenskap av aktieägare för att hjälpa dem uppnå sina ambitioner inom artificiell intelligens."

Information om Erbjudandet

Information om Erbjudandet finns tillgänglig på www.cases-offer.com

För ytterligare information, vänligen kontakta:

Joachim Hörnqvist

+46 768 19 00 39

cases-offer@fogelpartners.se

För administrativa frågor om Erbjudandet, vänligen kontakta i första hand din bank eller förvaltare där du har dina aktier i förvar.

Informationen i detta pressmeddelande lämnades för offentliggörande den 17 juni 2024 kl. 08:30 (CEST).

Viktig information

Detta pressmeddelande har offentliggjorts på svenska och engelska. Vid en eventuell avvikelse mellan språkversionerna ska den svenskspråkiga versionen äga företräde.

Erbjudandet lämnas inte, vare sig direkt eller indirekt, i Australien, Belarus, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Ryssland, Singapore eller Sydafrika eller i någon annan jurisdiktion där sådant erbjudande enligt lagar, restriktioner och förordningar i sådan relevant jurisdiktion skulle vara förbjudet enligt tillämplig lag, genom post, något kommunikationsmedel (inklusive, men ej begränsat till, telefax, e-post, telex, telefon och internet) som används vid nationell eller internationell handel eller vid någon nationell börs eller handelsplats i Australien, Belarus, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Ryssland, Singapore eller Sydafrika eller i någon annan jurisdiktion där sådant erbjudande enligt lagar, restriktioner och förordningar i sådan relevant jurisdiktion skulle vara förbjudet enligt tillämplig lag, och Erbjudandet kan inte accepteras på något sådant sätt eller med något sådant kommunikationsmedel i eller från Australien, Belarus, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Ryssland, Singapore eller Sydafrika eller i någon annan jurisdiktion där sådant erbjudande enligt lagar, restriktioner och förordningar i sådan relevant jurisdiktion skulle vara förbjudet. Varken detta pressmeddelande eller annan dokumentation hänförlig till Erbjudandet kommer således, och ska inte, sändas, postas eller spridas på annat sätt i eller till Australien, Belarus, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Ryssland, Singapore eller Sydafrika eller i någon annan jurisdiktion där sådant erbjudande enligt lagar, restriktioner och förordningar i sådan relevant jurisdiktion skulle vara förbjudet.

Detta pressmeddelande sänds inte, och får inte sändas, till aktieägare med registrerade adresser i Australien, Belarus, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Ryssland, Singapore eller Sydafrika. Banker, fondkommissionärer, handlare och andra förvaltare som innehar förvaltarregistrerade aktier för personer i Australien, Belarus, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Ryssland, Singapore eller Sydafrika får inte vidarebefordra detta pressmeddelande, eller andra till Erbjudandet relaterade dokument, till sådana personer.

Erbjudandet, den information och den dokumentation som tillgängliggörs genom detta pressmeddelande har inte upprättats av, och inte godkänts av, en "authorised person" som avses i bestämmelse 21 av UK Financial Services and Markets Act 2000 ("FSMA"). Spridning av information och dokument som tillgängliggörs genom detta pressmeddelande är undantagna från restriktionerna för finansiell marknadsföring i bestämmelse 21 i FSMA på grundval av att det är ett meddelande från eller på uppdrag av en juridisk person som hänför sig till en transaktion att förvärva aktier i en juridisk person, och att transaktionens ändamål rimligen kan betraktas som förvärv av daglig kontroll av den juridiska personens verksamhet i enlighet med artikel 62 (försäljning av en juridisk person) i FSMA 2000 (Financial Promotion) Order 2005 i dess nuvarande lydelse ("Ordern"). Detta pressmeddelande eller annan dokumentation som hänför sig till Erbjudandet är och kommer endast vara avsedd för personer i Storbritannien som (i) är professionella investerare som omfattas av artikel 19(5) i Ordern, (ii) omfattas av artikel 49.2(a)-(d) ("bolag med högt nettovärde, aktiva föreningar, etc.") i Ordern eller (iii) andra personer som lagligen kan ta del av informationen (samtliga sådana personer benämns tillsammans som "Relevanta Personer"). Personer som inte är Relevanta Personer ska inte agera utifrån eller förlita sig på Erbjudandet eller dess innehåll. Erbjudandet, varje investering eller investeringsåtgärd som detta pressmeddelande avser är och kommer endast vara tillgänglig för, och kommer endast genomföras med, Relevanta Personer i Storbritannien.

Uttalanden i detta pressmeddelande som rör framtida förhållanden eller omständigheter, inklusive information om framtida resultat, tillväxt och andra utvecklingsprognoser samt andra fördelar med Erbjudandet, utgör framtidsinriktad information. Sådan information kan generellt, men inte alltid, kännetecknas av att den innehåller orden "bedöms", "avses", "förväntas", "tros", eller liknande uttryck. Framtidsinriktad information är, till sin natur, föremål för risker och osäkerhetsmoment eftersom den avser förhållanden och är beroende av omständigheter som inträffar i framtiden. På grund av flera faktorer, vilka i stor utsträckning ligger utom BidCos och Karnovs kontroll, kan det inte garanteras att framtida förhållanden inte väsentligen avviker från vad som uttryckts eller antytts i den framtidsinriktade informationen.

All sådan framtidsinriktad information gäller endast för den dag den förmedlas och BidCo har ingen skyldighet (och åtar sig ingen sådan skyldighet) att uppdatera eller revidera någon sådan information på grund av ny information, framtida händelser eller liknande, förutom i enlighet med gällande lagar och bestämmelser.

Nordea agerar på uppdrag av BidCo i samband med Erbjudandet och ingen annan, och ansvarar inte gentemot någon annan än BidCo för att tillhandahålla det skydd som ges till Nordeas kunder eller för att ge råd i samband med Erbjudandet eller något annat ärende som refereras till häri.

Särskild information till aktieägare i USA

Erbjudandet som beskrivs i detta pressmeddelande avser emitterade och utestående aktier i Karnov, ett bolag bildat enligt svensk lag, och är föremål för svenska offentliggörande- och förfaranderegler, vilka kan skilja sig från de regler som gäller i USA. Erbjudandet lämnas i USA i enlighet med Section 14(e) i U.S. Securities Exchange Act från 1934, såsom uppdaterad ("U.S. Exchange Act") och Regulation 14E i tillämplig utsträckning samt i övrigt i enlighet med offentliggörande- och förfaranderegler som följer av svensk lag, innefattande rätten att återkalla lämnad accept, tidplan för Erbjudandet, meddelande om förlängning, offentliggörande av utfall, förfarande för utbetalning av vederlag (inklusive tidpunkt för utbetalning av vederlag), samt undantag från villkor, vilka kan skilja sig från vad som följer av regler och praxis avseende offentliga uppköpserbjudanden i USA. Budgivarens möjlighet att frånfalla villkor för Erbjudandet (både under och efter utgången av acceptperioden) och aktieägarnas möjlighet att återkalla lämnad accept kan skilja sig åt mellan ett offentligt uppköpserbjudande enligt svensk rätt och ett offentligt uppköpserbjudande enligt amerikansk rätt. Innehavare av aktier i Karnov som är bosatta i USA ("Amerikanska Aktieägare") uppmanas att ta kontakt med egna rådgivare gällande Erbjudandet.

Karnovs finansiella rapporter och all finansiell information som inkluderas häri, eller andra dokument relaterade till Erbjudandet, är eller kommer att upprättas i enlighet med IFRS, vilka inte kan jämföras med finansiella rapporter eller finansiell information för bolag i USA eller andra bolag vars finansiella rapporter har upprättats i enlighet med allmänt accepterade amerikanska redovisningsprinciper. Erbjudandet lämnas till Amerikanska Aktieägare på samma villkor som till övriga aktieägare i Karnov, till vilka ett erbjudande lämnas. Alla informationsdokument, inklusive erbjudandehandlingen, dissemineras till amerikanska innehavare på grunder som är jämförbara med sådana metoder enligt vilka dokument tillhandahålls till Karnovs övriga aktieägare.

Erbjudandet, vilket är föremål för svensk rätt, lämnas till Amerikanska Aktieägare i enlighet med tillämplig amerikansk värdepapperslagstiftning och de tillämpliga undantagen därtill. I den utsträckning Erbjudandet är föremål för amerikansk värdepapperslagstiftning ska dessa regler endast tillämpas på Amerikanska Aktieägare och således inte medföra skyldigheter för några andra personer. Amerikanska Aktieägare bör uppmärksamma att priset i Erbjudandet betalas ut i kronor och att ingen justering kommer att göras mot bakgrund av valutakursförändringar.

Det kan vara svårt för Karnovs aktieägare att genomdriva sina rättigheter och eventuella krav som de skulle kunna ha enligt amerikansk federal eller delstatlig värdepapperslagstiftning med anledning av Erbjudandet, eftersom Karnov och BidCo är belägna utanför USA och vissa eller samtliga av deras ledande befattningshavare och styrelseledamöter kan vara bosatta i andra länder än USA. Karnovs aktieägare kommer eventuellt inte att kunna stämma Karnov eller BidCo eller deras ledande befattningshavare eller styrelseledamöter i en icke-amerikansk domstol för överträdelser av amerikansk värdepapperslagstiftning. Vidare kan det vara svårt att få Karnov, BidCo och/eller deras närstående att underkasta sig amerikansk jurisdiktion eller en dom från en amerikansk domstol.

I den utsträckning det är tillåtet enligt tillämpliga lagar och regler kan BidCo och dess närstående eller mäklare och mäklares närstående (i egenskap av agenter för BidCo eller, om tillämpligt, dess närstående) från tid till annan, under Erbjudandet, och enligt annat än Erbjudandet, direkt eller indirekt, köpa eller arrangera köp av aktier i Karnov utanför USA, eller andra värdepapper som kan konverteras till, utbytas mot eller utnyttjas för teckning av sådana aktier. Sådana köp kan antingen ske på den öppna marknaden till rådande pris eller genom privata transaktioner till förhandlat pris, och information om sådana förvärv kommer att offentliggöras genom ett pressmeddelande eller på andra sätt som rimligen kan förväntas för att informera Amerikanska Aktieägare avseende sådan information. Vidare kan BidCos finansiella rådgivare också komma att delta i normal handel avseende värdepapper i Karnov, vilket kan inkludera köp eller arrangemang avseende köp av sådana värdepapper såtillvida sådana köp eller arrangemang följer tillämplig lag. All information beträffande sådana köp kommer att offentliggöras, på svenska och genom en icke-bindande engelsk översättning tillgänglig för Amerikanska Aktieägare, via relevant elektronisk media om, och i den utsträckning, sådant offentliggörande krävs enligt tillämplig svensk eller amerikansk lag, förordningar eller bestämmelser.

Mottagandet av kontantvederlag i enlighet med Erbjudandet av en Amerikansk Aktieägare kan komma att utgöra en skattepliktig transaktion i amerikanskt federalt inkomstskattehänseende och enligt tillämpliga amerikanska statliga och lokala, samt utländska skattelagar. Varje aktieägare uppmanas att konsultera en självständig egen skatterådgivare angående de skattemässiga konsekvenserna av att acceptera Erbjudandet. Varken BidCo eller dess närstående och deras respektive styrelseledamöter, ledande befattningshavare, anställda eller ombud eller annan företrädare i samband med Erbjudandet kan hållas ansvarig för skattemässiga konsekvenser eller skyldigheter som uppstår som en följd av att acceptera detta Erbjudande.

VARE SIG U.S. SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION ELLER NÅGON AMERIKANSK DELSTATLIG VÄRDEPAPPERSMYNDIGHET ELLER TILLSYNSMYNDIGHET HAR GODKÄNT ELLER AVVISAT DETTA ERBJUDANDE, KOMMENTERAT HURUVIDA ERBJUDANDET ÄR RÄTTVIST ELLER FÖRDELAKTIGT, BEDÖMT RIKTIGHETEN ELLER LÄMPLIGHETEN AV DETTA PRESSMEDDELANDE, ELLER UTTALAT SIG HURUVIDA INNEHÅLLET I DETTA PRESSMEDDELANDE ÄR KORREKT ELLER FULLSTÄNDIGT. ALLA PÅSTÅENDEN OM MOTSATSEN ÄR EN BROTTSLIG HANDLING I USA.