Heliospectra AB (publ) (”Heliospectra” eller ”Bolaget”), som är noterat på Nasdaq First North, meddelar att Bolagets styrelse föreslår en nyemission av aktier och teckningsoptioner (”Units”) med företrädesrätt för befintliga aktieägare (”Företrädesemissionen”). Vid full teckning kommer Företrädesemissionen att tillföra Heliospectra cirka 50,6 MSEK före kostnader relaterade till Företrädesemissionen. Emissionen omfattas till 100 procent av teckningsåtaganden och garantiåtaganden från Bolagets befintliga aktieägare, Welandkoncernen och Midroc New Technology. För det fall samtliga vidhängande teckningsoptioner utnyttjas tillförs Bolaget ytterligare ca 32,7 MSEK före emissionskostnader.
Med anledning av styrelsens förslag till nyemission av aktier och teckningsoptioner kallas aktieägarna till extra bolagsstämma som kommer att hållas den 27 oktober 2020. Kallelse till extra bolagsstämma offentliggörs i särskilt pressmeddelande.
Till följd av Företrädesemissionen tidigareläggs Heliospectras delårsrapport för andra kvartalet till den 27 oktober 2020. Tidigare kommunicerat datum var 29 oktober 2020.
Bakgrund och motiv
Heliospectra grundades 2006 och specialiserar sig på intelligent ljusteknologi för växtforskning och växthusodling. Heliospectra erbjuder en helhetslösning för växtbelysning som baseras på djup kunskap inom växtfysiologi och fotosyntes, kombinerat med modern LED-teknik. Bolaget är teknikledande och en snabbt växande aktör på en global marknad där tillväxtmöjligheterna förväntas vara goda under lång tid.
I maj 2019 lanserade Heliospectra den nya produktserien, MITRA, som ersatt EOS med mer funktionalitet och kontroll. Mitra är introducerad med målsättningen att erbjuda det mest kraftfulla ljuset med tre skräddarsydda spektrum baserat på mer än ett decennium av forskning från Heliospectra. Produktserien har dessutom lägre driftkostnader vilket gör den lämplig för stora växthus- och inomhusinstallationer för grönsaker samt ”ljushungriga” grödor som tomat, gurka och cannabis. I samband med lanseringen under 2019, ökade Heliospectra sin globala närvaro genom att öppna kontor i Toronto, Kanada och Tokyo, Japan. Produktlanseringen och marknadssatsningen har lett till stor kundaktivitet och flera större ordrar, däribland avtalet med Nectar Farms i Australien.
Flera olika och från varandra oberoende externa faktorer har lett till att vissa ordrar, däribland leveransen till Nectar Farms, inte materialiserats enligt plan och att vissa pågående kunddiskussioner till tillfälligt pausats. I Nectar Farms fall är förseningen relaterad till en utdragen finansieringsprocess hos kunden. I övrigt har marknaden generellt varit föremål för en nedgång i både möjlighet och vilja att investera i spåren av Coronapandemin. Därutöver har den nordamerikanska cannabismarknaden tillfälligt bromsats på grund av regulatoriska åtstramningar. Marknadsaktörernas minskade investeringsvilja har bestått under sommaren men Bolaget ser tidiga tendenser till återhämtning under hösten.
Heliospectra har sedan Coronapandemins utbrott anpassat sin marknadsaktivitet och skapat en stark digital marknadsplattform som redan generat många affärsmöjligheter. Samtidigt har en övergripande strategiöversyn genomförts. Strategiöversynen har fastställt att HelioCoreTM, Bolagets unika kontroll- och automationssystemet, är och kommer att vara kärnan i Bolagets erbjudande. Produktutvecklingen kommer därför fortsatt fokuseras på att bygga ett stabilt fundament för HelioCoreTM, parallellt med att Bolaget fortsätter arbetet med att utveckla prestandan i MITRA-plattformen. I det korta perspektivet primärt för styrning av Bolagets egna lampor och biosensorer. I ett längre perspektiv för att erbjuda ett komplett och integrerat kontrollsystem även för andra lampor, sensorer och hårdvara som används vid modern växtodling.
Utöver vidareutveckling av HelioCoreTM-systemet, är Bolagets fokus att minska tillverkningskostnader för MITRA och därigenom stärka lönsamhet och konkurrenskraft. Samtidigt har Bolaget under året minskat antalet anställda från 37 till 28 och sänkt overhead-kostnader genom en mer effektiv organisation för såväl försäljning som utveckling. Heliospectras målsättning är att över tiden minska antalet prioriterade marknadssegment och därigenom skapa utrymme för såväl en mer koncentrerad marknadsbearbetning som en än mer marknads- och kundanpassad produkt.
Som en följd av de förseningar som uppstått i spåren av Coronapandemin är styrelsens bedömning att befintligt rörelsekapital inte är tillräckligt för den kommande tolvmånadersperioden. För att finansiera rörelsen har styrelsen beslutat om den nu aktuella Företrädesemissionen. Vid full teckning tillförs Bolaget 50,6 miljoner kronor före emissionskostnader i form av de aktier som ingår i Units. Cirka 25 procent av emissionslikviden avses användas för att stärka Bolagets finansiella ställning, resterande likvid avses användas enligt nedan:
- 40 procent för utveckling av HelioCoreTM, biosensorer och befintliga produkter;
- 35 procent för expansion i Europa och uppbyggnad av återförsäljarnät.
Givet att samtliga teckningsoptioner i Företrädesemissionen utnyttjas kommer Bolaget att tillföras ytterligare cirka 30 MSEK före avdrag för emissionskostnader. Likviden från inlösen av de nyemitterade teckningsoptionerna är avsedd att fördelas enligt nedan och för det fall inte samtliga åtgärder kan genomföras, enligt nedanstående prioritering.
- 50 procent för produktutveckling;
- 50 procent för utveckling av återförsäljarnät
Villkor för Företrädesemission
Styrelsen i Heliospectra föreslår en emission av Units i enlighet med nedan huvudsakliga villkor:
·Den som på avstämningsdagen den 3 november 2020 är registrerad som aktieägare i Heliospectra äger företrädesrätt att teckna Units i Bolaget i förhållande till befintligt aktieinnehav i Bolaget. Aktieägare i Bolaget erhåller en (1) uniträtt för vardera på avstämningsdagen en (1) innehavd aktie.
·Åtta (8) uniträtter ger rätt att teckna tre (3) Units i Bolaget. Varje Unit innehåller en (1) nyemitterad aktie samt en (1) vederlagsfri teckningsoption av serie 2020/21. Företrädesemissionen består av högst 21 066 945 Units.
· Teckningsperiod för teckning av Units löper från den 5 november 2020 till och med den 19 november 2020. Handel med uniträtter pågår mellan den 5 november 2020 till och med den 17 november 2020.· Teckningskursen är 2,4 SEK per Unit, motsvarande 2,4 SEK per aktie. Teckningsoptionerna ges således ut vederlagsfritt.
· Handel med Betalda Tecknade Units (”BTU”) beräknas att ske på Nasdaq First North Growth Market från och med den 5 november 2020 till dess att omvandling till aktier och teckningsoptioner sker efter att Företrädesemissionen registrerats hos Bolagsverket. Registrering hos Bolagsverket beräknas ske under vecka 50, 2020.
· Företrädesemissionen innebär därmed en emission av högst 21 066 945 nya aktier och högst 21 066 945 nya teckningsoptioner av serie 2020/21.
· Genom Företrädesemissionen kommer aktiekapitalet att öka med högst 2 106 694,5 SEK, från
5 617 852 SEK till 7 724 546,5 SEK. Vid full teckning i Företrädesemissionen erhåller Bolaget en emissionslikvid om cirka 50,6 MSEK före kostnader relaterade till Företrädesemissionen.
· Företrädesemissionen innebär en utspädning om 27 procent för de aktieägare som inte deltar i Företrädesemissionen. Vid fullt nyttjande av teckningsoptionerna uppgår utspädningen till ytterligare cirka 9 procent. Givet en fulltecknad Företrädesemission samt fullt nyttjande avteckningsoptionerna kan den totala utspädningen uppgå till högst cirka 36 procent.
Villkor för teckningsoptionen (2020/21)
· Två (2) teckningsoptioner av serie 2020/21 ger rätt att teckna en (1) ny aktie i Bolaget, under perioden från den 1 november 2021 till och med den 30 november 2021 till en teckningskurs 3,1 SEK. För det fall Företrädesemissionen fulltecknas och teckningsoptionerna utnyttjas fullt ut innebär det att Bolaget via teckningsoptionerna kan erhålla ett ytterligare kapitaltillskott om cirka 32,7 MSEK före emissionskostnader, om samtliga teckningsoptioner utnyttjas.
· Teckningsoptionerna avses att tas upp till handel på Nasdaq First North Growth Market efter slutlig registrering av Företrädesemissionen hos Bolagsverket.
Tecknings- och garantiåtaganden
Midroc New Technology AB och Welandkoncernen, genom Weland Värdepapper AB och Weland Stål AB, som tillsammans företräder cirka 52,6% av aktiekapitalet har förbundit sig att teckna sin pro-rata andel i företrädesemission. Därutöver har Weland Stål AB och Midroc New Technology AB genom garantiåtaganden åtagit sig att teckna resterande 47,4% i lika delar fördelat mellan parterna. Garantiersättning om 4 procent av garanterat likvidbelopp utgår för respektive garantiåtagande. Teckningsåtaganden och garantiåtagandena har inte säkerställts via förhandstransaktion, bankgaranti eller liknande.
Preliminär tidsplan för förträdesemissionen
27 oktober Extra bolagstämma
30 oktober Sista handelsdag i aktien med rätt att delta i Företrädesemissionen
3 november Avstämningsdag för deltagande i Företrädesemissionen
3 november Beräknat datum för offentliggörande av prospekt
5 november – 19 november Teckningsperiod
5 november – 17 november Handel i Uniträtter
24 november Beräknad dag för offentliggörande av utfallet i företrädesemission
Extra bolagsstämma
Extra bolagsstämma för godkännande av styrelsens förslag om företrädesemission enligt ovan kommer att hållas den 27 oktober, kl 10.00 på Hotel Riverton i Göteborg. Kallelse till den extra bolagsstämman offentliggörs genom separat pressmeddelande.
Prospekt
Fullständiga villkor och anvisningar för Företrädesemissionen samt övrig information om Bolaget kommer att framgå av det prospekt som beräknas offentliggöras av Bolaget omkring den 3 november 2020 samt det underlag som inför den extra bolagsstämman publiceras på Bolagets hemsida.
Finansiell och legal rådgivare
Västra Hamnen Corporate Finance är finansiell rådgivare och MAQS Advokatbyrå AB är legal rådgivare för Heliospectra i samband med Företrädesemissionen.
Denna information är sådan som Heliospectra är skyldigt att offentliggöra enligt EU:s marknadsmissbruksförordning (EU nr 596/2014). Informationen lämnades, genom angiven kontaktpersons försorg, för offentliggörande 2020-09-25 18:00 CET.
För mer information:
Ali Ahmadian, VD för Heliospectra | +46 (0)72 203 6344 | ir@heliospectra.com
Heliospectra AB (publ) (OTCQB: HLSPY och Nasdaq First North Growth Market: HELIO) grundades 2006 i Sverige av växtforskare och biologer med visionen att göra kommersiell växtproduktion mer intelligent och resurseffektiv. Idag, med kunder på sex kontinenter, är Heliospectra världsledande inom intelligent belysningsteknik, ljuskontrollsystem och tjänster för växthus och kontrollerade odlingsmiljöer. I samarbete med odlare, tar Heliospectra fram kundanpassade LED-strategier och kontrollsystem för att automatisera produktionsplaner, förutsäga avkastning och övervaka växternas välmående och tillväxt med realtid-data och respons för att kunna leverera de konsekventa resultat odlare behöver. För mer information, besök https://www.heliospectra.com.
Redeye är Heliospectras Certified Adviser på Nasdaq First North Growth Market
Certifiedadviser@redeye.se | +46 (0)8 121 576 90
Viktig information
Informationen i detta pressmeddelande varken innehåller eller utgör ett erbjudande att förvärva, teckna eller på annat sätt handla med aktier eller andra värdepapper i Heliospectra. Ingen åtgärd har vidtagits och åtgärder kommer inte att vidtas för att tillåta ett erbjudande till allmänheten i några andra jurisdiktioner än Sverige. Inbjudan till berörda personer att teckna aktier i Heliospectra kommer endast att ske genom det prospekt som Heliospectra beräknar offentliggöra omkring den 3 november 2020.
Informationen i detta pressmeddelande får inte offentliggöras, publiceras eller distribueras, direkt eller indirekt, inom eller till USA, Australien, Japan, Kanada eller någon annan jurisdiktion där sådan åtgärd skulle vara olaglig, föremål för legala restriktioner eller kräva andra åtgärder än de som följer av svensk rätt. Åtgärder i strid med denna anvisning kan utgöra brott mot tillämplig värdepapperslagstiftning. Inga aktier eller andra värdepapper i Heliospectra har registrerats, och inga aktier eller andra värdepapper kommer att registreras, enligt den vid var tid gällande United States Securities Act från 1933 (”Securities Act”) eller värdepapperslagstiftningen i någon delstat eller annan jurisdiktion i USA och får inte erbjudas, säljas eller på annat sätt överföras, direkt eller indirekt, i eller till USA, förutom i enlighet med ett tillämpligt undantag från, eller i en transaktion som inte omfattas av, registreringskraven i Securities Act och i enlighet med värdepapperslagstiftningen i relevant delstat eller annan jurisdiktion i USA.
Inom det Europeiska ekonomiska samarbetsområdet (”EES”) lämnas inget erbjudande av aktier eller andra värdepapper till allmänheten i något annat land än Sverige. I andra medlemsländer i den Europeiska Unionen (”EU”) kan ett sådant erbjudande endast lämnas i enlighet med undantag i Prospektförordningen (EU) 2017/1129 (”Prospektförordningen”). I andra länder i EES som har implementerat Prospektförordningen i nationell lagstiftning kan ett sådant erbjudande endast lämnas i enlighet med undantag i Prospektförordningen samt i enlighet med varje relevant implementeringsåtgärd. I övriga länder i EES som inte har implementerat Prospektförordningen i nationell lagstiftning kan ett sådant erbjudande endast lämnas i enlighet med tillämpligt undantag i den nationella lagstiftningen.
Denna kommunikation distribueras och riktar sig enbart till personer i Storbritannien som är (i) professionella investerare som faller inom den vid var tid gällande Artikel 19(5) i U.K. Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 (”Ordern”) eller (ii) subjekt med hög nettoförmögenhet och andra personer som detta meddelande lagligen kan riktas till, vilka omfattas av Artikel 49(2)(a)-(d) i Ordern (alla sådana personer benämns tillsammans ”Relevanta Personer”). Personer som inte är Relevanta Personer får inte agera på eller förlita sig på informationen i denna kommunikation. En investering eller investeringsåtgärd som denna kommunikation avser är enbart möjlig för Relevanta Personer och kommer endast att fullföljas med Relevanta Personer. Personer som sprider denna kommunikation måste själva säkerställa att sådan spridning är tillåten.
Detta pressmeddelande kan innehålla viss framåtriktad information som återspeglar Bolagets aktuella syn på framtida händelser samt finansiell och operativ utveckling. Ord som ”avser”, ”bedömer”, ”förväntar”, ”kan”, ”planerar”, ”anser”, ”uppskattar” och andra uttryck som innebär indikationer eller förutsägelser avseende framtida utveckling eller trender, och som inte är grundade på historiska fakta, utgör framåtriktad information. Framåtriktad information är till sin natur förenad med såväl kända som okända risker och osäkerhetsfaktorer eftersom den är avhängig framtida händelser och omständigheter. Framåtriktad information utgör inte någon garanti avseende framtida resultat eller utveckling och verkligt utfall kan komma att väsentligen skilja sig från vad som uttalas i framåtriktad information.
