Humble Group AB (publ) (“Humble”) har tecknat bindande avtal med ägarna av koncernen Ewalco Holding AB (”Ewalco eller ”Bolaget”) avseende förvärv av samtliga aktier i Bolaget (”Transaktionen”). Köpeskillingen uppgår till en fast ersättning om 110 miljoner kronor (”Köpeskillingen”) samt tilläggsköpeskillingar baserade på framtida EBITDA-resultat. Av Köpeskillingen ska 55 miljoner kronor erläggas kontant och resterande 55 miljoner kronor i form av vederlagsaktier, vilka emitteras till en kurs om VWAP 14 handelsdagar inför avtalsdagen. Ewalco är en snabbväxande koncern med en ledande position inom foodtech för ingredienser till sportsnutrition och livsmedel. Bolaget har haft en stark underliggande lönsamhet under alla verksamhetsår. Bolagen i Ewalco-koncernen har tillsammans en total omsättning och EBITDA om 279,3 miljoner respektive 15,3 miljoner kronor för de senaste 12 månaderna. Ewalco-koncernen äger två fastigheter som ingår i Transaktionen.
”Ewalco är ett drömbolag att få in i Humble-koncernen, som en ledande foodtech-aktör för ingredienser i Norden och med ett fantastiskt entreprenörsteam blir möjligheterna enorma. Nu adderar vi specialistkompetens på ingrediens- och R&D-sidan som möjliggör en snabbare expansion och kommersialisering av Humbles framstående ingredienslösningar EUREBA och NAVIA. Att ännu ett bolag med över 40 års verksamhetshistorik väljer att ta steget och bli en del av vår grupp är det finaste kvittot som vi kan få. Med förvärvet har vi etablerat en mycket stark bas för att växa ingrediensvertikalen och med marknadens utveckling så är tajmingen perfekt. ” säger Simon Petrén, VD Humble Group AB (publ).
”Det känns otroligt spännande och roligt att Ewalco går in i nästa fas och blir en del av Humble. Vi har byggt upp ett stabilt och lönsamt bolag med en ledande position inom våra specialistområden, där vi även ser en mycket stark utveckling inom nya kategorier, främst ingredienser för functional food och sportnutrition som idag svarar för över 50 % av vår omsättning. Under alla år med produktutveckling och R&D så ser vi även väldigt positivt på att kunna nyttja den breda kompetensen som finns i Ewalco för att skapa mervärde hos Humble. Simon och teamet har en fantastisk vision som vi delar. Tillsammans ska vi nu se till att driva utvecklingen av bättre produkter för människan och planeten.” säger Mattias Petersson, VD Ewalco Holding AB.
TRANSAKTIONEN I KORTHET
- Bolagen i Ewalco-koncernen har tillsammans en omsättning och EBITDA för de senaste 12 månaderna på 279,3 miljoner kronor respektive 15,3 miljoner kronor.
- Bolagen prognostiserar en genomsnittlig omsättning och lönsamhetstillväxt på ca 25 % per år framöver, med fokus på foodtech, sportsnutrition och functional food.
- Ewalco-koncernen äger två fastigheter som ingår i Transaktionen.
- Ewalco har en mycket anrik verksamhetshistorik som sträcker sig 41 år sedan starten 1980, med en stabil underliggande lönsamhet, tillväxt och starka kassaflöden.
- Köpeskillingen uppgår till 110 miljoner kronor. Av Köpeskillingen ska 55 miljoner kronor, motsvarande 50 %, erläggas kontant och 55 miljoner kronor, motsvarande 50 %, erläggas i form av vederlagsaktier som emitteras till en kurs motsvarande VWAP 14 handelsdagar inför avtalsdagen, vilket ger en total utspädning om ca 1,3 %.
- Tilläggsköpeskillingar kommer att erläggas och beräknas baserat på EBITDA-resultat för 2021, 2022 och 2023.
- Ewalco och ledningen i Humble har identifierat flera materiella potentiella synergier i ingrediensvertikalen, med potentialen att kommersialisera EUREBA och NAVIA i en betydligt snabbare takt genom den stora kundbasen i Ewalco-koncernen och dess bolag.
- Säljarna har ingått lock up-åtaganden avseende 100 % av aktierna som erhålls som del av Köpeskillingen för en period om ett år från tillträdesdagen.
- Majoriteten av Ewalcos grundare har åtagit sig att fortsätta driva och utveckla Bolaget under minst tre år efter Transaktionens genomförande.
- Tillträde kommer att ske senast 60 dagar från avtalsdagen.
BAKGRUND OCH MOTIV
Ewalco Holding AB är en ledande svensk foodtech-koncern med ett brett sortiment av ingredienslösningar och anpassningar av råvaror med inriktning mot livsmedel och sportsnutrition. Bolaget har en lång verksamhetshistorik som sträcker sig 41 år sedan starten 1980, med en stabil underliggande lönsamhet, tillväxt och kassaflöden. Ewalco säljer och marknadsför egna ingredienslösningar och produkter till några av Nordens största varumärken och återförsäljare av moderna och attraktiva FMCG-produkter. Tillsammans med den befintliga utvecklingen och försäljning av EUREBA och NAVIA, ser ledningen i Bolaget och Humble många materiella potentiella synergier samt möjligheten att snabbare kommersialisera och utveckla vertikalen för ingredienser och R&D inom Humble Group.
Mattias Pettersson är medgrundare och en av 5 entreprenörer som tillsammans driver och utvecklar Ewalco. Teamet har en gedigen erfarenhet inom FMCG-branschen och en mycket hög specialistkompetens för flera nyckelsegment av ingrediens och produktutveckling. Under de senaste åren har Bolaget tillsammans med andra ledande varumärken och verksamheter drivit utvecklingen och lansering av många av FMCG-industrins populäraste och snabbast växande livsmedelsprodukter.
RÅDGIVARE
Rämsell Advokatbyrå AB är legal rådgivare till Humble och Wistrand Advokatbyrå AB är legal rådgivare till säljarna i samband med Transaktionen.
För ytterligare information, vänligen kontakta:
Simon Petrén, VD, Humble Group AB
Telefon: +46 70 999 94 55
E-mail: simon.petren@humblegroup.se
Informationen i detta pressmeddelande har publicerats genom ovanstående kontaktpersons försorg, vid den tidpunkt som anges av Humbles nyhetsdistributör Cision vid publiceringen av detta pressmeddelande.
Om Humble
Humble Group är en svensk foodtech- och FMCG-koncern som levererar nästa generation av konsumentprodukter som är bra för människor och planeten. Humble inriktar sig på segmenten foodtech, eco, hållbarhet och vegan. Bolagen växer genom organisk tillväxt, förvärv och utnyttjande av synergier i de olika verksamhetsenheterna: varumärken, distribution, tillverkning och ingredienser. Humbles tekniska lösningar, förfinade genom vetenskaplig forskning och omfattande marknadserfarenhet, underlättar nya formuleringar och recept som förbättrar smaken och konsistensen för nästa generation av sockerreducerade, hållbara och veganska produkter. För mer information, besök www.humblegroup.se
Humble is listed on Nasdaq Stockholm, First North Growth Market, under the ticker HUMBLE
FNCA Sweden AB is Humble’s certified adviser. Tel: 08-528 00 399 E-mail: info@fnca.se
Framåtriktade uttalanden
Detta pressmeddelande innehåller framåtriktade uttalanden som avser Humbles avsikter, bedömningar eller förväntningar avseende Humble framtida resultat, finansiella ställning, likviditet, utveckling, utsikter, förväntad tillväxt, strategier och möjligheter samt de marknader inom vilka Humble är verksamt. Framåtriktade uttalanden är uttalanden som inte avser historiska fakta och kan identifieras av att de innehåller uttryck som “anser”, “förväntar”, “förutser”, “avser”, “uppskattar”, “kommer”, “kan”, “förutsätter”, “bör” “skulle kunna” och, i varje fall, negationer därav, eller liknande uttryck. De framåtriktade uttalandena i detta pressmeddelande är baserade på olika antaganden, vilka i flera fall baseras på ytterligare antaganden. Även om Humble anser att de antaganden som reflekteras i dessa framåtriktade uttalanden är rimliga, kan det inte garanteras att de kommer att infalla eller att de är korrekta. Då dessa antaganden baseras på antaganden eller uppskattningar och är föremål för risker och osäkerheter kan det faktiska resultatet eller utfallet, av många olika anledningar, komma att avvika väsentligt från vad som framgår av de framåtriktade uttalandena. Sådana risker, osäkerheter, eventualiteter och andra väsentliga faktorer kan medföra att den faktiska händelseutvecklingen avviker väsentligt från de förväntningar som uttryckligen eller underförstått anges i detta pressmeddelande genom de framåtriktade uttalandena. Humble garanterar inte att de antaganden som ligger till grund för de framåtriktade uttalandena i detta pressmeddelande är korrekta och varje läsare av pressmeddelandet bör inte opåkallat förlita dig på de framåtriktade uttalandena i detta pressmeddelande. Den information, de uppfattningar och framåtriktade uttalanden som uttryckligen eller underförstått framgår häri lämnas endast per dagen för detta pressmeddelande och kan komma att förändras. Varken Humble eller någon annan åtar sig att se över, uppdatera, bekräfta eller offentligt meddela någon revidering av något framåtriktat uttalande för att återspegla händelser som inträffar eller omständigheter som förekommer avseende innehållet i detta pressmeddelande, såtillvida det inte krävs enligt lag eller Nasdaq First North Growth Markets regelverk för emittenter.