Idag inleds anmälningsperioden i My Beat AB:s (“My Beat” eller “Bolaget”) emission av units (aktier och vederlagsfria teckningsoptioner) inför planerad notering på Spotlight Stock Market (“Noteringsemissionen”). Anmälningsperioden pågår till och med den 17 maj 2022. Noteringsemissionen uppgår till initialt högst cirka 14,5 MSEK, och om cirka ett år kan Bolaget tillföras ytterligare högst cirka 10,3 MSEK genom optionsinlösen. My Beat har på förhand skriftligen avtalat om teckningsförbindelser motsvarande cirka 65 procent av den initiala emissionsvolymen. Memorandum samt teaser finns tillgängliga via Bolagets (www.mybeat.se), Sedermera Corporate Finance AB:s (www.sedermera.se) samt Nordic Issuing AB:s (www.nordic-issuing.se) respektive hemsidor. Anmälan om förvärv av units sker till bank/förvaltare genom att följa bankens/förvaltarens rutiner och riktlinjer. Nordnet Bank AB agerar Selling Agent i Noteringsemissionen.
My Beat är en mobiloperatör som identifierat en öppning i marknaden genom att kombinera lågt pris och personlig service. Bolaget vänder sig i första hand till målgruppen 45+, det vill säga personer som är 45 år eller äldre. I Sverige utgörs detta segment av cirka 4,6 miljoner människor. My Beat har byggt upp en kundbas om cirka 6 500 abonnenter och erhållit ett högt kundbetyg på Trustpilot. Den absoluta majoriteten av Bolagets abonnenter är 45 år eller äldre och kundbortfallet är lågt.
Bolaget har sedan verksamheten inleddes 2016, etablerat en infrastruktur med administrativa system, säljorganisation, ledningsstruktur och operatörsnät. Bolaget har således en solid grund för att hantera ett kraftigt ökande antal abonnenter och My Beat är därmed redo att accelerera sin tillväxtresa med hjälp av en expansiv marknadsföringsplan. I samarbete med media-for-equity-fonden Aggregate Media har My Beat genomfört varumärkesbyggande marknadsföringsinsatser och spridit kännedom om Bolagets erbjudande. Nästa steg är att med hjälp av performance marketing och riktad marknadsföring öka konvertering och få intresserade kunder att teckna abonnemang hos My Beat.
För att finansiera dessa marknadsföringsaktiviteter genomför My Beat nu en kapitalisering. Därutöver syftar kapitaliseringen till att stärka rörelsekapitalet och utöka organisationen för att kunna möta den av Bolaget förväntade kundtillströmningen. Enligt Bolagets bedömning uppgår My Beats finansieringsbehov till cirka 22,5 MSEK. I syfte att möjliggöra tillväxtplanen har styrelsen i Bolaget fattat beslut om att genomföra en emission av units (aktier och vidhängande vederlagsfria teckningsoptioner av serie TO 1) om totalt cirka 24,8 MSEK före emissionskostnader, varav cirka 14,5 MSEK avser en initial emission inför notering på Spotlight Stock Market. Därtill kan Bolaget, givet fullt nyttjande av teckningsoptioner av serie TO 1 under Q2 2023, tillföras ytterligare cirka 10,3 MSEK före emissionskostnader.
My Beat har godkänts för notering förutsatt att Noteringsemissionens lägsta gräns samt marknadsplatsens ägarspridningskrav uppnås. Mer information om My Beat och erbjudandet presenteras i det memorandum som nu offentliggörs och finns tillgängligt via Bolagets (www.mybeat.se), Sedermera Corporate Finance AB:s (www.sedermera.se) samt Spotlight Stock Markets (www.spotlightstockmarket.com) respektive hemsidor. Teaser och anmälningssedlar finns tillgängliga på ovanstående hemsidor från och med idag, den 6 maj 2022. Anmälan om förvärv av units sker till bank/förvaltare genom att följa bankens/förvaltarens rutiner och riktlinjer.
Erbjudandet i sammandrag
Anmälningsperiod: 6 maj – 17 maj 2022.
Erbjudandepris: 18,15 SEK per unit, motsvarande 3,63 SEK per aktie. Varje unit består av fem (5) aktier och tre (3) teckningsoptioner av serie TO 1. Teckningsoptionerna emitteras vederlagsfritt. Courtage utgår ej.
Minsta anmälningspost: 300 units, vilket motsvarar 5 445 SEK.
Emissionsvolym: Total emissionsvolym motsvarar högst cirka 24,8 MSEK, varav initial emission högst kan tillföra Bolaget cirka 14,5 MSEK före emissionskostnader. Vid fullt nyttjande av teckningsoptioner av serie TO 1 kan Bolaget tillföras ytterligare cirka 10,3 MSEK före emissionskostnader.
Av den initiala emissionsvolymen (om cirka 14,5 MSEK) avser cirka 4,3 MSEK det brygglån som Bolaget erhöll under Q4 2021. Till brygglånet utgår även kompensation om 20 procent (motsvarande cirka 0,9 MSEK) till brygglånegivarna. Brygglånet kommer, tillsammans med kompensationen, att kvittas mot units i anslutning till emissionen. Kompensationen innebär således ej kapital för Bolaget.
Vid fulltecknad initial emission samt fullt nyttjande av TO 1 kan Bolaget därmed tillföras totalt högst cirka 22,6 MSEK (efter avdrag för emissionskostnader om cirka 2,2 MSEK samt avdrag för den kompensation som avser brygglånet och ej innebär likvid för Bolaget).
Lägsta nivå för emissionens genomförande är cirka 11,6 MSEK vilket motsvarar en teckningsgrad på cirka 79 procent.
Antal aktier innan emission: 8 136 367 aktier.
Värdering (pre-money): Cirka 29,5 MSEK.
Teckningsförbindelser: Bolaget har erhållit teckningsförbindelser om totalt cirka 9,4 MSEK (inklusive bryggfinansiering om cirka 4,3 MSEK samt tillhörande kompensation om cirka 0,9 MSEK) totalt motsvarande cirka 65 procent av den initiala emissionsvolymen. Teckningsförbindelser exklusive bryggfinansiering och kompensation motsvarar cirka 4,3 MSEK.
Planerad första dag för handel: Aktier och teckningsoptioner av serie TO 1 är planerade att upptas till handel på Spotlight Stock Market den 30 maj 2022.
Lock up: Styrelse, ledning och befintliga ägare, vilka tillsammans har ett innehav i Bolaget om cirka 78 procent, har ingått lock up-avtal, varigenom de förbundit sig att inte avyttra några av sina befintliga aktier samt eventuella teckningar i anslutning till Noteringsemissionen under tolv månader räknat från det att Bolagets aktie och teckningsoptioner av serie TO 1 tagits upp för handel på Spotlight Stock Market.
Kortnamn (ticker): MYBEAT.
ISIN-kod: SE0017483159.
Vidhängande teckningsoptioner av serie TO 1: De nyemitterade teckningsoptionerna av serie TO 1 med ISIN-kod SE0017833114 är planerade att bli föremål för handel på Spotlight Stock Market den 30 maj 2022.
Innehav av en teckningsoption av serie TO 1 berättigar till teckning av en nyemitterad aktie till en kurs om 4,3 SEK. För fullständiga villkor och anvisningar hänvisas till ”Villkor och anvisningar” i Bolagets memorandum. Anmälningsperioden för nyttjande av teckningsoptioner av serie TO 1 är 8 maj – 22 maj 2023. Vid fullt nyttjande tillförs Bolaget cirka 10,3 MSEK före emissionskostnader.
Utspädning: Genom emission av units kommer Bolagets aktiekapital initialt att öka med högst 263 547,24 SEK genom emission av högst 3 993 140 aktier, motsvarande en utspädning om cirka 32,9 procent av rösterna och kapitalet i Bolaget. Vid fullt nyttjande av teckningsoptioner av serie TO 1 inom ramen för emissionen kan aktiekapitalet komma att öka med ytterligare högst 158 128,34 SEK, motsvarande en utspädning om ytterligare högst cirka 16,5 procent av rösterna och kapitalet i Bolaget.
För mer information om My Beat, vänligen kontakta:
Fredrik Horn-Berlin
VD, My Beat AB
+46 734259827
För mer information om Noteringsemissionen, vänligen kontakta:
Sedermera Corporate Finance AB
+46 (0)40 615 14 10
För mer information om den aktuella börsnoteringen, se här: https://sedermera.se/erbjudanden/my-beat-ab/
Om My Beat AB
My Beat är en svensk mobiloperatör som erbjuder privatpersoner mobilabonnemang och mobilt bredband. Bolagets erbjudande kombinerar lågt pris med god service och riktar sig främst till målgruppen 45+, det vill säga personer som är 45 år eller äldre. Sedan verksamhetens start 2016 har My Beat byggt upp en kundbas på cirka 6 500 abonnenter och erhållit ett högt betyg på kundnöjdhetstjänsten TrustPilot.com.
