EJ FÖR OFFENTLIGGÖRANDE, PUBLICERING ELLER DISTRIBUTION, DIREKT ELLER INDIREKT, I ELLER TILL USA, AUSTRALIEN, JAPAN ELLER KANADA ELLER I NÅGON ANNAN JURISDIKTION DÄR DISTRIBUTION AV DETTA PRESSMEDDELANDE SKULLE VARA OLAGLIG ELLER KRÄVA REGISTRERING ELLER ANDRA ÅTGÄRDER UTÖVER VAD SOM FÖLJER AV SVENSK RÄTT.
Lund, Sverige – Idag, den 23 augusti 2022, inleds teckningsperioden i Clinical Laserthermia Systems AB:s (publ), (”CLS” eller ”Bolaget”) emission av units med företrädesrätt för befintliga aktieägare (”Företrädesemissionen”). Även allmänheten inbjuds att teckna aktier i Företrädesemissionen. Teckningsperioden löper till och med den 6 september 2022. Företrädesemissionen kan, vid fullteckning, initialt tillföra Bolaget högst cirka 69,3 MSEK före emissionskostnader, följt av ytterligare högst cirka 35 MSEK före emissionskostnader hänförligt fullt utnyttjande av vidhängande teckningsoptioner av serie TO 5 B till högsta kurs. Den initiala delen av Företrädesemissionen omfattas upp till 80 procent av tecknings- och garantiåtaganden. Prospekt, teaser och anmälningssedlar hålls tillgängliga via Bolagets (www.clinicallaser.se), Sedermera Corporate Finance AB:s (www.sedermera.se) och Nordic Issuing AB:s (www.nordic-issuing.se) respektive hemsidor. Härutöver finns möjlighet att teckna units med digital signering på Nordic Issuing AB:s hemsida.
Bakgrund och motiv i sammandrag
CLS har under 2022 gått in i en utökad kommersiell fas med lansering av Bolagets andra generation TRANBERG® behandlingssystem på urologimarknaderna i Europa och USA med ett kommersiellt fokus på behandling av lokaliserad prostatacancer med fokal terapi. Med ett planerat marknadsgodkännande för Bolagets MR-baserade behandlingssystem i USA, ämnar Bolaget expandera lanseringen på urologimarknaden under 2023. Parallellt med kommersialiseringen avser CLS att fortsätta arbetet med att ta fram underbyggande kliniska evidens för ablation inom samtliga indikationsområden. Bolaget har även som målsättning att ingå ytterligare avtal med kommersiella partners för fortsatt expansion av försäljning och distribution i Europa, USA och Asien-Stillahavsområdet under den kommande perioden.
I syfte att tillföra rörelsekapital för att stärka Bolagets finansiella flexibilitet, balansräkning samt fortsatt stödja den kommersiella lanseringen och marknadsetablering av den nya generationen av TRANBERG®-produkter i önskvärd takt, beslutade styrelsen den 10 augusti 2022, med stöd av bemyndigande från årsstämma, att genomföra en företrädesemission av units. Emissionslikviden från Företrädesemissionen, inklusive utnyttjande av vidhängande teckningsoptioner av serie TO 5 B, ämnas huvudsakligen användas för att fortsätta stödja pågående marknadsetablering och kommersiell lansering av den nya generationen av TRANBERG®-produkter i USA, Europa och Asien-Stillahavsregionen inom främst marknadssegmenten urologi och neurokirurgi. Vidare avser Bolaget att öka satsningen på ytterligare kliniska samarbeten för att effektivt stödja lanserings- och kommersialiseringsarbetet samt förbättra Bolagets finansiella flexibilitet, kapitalstruktur med minskade lånekostnader genom återbetalning av lån. Med en fulltecknad företrädesemission, samt fullt utnyttjande av vidhängande teckningsoptioner till högsta kurs i februari 2023, är det styrelsens bedömning att CLS kommer kunna göra omedelbara kapitalstrukturförbättringar samt att inga ytterligare finansieringsbehov kommer att uppstå förrän tidigast under hösten 2023.
För fullständig information hänvisas till det prospekt som upprättats med anledning av Företrädesemissionen. Prospektet, innehållandes fullständiga villkor och anvisningar, samt en sammanfattande teaser och anmälningssedlar (på svenska och engelska) finns att tillgå på Bolagets (https://clinicallaser.se/investor-relations/corporate-governance/transactions-and-prospectuses/), Sedermera Corporate Finance AB:s (www.sedermera.se) och Nordic Issuing AB:s (www.nordic-issuing.se) respektive hemsidor. Härutöver finns möjlighet att teckna units med digital signering på Nordic Issuing AB:s hemsida.
Tidsplan för Företrädesemissionen
- Sista dag för handel i Bolagets aktie med rätt till deltagande i Företrädesemissionen: 16 augusti 2022
- Första dag för handel i Bolagets aktie utan rätt till deltagande i Företrädesemissionen: 17 augusti 2022
- Avstämningsdag för deltagande i Företrädesemissionen: 18 augusti 2022
- Handel med uniträtter: 23 augusti – 1 september 2022
- Teckningsperiod: 23 augusti – 6 september 2022
- Offentliggörande av slutgiltigt utfall i Företrädesemissionen: Omkring den 9 september 2022
- Handel med BTU (betald tecknad unit): 23 augusti 2022 fram till dess att Företrädesemissionen har registrerats hos Bolagsverket, beräknat omkring den 28 september 2022.
Erbjudandet i sammandrag
- Teckningskurs: 2,00 SEK per unit, motsvarande 1,00 SEK per B-aktie.
- Emissionsvolym: Erbjudandet omfattar högst 34 653 275 units, vilket motsvarar 69 306 550 B-aktier och 34 653 275 teckningsoptioner av serie TO 5 B. Bolaget kan, vid fullteckning, initialt tillföras en emissionslikvid om högst cirka 69,3 MSEK före emissionskostnader. Genom inlösen av teckningsoptioner av serie TO 5 B kan Bolaget i februari 2023, vid fullt utnyttjande till högsta lösenkurs, tillföras ytterligare högst cirka 35 MSEK före emissionskostnader.
- Företrädesrätt till teckning: För varje aktie, oavsett aktieslag, som innehafts på avstämningsdagen den 18 augusti 2022 erhålls en (1) uniträtt. Två (2) uniträtter berättigar till teckning av en (1) unit. Varje unit består av två (2) B-aktier och en (1) teckningsoption av serie TO 5 B.
- Teckning och betalning: Teckning med stöd av uniträtter sker under teckningsperioden i enlighet med ”Villkor för Erbjudandet” i prospektet. Observera att uniträtter som aktieägaren inte avser nyttja måste säljas senast den 1 september 2022 för att inte förfalla utan värde.
- Antal aktier innan Företrädesemissionen: 69 306 551 aktier, varav 600 000 A-aktier och 68 706 551 B-aktier.
- Utspädning: För de befintliga aktieägare som väljer att inte nyttja sina uniträtter till att teckna units, kommer att vidkännas en maximal utspädning om cirka 48,13 procent av rösterna och 50,00 procent av kapitalet genom den initiala delen av Företrädesemissionen. Vid fullt nyttjande av teckningsoptioner av serie TO 5 B uppgår utspädningen till ytterligare cirka 19,40 procent av rösterna och 20,00 procent av kapitalet.
- Tecknings- och garantiåtaganden: Företrädesemissionens initiala emissionsvolym omfattas upp till 80 procent (motsvarande cirka 55,4 MSEK) av teckningsförbindelser och emissionsgarantier från styrelse, ledande befattningshavare och externa institutionella samt övrigt professionella investerare.
- Handelsplats: Nasdaq First North Growth Market.
Sammanfattande villkor för teckningsoptioner av serie TO 5 B
Teckningskursen i efterföljande optionsinlösen av TO 5 B uppgår till sjuttio (70) procent av den genomsnittliga volymvägda kursen för B-aktien enligt Nasdaq First North Growth Markets officiella kursstatistik under en period om tio (10) handelsdagar som slutar två (2) bankdagar innan nyttjandeperioden börjar. Bolaget kommer offentliggöra teckningskursen dagen innan den första dagen i nyttjandeperioden. En (1) teckningsoption av serie TO 5 B ger rätt till att teckna en (1) ny B-aktie i CLS. Teckningskursen ska avrundas till närmsta heltals öre och ska inte överstiga 1,00 SEK per ny B-aktie och inte understiga aktiens kvotvärde. Nyttjandeperioden för teckningsoptioner av serie TO 5 B pågår från och med den 14 februari 2023 till och med den 28 februari 2023. Förutsatt att Företrädesemissionen fulltecknas samt fullt utnyttjande av teckningsoptioner av serie TO 5 B innebär utnyttjandet en ytterligare utspädning om cirka 19,4 procent av rösterna och cirka 20 procent av kapitalet. Teckningsoptioner av serie TO 5 B avses att tas upp till handel på Nasdaq First North Growth Market efter slutlig registrering hos Bolagsverket. Sista dag för handel beräknas då vara den 24 februari 2023.
Rådgivare
I samband med Företrädesemissionen har CLS anlitat Sedermera Corporate Finance AB som finansiell rådgivare, Markets & Corporate Law Nordic AB som legal rådgivare samt Nordic Issuing AB som emissionsinstitut. Shark Communication AB har bistått Bolaget med rådgivning avseende kommunikation.
För ytterligare information om Företrädesemissionen, vänligen kontakta:
Sedermera Corporate Finance AB
Telefon: +46 40 615 14 10
E-post: cf@sedermera.se
www.sedermera.se
För mer information om CLS, vänliga kontakta:
Dan J Mogren, VD
Telefon: +46 (0) 70-590 11 40
E-post: dan.mogren@clinicallaser.com
www.clinicallaser.se
Certified Adviser
FNCA Sweden AB
Telefon: +46 8 528 00 399
E-post: info@fnca.se
Om CLS och TRANBERG system
Clinical Laserthermia Systems AB (publ), utvecklar och säljer TRANBERG®|Thermal Therapy System, inklusive Thermoguide Workstation och sterilt engångsmaterial, för minimalinvasiv behandling av cancertumörer och läkemedelsresistent epilepsi, enligt regulatoriska godkännanden inom EU respektive USA. Produkterna marknadsförs för bildstyrd laserablation samt används i studier för behandling med imILT®, bolagets interstitiella lasertermoterapi för immunstimulerande ablation med potentiell abskopal behandlingseffekt. CLS har sitt huvudkontor i Lund samt dotterbolag i Tyskland, USA och marknadsbolag i Singapore. CLS är noterat på Nasdaq First North Growth Market under symbolen CLS B. Certified adviser (CA) är FNCA Sweden AB, Tel: +46 8 528 00 399. E-mail: info@fnca.se.
Mer information om CLS på företagets webbplats: www.clinicallaser.se