EJ FÖR OFFENTLIGGÖRANDE, DISTRIBUTION ELLER PUBLICERING, VARE SIG DIREKT ELLER INDIREKT, INOM ELLER TILL USA, AUSTRALIEN, BELARUS, HONGKONG, JAPAN, KANADA, NYA ZEELAND, RYSSLAND, SCHWEIZ, SINGAPORE, SYDAFRIKA, SYDKOREA ELLER I NÅGON ANNAN JURISDIKTION DÄR OFFENTLIGGÖRANDE, DISTRIBUTION ELLER PUBLICERING AV DETTA PRESSMEDDELANDE SKULLE VARA OLAGLIG ELLER KRÄVA YTTERLIGARE REGISTRERINGS- ELLER ANDRA ÅTGÄRDER.
LUND (SWEDEN) – Styrelsen i Immunovia AB (publ) (”Immunovia” eller ”Bolaget”), har idag, med stöd av bemyndigandet från årsstämman den 19 juni 2024, beslutat om en riktad emission av 211 640 units till garanter som ingått garantiåtaganden i den företrädesemission av units som offentliggjordes den 20 maj 2024 (”Företrädesemissionen”) och som valt att erhålla garantiersättning i form av nyemitterade units i Immunovia (”Ersättningsemissionen”). Teckningskursen i Ersättningsemissionen uppgår till 1,89 SEK per unit, motsvarande 0,945 SEK per aktie. Teckningskursen per unit motsvarar den volymvägda genomsnittskursen för Bolagets aktie på Nasdaq Stockholm under teckningsperioden i Företrädesemissionen, multiplicerat med två (2). Teckningsoptionerna utges vederlagsfritt. En (1) unit består av två (2) aktier, två (2) teckningsoptioner serie TO 2 och en (1) teckningsoption serie TO 3. Betalning sker genom kvittning av garantens fordran på garantiersättning.
I samband med offentliggörandet av Företrädesemissionen kommunicerades att Företrädesemissionen omfattades av garantiåtaganden om totalt cirka 33,7 MSEK. I enlighet med garantiavtalen berättigade garantiåtaganden till garantiersättning motsvarande 14 procent av garanterat belopp i kontanta medel eller 16 procent av garanterat belopp i form av nyemitterade units i Bolaget. Totalt har två garanter valt att erhålla garantiersättning i form av nyemitterade units enligt nedan.
|
Garant/tecknare |
Antal tecknade units |
Totalt teckningsbelopp (SEK) |
|
Ghanem Chouha |
126 984 |
239 999,76 |
|
Selandia Alpha Invest A/S |
84 656 |
159 999,84 |
|
Totalt |
211 640 |
399 999,60 |
Med anledning av detta har Immunovias styrelse idag, med stöd av bemyndigandet från årsstämman den 19 juni 2024, beslutat om Ersättningsemissionen som omfattar totalt 211 640 units, motsvarande cirka 0,4 MSEK. De garanter som inte har valt att erhålla garantiersättning i form av units kommer i stället att erhålla ett kontant belopp för respektive garantiåtagande. Den kontanta delen av garantiersättningen uppgår till cirka 4,36 MSEK.
Varje unit består av två (2) aktier, två (2) teckningsoptioner serie TO 2 och en (1) teckningsoption serie TO 3. Sammanlagt tecknas 211 640 units, motsvarande 423 280 aktier, 423 280 teckningsoptioner serie TO 2 och 211 640 teckningsoptioner serie TO 3 i Ersättningsemissionen. Teckningskursen i Ersättningsemissionen uppgår till 1,89 SEK, vilket motsvarar en teckningskurs per aktie om 0,945 SEK. Teckningskursen per unit motsvarar den volymvägda genomsnittskursen för Bolagets aktie på Nasdaq Stockholm under teckningsperioden i Företrädesemissionen, multiplicerat med två (2). Beräkningsgrunden för teckningskursen har fastställts genom förhandling mellan garanterna och Bolaget, i samråd med finansiell rådgivare och genom analys av ett flertal marknadsfaktorer. Mot bakgrund av detta bedömer styrelsen att teckningskursen är marknadsmässig. Teckningsoptionerna utges vederlagsfritt.
Skälen till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är följande. I enlighet med de garantiavtal som ingåtts ska garantiersättning utgå antingen med ett kontant belopp om 14 procent av garanterat belopp alternativt 16 procent av garanterat belopp i form av nyemitterade units i Bolaget, enligt ovan angivna villkor. Till följd av garantiåtagandena har respektive tecknare således en fordran på Bolaget avseende garantiersättning. Respektive tecknare i tabellen ovan har förklarat sig villig att låta Bolaget kvitta skulden avseende garantiersättning genom att genomföra en kvittningsemission. Ersättningsemissionen genomförs således i syfte att uppfylla Bolagets åtaganden gentemot garanterna till följd av ingångna garantiavtal. Bolagets alternativ till att genomföra Ersättningsemissionen är att istället reglera garantiersättningen genom kontant utbetalning. Styrelsen är av uppfattningen att det – med beaktande av rådande marknadsförhållanden – är till fördel för Bolagets finansiella ställning och i aktieägarnas intresse att genomföra Ersättningsemissionen på de angivna villkoren eftersom Bolaget då frigör medel som stärker Bolagets rörelsekapital.
Genom Ersättningsemissionen ökar antalet aktier i Immunovia med 423 280 aktier, från 169 288 196 aktier till 169 711 476 aktier, samt ökar aktiekapitalet med 12 698,40 SEK, från 5 078 645,88 SEK till 5 091 344,28 SEK (beräknat på antalet utestående aktier och aktiekapitalet i Bolaget efter Företrädesemissionen). Ersättningsemissionen medför således en utspädningseffekt om cirka 0,25 procent.
För det fall samtliga vidhängande teckningsoptioner serie TO 2 och TO 3 som emitteras i Ersättningsemissionen utnyttjas fullt ut för teckning av nya aktier i Bolaget kommer antalet aktier i Bolaget att öka med ytterligare 634 920 aktier till 170 346 396 aktier, och aktiekapitalet kommer att öka med ytterligare 19 047,60 SEK till 5 110 391,88 SEK (beräknat på antalet utestående aktier och aktiekapitalet i Bolaget efter Företrädesemissionen och Ersättningsemissionen). Detta innebär en ytterligare utspädningseffekt om cirka 0,37 procent. Den totala utspädningseffekten från både Ersättningsemissionen och vidhängande teckningsoptioner serie TO 2 och TO 3 uppgår således till cirka 0,62 procent.
En (1) teckningsoption serie TO 2 medför rätt att teckna en (1) ny aktie i Bolaget till ett lösenpris motsvarande sjuttio (70) procent av den volymvägda genomsnittskursen för Bolagets aktie på Nasdaq Stockholm under perioden från och med den 12 december 2024 till och med den 27 december 2024, dock lägst aktiens kvotvärde och högst 125 procent av teckningskursen per aktie i Företrädesemissionen. Teckning av aktier med stöd av teckningsoptioner serie TO 2 sker under perioden från och med den 2 januari 2025 till och med den 16 januari 2025.
En (1) teckningsoption serie TO 3 medför rätt att teckna en (1) ny aktie i Bolaget till ett lösenpris motsvarande sjuttio (70) procent av den volymvägda genomsnittskursen för Bolagets aktie på Nasdaq Stockholm under perioden från och med den 14 mars 2025 till och med den 27 mars 2025, dock lägst aktiens kvotvärde och högst 150 procent av teckningskursen per aktie i Företrädesemissionen. Teckning av aktier med stöd av teckningsoptioner serie TO 3 sker under perioden från och med den 1 april 2025 till och med den 15 april 2025.
Fullständiga villkor för teckningsoptioner serie TO 2 samt teckningsoptioner serie TO 3 finns tillgängliga på Immunovias hemsida, www.immunovia.com.
Rådgivare
Vator Securities AB är finansiell rådgivare och Setterwalls Advokatbyrå AB är legal rådgivare till Bolaget i samband med Företrädesemissionen. Vator Securities AB är även emissionsinstitut i samband med Företrädesemissionen.
För mer information, vänligen kontakta
Jeff Borcherding, VD
jeff.borcherding@immunovia.com
Karin Almqvist Liwendahl, CFO
karin.almqvist.liwendahl@immunovia.com
+46 70 911 56 08
Informationen lämnades, genom ovanstående kontaktpersoners försorg, för offentliggörande den 12 september 2024 kl. 13.30.
Immunovia i korthet
Immunovia AB är ett diagnostikföretag med visionen att öka överlevnadsfrekvensen för patienter med bukspottkörtelcancer genom tidig upptäckt av cancer. Immunovia fokuserar på utveckling och kommersialisering av blodbaserade tester för att detektera proteiner och antikroppar som indikerar att en högriskindivid har utvecklat bukspottkörtelcancer. Immunovia samarbetar och engagerar sig med vårdgivare, ledande experter och patientgrupper globalt för att göra detta test tillgängligt för alla högriskgrupper för bukspottkörtelcancer.
USA är världens största marknad för upptäckt av cancer i bukspottkörteln. Företaget uppskattar att den adresserbara amerikanska marknaden omfattar 1,8 miljoner individer som årligen kan dra nytta av ett test.
Immunovias aktier (IMMNOV) är noterade på Nasdaq Stockholm. För mer information, besök www.immunovia.com.
Viktig information
Informationen i detta pressmeddelande varken innehåller eller utgör ett erbjudande att förvärva, teckna eller på annat sätt handla med aktier, teckningsoptioner eller andra värdepapper i Immunovia. Ingen åtgärd har vidtagits och åtgärder kommer inte att vidtas för att tillåta ett erbjudande till allmänheten i några andra jurisdiktioner än Sverige. Inbjudan till berörda personer att teckna units i Immunovia har endast skett genom det prospekt som offentliggjorts av Bolaget den 12 augusti 2024 (”Prospektet”). Prospektet har godkänts och registrerats av Finansinspektionen samt offentliggjorts på Bolagets hemsida www.immunovia.com. Finansinspektionens godkännande av Prospektet ska inte uppfattas som ett godkännande av Bolagets aktier, teckningsoptioner eller andra värdepapper.
Detta pressmeddelande är inte ett prospekt enligt betydelsen i Prospektförordningen (EU) 2017/1129 ("Prospektförordningen") och har inte blivit godkänt av någon regulatorisk myndighet i någon jurisdiktion. Detta pressmeddelande varken identifierar eller utger sig för att identifiera risker (direkta eller indirekta) som kan vara förbundna med en investering i aktier, teckningsoptioner eller andra värdepapper i Immunovia. Eventuellt investeringsbeslut bör, för att en investerare fullt ut ska förstå de potentiella riskerna och fördelarna som är förknippade med beslutet att delta i Företrädesemissionen, enbart fattas baserat på informationen i Prospektet. Därmed rekommenderas en investerare att läsa hela Prospektet.
Informationen i detta pressmeddelande får inte offentliggöras, publiceras eller distribueras, direkt eller indirekt, inom eller till USA, Australien, Belarus, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Ryssland, Schweiz, Singapore, Sydafrika, Sydkorea eller någon annan jurisdiktion där sådan åtgärd skulle vara olaglig, föremål för legala restriktioner eller kräva andra åtgärder än de som följer av svensk rätt. Åtgärder i strid med denna anvisning kan utgöra brott mot tillämplig värdepapperslagstiftning. Inga aktier, teckningsoptioner eller andra värdepapper i Immunovia har registrerats, och inga aktier, teckningsoptioner eller andra värdepapper kommer att registreras, enligt den vid var tid gällande United States Securities Act från 1933 (”Securities Act”) eller värdepapperslagstiftningen i någon delstat eller annan jurisdiktion i USA och får inte erbjudas, säljas eller på annat sätt överföras, direkt eller indirekt, i eller till USA, förutom i enlighet med ett tillämpligt undantag från, eller i en transaktion som inte omfattas av, registreringskraven i Securities Act och i enlighet med värdepapperslagstiftningen i relevant delstat eller annan jurisdiktion i USA.
Inom det Europeiska ekonomiska samarbetsområdet (”EES”) lämnas inget erbjudande av aktier, teckningsoptioner eller andra värdepapper (”Värdepapper”) till allmänheten i något annat land än Sverige. I andra medlemsländer i den Europeiska Unionen (”EU”) kan ett sådant erbjudande av Värdepapper endast lämnas i enlighet med undantag i Prospektförordningen (EU) 2017/1129. I andra länder i EES som har implementerat Prospektförordningen i nationell lagstiftning kan ett sådant erbjudande av Värdepapper endast lämnas i enlighet med undantag i Prospektförordningen samt i enlighet med varje relevant implementeringsåtgärd. I övriga länder i EES som inte har implementerat Prospektförordningen i nationell lagstiftning kan ett sådant erbjudande av Värdepapper endast lämnas i enlighet med tillämpligt undantag i den nationella lagstiftningen.
I Storbritannien distribueras och riktas detta dokument, och annat material avseende värdepapperen som omnämns häri, endast till, och en investering eller investeringsaktivitet som är hänförlig till detta dokument är endast tillgänglig för och kommer endast att kunna utnyttjas av, ”qualified investors” (i betydelsen i den brittiska versionen av förordning (EU) 2017/1129 som är en del av brittisk lagstiftning genom European Union (Withdrawal) Act 2018) som är (i) personer som har professionell erfarenhet av affärer som rör investeringar och som faller inom definitionen av ”investment professionals” i artikel 19(5) i den brittiska Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 (”Föreskriften”); (ii) ”high net worth entities” etc. som avses i artikel 49(2)(a)-(d) i Föreskriften; eller (iii) sådana andra personer som sådan investering eller investeringsaktivitet lagligen kan riktas till enligt Föreskriften (alla sådana personer benämns gemensamt ”relevanta personer”). En investering eller en investeringsåtgärd som detta meddelande avser är i Storbritannien enbart tillgänglig för relevanta personer och kommer endast att genomföras med relevanta personer. Personer som inte är relevanta personer ska inte vidta några åtgärder baserat på detta dokument och inte heller agera eller förlita sig på det.
Detta pressmeddelande kan innehålla viss framåtriktad information som återspeglar Bolagets aktuella syn på framtida händelser samt finansiell och operativ utveckling. Ord som ”avser”, ”bedömer”, ”förväntar”, ”kan”, ”planerar”, ”anser”, ”uppskattar” och andra uttryck som innebär indikationer eller förutsägelser avseende framtida utveckling eller trender, och som inte är grundade på historiska fakta, utgör framåtriktad information. Framåtriktad information är till sin natur förenad med såväl kända som okända risker och osäkerhetsfaktorer eftersom den är avhängig framtida händelser och omständigheter. Framåtriktad information utgör inte någon garanti avseende framtida resultat eller utveckling och verkligt utfall kan komma att väsentligen skilja sig från vad som uttalas i framåtriktad information.
Vator Securities AB agerar för Immunovia i samband med transaktionen och inte för någon annan, och kommer inte att vara ansvariga gentemot någon annan än Immunovia för att tillhandahålla det skydd som ges till sina kunder eller för att ge råd i samband med transaktionen eller något annat ärende som hänvisas till häri.
Då Immunovia bedriver skyddsvärd verksamhet enligt lag (2023:560) om granskning av utländska direktinvesteringar kan vissa investeringar i Företrädesemissionen förutsätta prövning av Inspektionen för strategiska produkter (ISP). Mer information om detta finns på Bolagets hemsida, www.Immunovia.se.