EJ FÖR OFFENTLIGGÖRANDE, DISTRIBUTION ELLER PUBLICERING, VARE SIG DIREKT ELLER INDIREKT, INOM ELLER TILL USA, AUSTRALIEN, BELARUS, HONGKONG, JAPAN, KANADA, NYA ZEELAND, RYSSLAND, SCHWEIZ, SINGAPORE, SYDAFRIKA, SYDKOREA ELLER I NÅGON ANNAN JURISDIKTION DÄR OFFENTLIGGÖRANDE, DISTRIBUTION ELLER PUBLICERING AV DETTA PRESSMEDDELANDE SKULLE VARA OLAGLIG ELLER KRÄVA YTTERLIGARE REGISTRERINGS- ELLER ANDRA ÅTGÄRDER.
LUND (SWEDEN) – Styrelsen i Immunovia AB (”Immunovia” eller ”Bolaget”) beslutade den 20 maj 2024 om en emission av units, bestående av aktier och teckningsoptioner, med företrädesrätt för Bolagets befintliga aktieägare (”Företrädesemissionen”). Företrädesemissionen godkändes av årsstämman den 19 juni 2024 och Immunovias styrelse offentliggör idag de slutliga villkoren för Företrädesemissionen.
Sammanfattning
- Den som på avstämningsdagen den 14 augusti 2024 är registrerad som aktieägare i Immunovia erhåller tre (3) uniträtter per en (1) befintlig aktie i Immunovia. Två (2) uniträtter berättigar till teckning av en (1) unit. Varje unit består av två (2) aktier, två (2) teckningsoptioner serie TO 2 och en (1) teckningsoption serie TO 3. Teckningsoptionerna avses tas upp till handel på Nasdaq Stockholm.
- Företrädesemissionen innebär emission av högst 67 931 247 units, motsvarande 135 862 494 aktier, 135 862 494 teckningsoptioner serie TO 2 och 67 931 247 teckningsoptioner serie TO 3.
- Teckningskursen i Företrädesemissionen har fastställts till 1,02 SEK per unit, motsvarande 0,51 SEK per aktie. Teckningsoptionerna serie TO 2 och serie TO 3 emitteras vederlagsfritt.
- En (1) teckningsoption serie TO 2 berättigar innehavaren till teckning av en (1) aktie i Bolaget under perioden 2 januari 2025 till och med 16 januari 2025, och en (1) teckningsoption serie TO 3 berättigar innehavaren till teckning av en (1) aktie i Bolaget under perioden 1 april 2025 till och med 15 april 2025.
- Vid full teckning i Företrädesemissionen tillförs Immunovia initialt cirka 69,3 MSEK före emissionskostnader. För det fall samtliga teckningsoptioner serie TO 2 och TO 3 utnyttjas för teckning av nya aktier, till samma teckningskurs som i Företrädesemissionen, kommer Bolaget att tillföras ytterligare emissionslikvid om cirka 69,3 MSEK i januari 2025 och cirka 34,6 MSEK i april 2025, före emissionskostnader.
- Teckningsperioden för Företrädesemissionen löper från och med den 16 augusti 2024 till och med den 30 augusti 2024.
- Bolaget har för avsikt att använda nettolikviden från Företrädesemissionen, efter återbetalning av brygglån, till forskning och utveckling inkluderat produktutveckling samt kliniska studier för att visa analytisk och klinisk validitet av Bolagets nästa generations test. Vidare avses nettolikviden användas till pågående affärsverksamhet vilket inkluderar allmänna driftkostnader i linje med Bolagets strategi.
- Företrädesemissionen omfattas till cirka 1,9 procent av teckningsförbindelser och till cirka 48,6 procent av emissionsgarantier, motsvarande totalt cirka 50,5 procent av Företrädesemissionen.
Villkor för Företrädesemissionen
Företrädesemission beslutades av styrelsen den 20 maj 2024 och godkändes av årsstämman den 19 juni 2024. Den som på avstämningsdagen den 14 augusti 2024 är registrerad som aktieägare i Immunovia erhåller tre (3) uniträtter per en (1) befintlig aktie i Immunovia. Två (2) uniträtter berättigar till teckning av en (1) unit. Varje unit består av två (2) aktier, två (2) teckningsoptioner serie TO 2 och en (1) teckningsoption serie TO 3. Teckningsoptionerna avses tas upp till handel på Nasdaq Stockholm.
Företrädesemissionen innebär emission av högst 67 931 247 units, motsvarande 135 862 494 aktier, 135 862 494 teckningsoptioner serie TO 2 och 67 931 247 teckningsoptioner serie TO 3.
Teckningskursen per unit har fastställts till 1,02 SEK, motsvarande 0,51 SEK per aktie. Teckningsoptionerna serie TO 2 och serie TO 3 emitteras vederlagsfritt. Vid full teckning i Företrädesemissionen tillförs Immunovia initialt cirka 69,3 MSEK före emissionskostnader. För det fall samtliga teckningsoptioner serie TO 2 och TO 3 utnyttjas för teckning av nya aktier, till samma teckningskurs som i Företrädesemissionen, kommer Bolaget att tillföras ytterligare emissionslikvid om cirka 69,3 MSEK i januari 2025 och cirka 34,6 MSEK i april 2025, före emissionskostnader.
Teckning av units med eller utan företrädesrätt ska ske under perioden från och med 16 augusti 2024 till och med den 30 augusti 2024. Uniträtter som inte utnyttjas under teckningsperioden blir ogiltiga och förlorar sitt värde. Handel med uniträtter beräknas ske på Nasdaq Stockholm under perioden från och med den 16 augusti 2024 till och med den 27 augusti 2024 samt handel i BTU (betalda tecknade units) under perioden från och med den 16 augusti 2024 till och med den 23 september 2024.
En (1) teckningsoption serie TO 2 berättigar innehavaren rätt att teckna en (1) ny aktie i Bolaget till ett lösenpris motsvarande sjuttio (70) procent av den volymvägda genomsnittskursen för Bolagets aktie på Nasdaq Stockholm under perioden från och med den 12 december 2024 till och med den 27 december 2024, dock lägst aktiens kvotvärde och högst 125 procent av teckningskursen per aktie i Företrädesemissionen. Teckning av aktier med stöd av teckningsoptioner sker under perioden från och med den 2 januari 2025 till och med den 16 januari 2025.
En (1) teckningsoption serie TO 3 berättigar innehavaren rätt att teckna en (1) ny aktie i Bolaget till ett lösenpris motsvarande sjuttio (70) procent av den volymvägda genomsnittskursen för Bolagets aktie på Nasdaq Stockholm under perioden från och med den 14 mars 2025 till och med den 27 mars 2025, dock lägst aktiens kvotvärde och högst 150 procent av teckningskursen per aktie i Företrädesemissionen. Teckning av aktier med stöd av teckningsoptioner sker under perioden från och med den 1 april 2025 till och med den 15 april 2025.
Om inte samtliga units tecknas med stöd av uniträtter ska tilldelning av resterande units inom ramen för Företrädesemissionens högsta belopp ske: i första hand till de som tecknat units med stöd av uniträtter (oavsett om de var aktieägare på avstämningsdagen eller inte) och som anmält intresse för teckning av units utan stöd av uniträtter och för det fall tilldelning till dessa inte kan ske fullt ut ska tilldelning ske pro rata i förhållande till det antal uniträtter som var och en av de som anmält intresse att teckna units utan stöd av uniträtter utnyttjat för teckning av units; i andra hand till annan som tecknat units i Företrädesemissionen utan stöd av uniträtter och för det fall tilldelning till dessa inte kan ske fullt ut ska tilldelning ske pro rata i förhållande till det antal units som tecknaren totalt anmält sig för teckning av; och i tredje hand till de som har lämnat emissionsgarantier avseende teckning av units, i proportion till sådana garantiåtaganden. I den mån tilldelning i något led enligt ovan inte kan ske pro rata ska tilldelning ske genom lottning.
Vid full teckning i Företrädesemissionen kommer antalet aktier i Bolaget att öka med 135 862 494 aktier, från 45 287 498 aktier till 181 149 992 aktier, och aktiekapitalet kommer att öka med 4 075 874,82 SEK, från 1 358 624,94 SEK till 5 434 499,76 SEK, baserat på det nya kvotvärdet SEK 0,03 som beslutades av årsstämman den 19 juni 2024 och som ännu inte registrerats hos Bolagsverket. För befintliga aktieägare som inte deltar i Företrädesemissionen innebär detta, vid full teckning, en utspädningseffekt om cirka 75,0 procent av röster och kapital i Bolaget.
Om samtliga teckningsoptioner serie TO 2 utnyttjas fullt ut för teckning av nya aktier i Bolaget kommer antalet aktier att öka med ytterligare 135 862 494 aktier från 181 149 992 aktier till totalt 317 012 486 aktier, och aktiekapitalet kommer att öka med ytterligare 4 075 874,82 SEK, från 5 434 499,76 SEK till 9 510 374,58 SEK, baserat på det nya kvotvärdet SEK 0,03 som beslutades av årsstämman den 19 juni 2024 och som ännu inte registrerats hos Bolagsverket. Detta motsvarar en utspädningseffekt från teckningsoptioner serie TO 2 om ytterligare högst cirka 42,9 procent av röster och kapital i Bolaget.
Om samtliga teckningsoptioner serie TO 3 utnyttjas fullt ut för teckning av nya aktier i Bolaget kommer antalet aktier att öka med ytterligare 67 931 247 aktier från 317 012 486 aktier till totalt 384 943 733 aktier, och aktiekapitalet kommer att öka med ytterligare 2 037 937,41 SEK, från 9 510 374,58 SEK till 11 548 311,99 SEK, baserat på det nya kvotvärdet SEK 0,03 som beslutades av årsstämman den 19 juni 2024 och som ännu inte registrerats hos Bolagsverket. Detta motsvarar en utspädningseffekt från teckningsoptioner serie TO 3 om ytterligare högst cirka 17,6 procent av röster och kapital i Bolaget.
Den totala utspädningseffekten i det fall både Företrädesemissionen och teckningsoptioner serie TO 2 och TO 3 tecknas, respektive utnyttjas, fullt ut, uppgår till cirka 88,2 procent.
Teckningsförbindelser och garantiåtaganden
Bolaget har erhållit teckningsförbindelser från samtliga aktieägande medlemmar av Bolagets styrelse och ledning, däribland Bolagets VD Jeff Borcherding, som åtagit sig att teckna minst sina respektive pro rata-andelar, uppgående till totalt cirka 1,3 MSEK, motsvarande cirka 1,9 procent av Företrädesemissionen. Ingen ersättning utgår för ingångna teckningsförbindelser.
Bolaget har även ingått avtal med ett antal externa investerare om garantiåtaganden om totalt cirka 33,7 MSEK, motsvarande cirka 48,6 procent av Företrädesemissionen. Kontant ersättning utgår enligt garantiavtalen om 14 procent av garanterat belopp, motsvarande totalt cirka 4,7 MSEK alternativt 16 procent av det garanterade beloppet i form av nyemitterade units i Bolaget, med samma villkor som units i Förträdesemissionen, dock att teckningskursen per unit ska motsvara den volymvägda genomsnittskursen för Bolagets aktie på Nasdaq Stockholm under teckningsperioden i Företrädesemissionen (d.v.s. under perioden 16 augusti 2024 – 30 augusti 2024) multiplicerat med två (2), dock aldrig lägre än teckningskursen i Företrädesemissionen.
Sammantaget omfattas Företrädesemissionen av teckningsförbindelser och garantiåtaganden om upp till cirka 35,0 MSEK, motsvarande cirka 50,5 procent av Företrädesemissionen. Teckningsförbindelserna och garantiåtagandena är inte säkerställda genom bankgaranti, spärrmedel, pantsättning, eller liknande arrangemang.
I syfte att möjliggöra emission av units som garantiersättning till de emissionsgaranter som väljer att erhålla garantiersättning i form av nyemitterade units beslutade årsstämman den 19 juni 2024, att bemyndiga styrelsen att besluta om emission av sådana units till emissionsgaranter.
Teckning av units i Företrädesemissionen (på annat sätt än med stöd av företrädesrätt), som resulterar i att en investerare förvärvar ett aktieinnehav motsvarande eller överstigande ett tröskelvärde om tio (10) procent eller mer av det totala antalet röster i Bolaget efter genomförandet av Företrädesemissionen, anmälas till Inspektionen för Strategiska Produkter innan investeringen. I den mån en garants fullgörande av sitt garantiåtagande innebär att investeringen måste godkänns av Inspektionen för strategiska produkter enligt lagen (2023:560) om granskning av utländska direktinvesteringar, är sådan del av garantiåtagandet villkorad av underrättelse om att ansökan om att investeringen lämnas utan åtgärd eller att godkännande har erhållits från Inspektionen för Strategiska Produkter.
Preliminär tidplan för Företrädesemissionen
|
12 augusti 2024 |
Beräknad dag för offentliggörande av Prospektet |
|
12 augusti 2024 |
Sista dag för handel i aktien inkl. företrädesrätt |
|
13 augusti 2024 |
Första dag för handel i aktien exkl. företrädesrätt |
|
14 augusti 2024 |
Avstämningsdag i Företrädesemissionen |
|
16 augusti 2024 – 30 augusti 2024 |
Teckningsperiod |
|
16 augusti 2024 – 27 augusti 2024 |
Handel i uniträtter |
|
16 augusti 2024 – 23 september 2024 |
Handel i betalda tecknade units (”BTU”) |
|
3 september 2024 |
Beräknad dag för offentliggörande av utfallet i Företrädesemissionen |
Lock-up-åtaganden
I samband med Företrädesemissionen har styrelsen och ledningen med aktieinnehav i Immunovia genom avtal förbundit sig gentemot Vator Securities AB att, med sedvanliga undantag, inte sälja eller genomföra andra transaktioner med motsvarande effekt som en försäljning utan att, i varje enskilt fall, först ha inhämtat ett skriftligt godkännande från Vator Securities AB. Beslut att lämna sådant skriftligt samtycke beslutas av Vator Securities AB och bedömning görs i varje enskilt fall. Beviljat samtycke kan bero på såväl individuella som affärsmässiga skäl. Lock-up-åtagandena omfattar endast de aktier som innehas före Företrädesemissionen och lock-up-perioden varar under 180 dagar efter offentliggörandet av Företrädesemissionen.
Prospekt
Fullständiga villkor och anvisningar för Företrädesemissionen samt övrig information om Bolaget kommer att framgå av det prospekt som Bolaget beräknar offentliggöra omkring den 12 augusti 2024 (”Prospektet”).
Rådgivare
Vator Securities AB är finansiell rådgivare och Setterwalls Advokatbyrå AB är legal rådgivare till Bolaget i samband med Företrädesemissionen. Vator Securities AB är även emissionsinstitut i samband med Företrädesemissionen.
För mer information, vänligen kontakta:
Jeff Borcherding
VD
jeff.borcherding@immunovia.com
Karin Almqvist Liwendahl
Chief Financial Officer
karin.almqvist.liwendahl@immunovia.com
+46 709 11 56 08
Denna information är sådan som Immunovia AB är skyldigt att offentliggöra enligt EU:s marknadsmissbruksförordning. Informationen lämnades, genom ovanstående kontaktpersoners försorg, för offentliggörande 6 augusti klockan 07.30 CET
Immunovia i korthet
Immunovia AB är ett diagnostikföretag med visionen att öka överlevnadsfrekvensen för patienter med bukspottkörtelcancer genom tidig upptäckt av cancer. Immunovia fokuserar på utveckling och kommersialisering av blodbaserade tester för att detektera proteiner och antikroppar som indikerar att en högriskindivid har utvecklat bukspottkörtelcancer. Immunovia samarbetar och engagerar sig med vårdgivare, ledande experter och patientgrupper globalt för att göra detta test tillgängligt för alla högriskgrupper för bukspottkörtelcancer.
USA är världens största marknad för upptäckt av cancer i bukspottkörteln. Företaget uppskattar att den adresserbara amerikanska marknaden omfattar 1,8 miljoner individer som årligen kan dra nytta av ett test.
Immunovias aktier (IMMNOV) är noterade på Nasdaq Stockholm. För mer information, besök www.immunovia.com.
VIKTIG INFORMATION
Informationen i detta pressmeddelande varken innehåller eller utgör ett erbjudande att förvärva, teckna eller på annat sätt handla med aktier, teckningsoptioner eller andra värdepapper i Immunovia. Ingen åtgärd har vidtagits och åtgärder kommer inte att vidtas för att tillåta ett erbjudande till allmänheten i några andra jurisdiktioner än Sverige. Inbjudan till berörda personer att teckna units i Immunovia kommer endast att ske genom Prospektet som kommer att offentliggöras av Bolaget omkring den 12 augusti 2024 på Immunovias hemsida, www.immunovia.com. Finansinspektionens kommande godkännande av Prospektet ska inte uppfattas som ett godkännande av Bolagets aktier, teckningsoptioner eller andra värdepapper.
Detta pressmeddelande är inte ett prospekt enligt betydelsen i Prospektförordningen (EU) 2017/1129 (”Prospektförordningen”) och har inte blivit godkänt av någon regulatorisk myndighet i någon jurisdiktion. Detta pressmeddelande varken identifierar eller utger sig för att identifiera risker (direkta eller indirekta) som kan vara förbundna med en investering i aktier, teckningsoptioner eller andra värdepapper i Immunovia. Eventuellt investeringsbeslut bör, för att en investerare fullt ut ska förstå de potentiella riskerna och fördelarna som är förknippade med beslutet att delta i Företrädesemissionen, enbart fattas baserat på informationen i Prospektet. Därmed rekommenderas en investerare att läsa hela Prospektet. Detta pressmeddelande utgör marknadsföring i enlighet med artikel 2 k i Prospektförordningen.
Informationen i detta pressmeddelande får inte offentliggöras, publiceras eller distribueras, direkt eller indirekt, inom eller till USA, Australien, Belarus, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Ryssland, Schweiz, Singapore, Sydafrika, Sydkorea eller någon annan jurisdiktion där sådan åtgärd skulle vara olaglig, föremål för legala restriktioner eller kräva andra åtgärder än de som följer av svensk rätt. Åtgärder i strid med denna anvisning kan utgöra brott mot tillämplig värdepapperslagstiftning. Inga aktier, teckningsoptioner eller andra värdepapper i Immunovia har registrerats, och inga aktier, teckningsoptioner eller andra värdepapper kommer att registreras, enligt den vid var tid gällande United States Securities Act från 1933 (”Securities Act”) eller värdepapperslagstiftningen i någon delstat eller annan jurisdiktion i USA och får inte erbjudas, säljas eller på annat sätt överföras, direkt eller indirekt, i eller till USA, förutom i enlighet med ett tillämpligt undantag från, eller i en transaktion som inte omfattas av, registreringskraven i Securities Act och i enlighet med värdepapperslagstiftningen i relevant delstat eller annan jurisdiktion i USA.
Inom det Europeiska ekonomiska samarbetsområdet (”EES”) lämnas inget erbjudande av aktier, teckningsoptioner eller andra värdepapper (”Värdepapper”) till allmänheten i något annat land än Sverige. I andra medlemsländer i den Europeiska Unionen (”EU”) kan ett sådant erbjudande av Värdepapper endast lämnas i enlighet med undantag i Prospektförordningen (EU) 2017/1129. I andra länder i EES som har implementerat Prospektförordningen i nationell lagstiftning kan ett sådant erbjudande av Värdepapper endast lämnas i enlighet med undantag i Prospektförordningen samt i enlighet med varje relevant implementeringsåtgärd. I övriga länder i EES som inte har implementerat Prospektförordningen i nationell lagstiftning kan ett sådant erbjudande av Värdepapper endast lämnas i enlighet med tillämpligt undantag i den nationella lagstiftningen.
I Storbritannien distribueras och riktas detta dokument, och annat material avseende värdepapperen som omnämns häri, endast till, och en investering eller investeringsaktivitet som är hänförlig till detta dokument är endast tillgänglig för och kommer endast att kunna utnyttjas av, ”qualified investors” (i betydelsen i den brittiska versionen av förordning (EU) 2017/1129 som är en del av brittisk lagstiftning genom European Union (Withdrawal) Act 2018) som är (i) personer som har professionell erfarenhet av affärer som rör investeringar och som faller inom definitionen av ”investment professionals” i artikel 19(5) i den brittiska Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 (”Föreskriften”); (ii) ”high net worth entities” etc. som avses i artikel 49(2)(a)-(d) i Föreskriften; eller (iii) sådana andra personer som sådan investering eller investeringsaktivitet lagligen kan riktas till enligt Föreskriften (alla sådana personer benämns gemensamt ”relevanta personer”). En investering eller en investeringsåtgärd som detta meddelande avser är i Storbritannien enbart tillgänglig för relevanta personer och kommer endast att genomföras med relevanta personer. Personer som inte är relevanta personer ska inte vidta några åtgärder baserat på detta dokument och inte heller agera eller förlita sig på det.
Detta pressmeddelande kan innehålla viss framåtriktad information som återspeglar Bolagets aktuella syn på framtida händelser samt finansiell och operativ utveckling. Ord som ”avser”, ”bedömer”, ”förväntar”, ”kan”, ”planerar”, ”anser”, ”uppskattar” och andra uttryck som innebär indikationer eller förutsägelser avseende framtida utveckling eller trender, och som inte är grundade på historiska fakta, utgör framåtriktad information. Framåtriktad information är till sin natur förenad med såväl kända som okända risker och osäkerhetsfaktorer eftersom den är avhängig framtida händelser och omständigheter. Framåtriktad information utgör inte någon garanti avseende framtida resultat eller utveckling och verkligt utfall kan komma att väsentligen skilja sig från vad som uttalas i framåtriktad information.
Vator Securities AB agerar för Immunovia i samband med transaktionen och inte för någon annan, och kommer inte att vara ansvariga gentemot någon annan än Immunovia för att tillhandahålla det skydd som ges till sina kunder eller för att ge råd i samband med transaktionen eller något annat ärende som hänvisas till häri.
Då Immunovia bedriver skyddsvärd verksamhet enligt lag (2023:560) om granskning av utländska direktinvesteringar kan vissa investeringar i Företrädesemissionen förutsätta prövning av Inspektionen för strategiska produkter. Bolaget kommer senast i samband med offentliggörandet av Prospektet att publicera mer information om detta på Bolagets hemsida, www.Immunovia.se.