EJ FÖR OFFENTLIGGÖRANDE, DISTRIBUTION ELLER PUBLICERING, VARE SIG DIREKT ELLER INDIREKT, INOM ELLER TILL USA, AUSTRALIEN, BELARUS, HONGKONG, JAPAN, KANADA, NYA ZEELAND, RYSSLAND, SCHWEIZ, SINGAPORE, SYDAFRIKA, SYDKOREA ELLER I NÅGON ANNAN JURISDIKTION DÄR OFFENTLIGGÖRANDE, DISTRIBUTION ELLER PUBLICERING AV DETTA PRESSMEDDELANDE SKULLE VARA OLAGLIG ELLER KRÄVA YTTERLIGARE REGISTRERINGS- ELLER ANDRA ÅTGÄRDER.
LUND (SWEDEN) – Styrelsen i Immunovia AB (publ) (”Immunovia” eller ”Bolaget”) offentliggör idag det slutliga utfallet i den företrädesemission av units som offentliggjordes den 20 maj 2024 (”Företrädesemissionen”). Det slutliga utfallet visar att det totalt tecknades 50 708 569 units med stöd av uniträtter, motsvarande cirka 74,6 procent av Företrädesemissionen, och 11 291 780 units tecknades utan stöd av uniträtter, motsvarande cirka 16,6 procent av Företrädesemissionen. Företrädesemissionen är därmed tecknad till totalt cirka 91,3 procent och inga emissionsgarantier behöver således nyttjas. Genom Företrädesemissionen tillförs Immunovia initialt cirka 63,2 MSEK före emissionskostnader och återbetalning av brygglån till Fenja Capital I, Wilhelm Risberg och Fredrik Lundgren. Vid utnyttjande av emitterade teckningsoptioner serie TO 2 och TO 3 kan Immunovia erhålla ytterligare emissionslikvid i januari 2025 respektive april 2025.
Teckning och tilldelning
Det slutliga utfallet i Företrädesemissionen, för vilken teckningsperioden avslutades den 30 augusti 2024, visar att det totalt tecknades 50 708 569 units med stöd av uniträtter, motsvarande cirka 74,6procent av Företrädesemissionen, och 11 291 780 units tecknades utan stöd av uniträtter, motsvarande cirka 16,6 procent av Företrädesemissionen. Företrädesemissionen är därmed tecknad till totalt cirka 91,3 procent och inga emissionsgarantier behöver således nyttjas. Genom Företrädesemissionen tillförs Immunovia initialt cirka 63,2 MSEK före emissionskostnader och återbetalning av brygglån till Fenja Capital I, Wilhelm Risberg och Fredrik Lundgren. Efter återbetalning är upptagna brygglån reglerade i dess helhet. Vid fullt utnyttjande av samtliga emitterade teckningsoptioner serie TO 2 och TO 3 kan Immunovia erhålla ytterligare emissionslikvid i januari 2025 respektive april 2025.
Varje unit består av två (2) aktier, två (2) teckningsoptioner serie TO 2 och en (1) teckningsoption serie TO 3.
En (1) teckningsoption serie TO 2 medför rätt att teckna en (1) ny aktie i Bolaget till ett lösenpris motsvarande sjuttio (70) procent av den volymvägda genomsnittskursen för Bolagets aktie på Nasdaq Stockholm under perioden från och med den 12 december 2024 till och med den 27 december 2024, dock lägst aktiens kvotvärde och högst 125 procent av teckningskursen per aktie i Företrädesemissionen. Teckning av aktier med stöd av teckningsoptioner serie TO 2 sker under perioden från och med den 2 januari 2025 till och med den 16 januari 2025.
En (1) teckningsoption serie TO 3 medför rätt att teckna en (1) ny aktie i Bolaget till ett lösenpris motsvarande sjuttio (70) procent av den volymvägda genomsnittskursen för Bolagets aktie på Nasdaq Stockholm under perioden från och med den 14 mars 2025 till och med den 27 mars 2025, dock lägst aktiens kvotvärde och högst 150 procent av teckningskursen per aktie i Företrädesemissionen. Teckning av aktier med stöd av teckningsoptioner serie TO 3 sker under perioden från och med den 1 april 2025 till och med den 15 april 2025.
För det fall samtliga teckningsoptioner serie TO 2 och TO 3 som utgetts i Företrädesemissionen utnyttjas för teckning av aktier under januari 2025 och april 2025, med antagande om en teckningskurs som uppgår till kvotvärdet kommer Bolaget tillföras ytterligare cirka 5,6 MSEK före avdrag för emissionskostnader, vilka beräknas uppgå till cirka 0,2 MSEK. Om teckningskursen under samma förutsättningar exempelvis uppgår till mellan 0,51 – 0,64 SEK, vilket motsvarar teckningskursen per aktie i Företrädesemissionen och sådan teckningskurs ökad med 25 procent, tillförs Bolaget mellan cirka 94,9 – 119,0 MSEK före avdrag för emissionskostnader, vilka beräknas uppgå till mellan cirka 2,8 – 3,6 MSEK.
Tilldelning av units som tecknats utan stöd av uniträtter har skett i enlighet med de principer som angivits i det prospekt som upprättats med anledning av Företrädesemissionen och som offentliggjordes av Bolaget den 12 augusti 2024 (”Prospektet”). Besked om tilldelning sker genom avräkningsnota som sänds ut per post till respektive tecknare. Tilldelade units ska betalas i enlighet med instruktionerna i avräkningsnotan.
Förändring av aktiekapital och antal aktier samt utspädning
Årsstämman den 19 juni 2024 beslutade att minska aktiekapitalet med totalt 905 749,96 SEK för avsättning till fritt eget kapital och utan indragning av aktier, varvid aktiekapitalet minskar från 2 264 374,90 SEK till 1 358 624,94 SEK. Denna minskning medför att kvotvärdet per aktie minskar från 0,05 SEK till 0,03 SEK. Genom Företrädesemission ökar antalet aktier i Immunovia med 124 000 698aktier från 45 287 498 aktier till 169 288 196 aktier och aktiekapitalet ökar med 3 720 020,94 SEK från 1 358 624,94 SEK till 5 078 645,88 SEK.
För det fall samtliga teckningsoptioner serie TO 2 utnyttjas fullt ut för teckning av nya aktier i Bolaget kommer antalet aktier att öka med ytterligare 124 000 698 aktier till totalt 293 288 894 aktier och aktiekapitalet kommer att öka med ytterligare 3 720 020,94 SEK till 8 798 666,82 SEK. För det fall samtliga teckningsoptioner serie TO 3 utnyttjas fullt ut för teckning av nya aktier i Bolaget kommer antalet aktier att öka med ytterligare 62 000 349 aktier till totalt 355 289 243 aktier och aktiekapitalet kommer att öka med ytterligare 1 860 010,47 SEK till 10 658 677,29 kr SEK.
I samband med Företrädesemissionen har Bolaget ingått avtal om emissionsgarantier. För garantiåtagandena utgår ersättning, antingen kontant ersättning uppgående till fjorton (14) procent av det garanterade beloppet alternativt sexton (16) procent av det garanterade beloppet i form av nyemitterade units i Bolaget, med samma villkor som för units i Företrädesemissionen, dock att teckningskursen per unit ska motsvara den volymvägda genomsnittskursen för Bolagets aktie på Nasdaq Stockholm under teckningsperioden i Företrädesemissionen (d.v.s. under perioden 16–30 augusti 2024) multiplicerat med två (2), dock aldrig lägre än teckningskursen i Företrädesemissionen. Om samtliga emissionsgaranter skulle välja att erhålla garantiersättning i units skulle totalt maximalt 2 856 431 units innehållandes 5 712 862 aktier, 5 712 862 teckningsoptioner serie TO 2 och 2 856 431teckningsoptioner serie TO 3 utges i form av garantiersättning.
Handel med BTU
Handel med betalda tecknade units (BTU) pågår för närvarande på Nasdaq Stockholm under kortnamnet IMMNOV BTU och förväntas upphöra runt den 23 september 2024. BTU omvandlas därefter till aktier och teckningsoptioner. Aktierna och teckningsoptionerna kommer därefter att tas upp till handel på Nasdaq Stockholm så snart som möjligt efter genomförd registrering vid Bolagsverket.
Rådgivare
Vator Securities AB är finansiell rådgivare och Setterwalls Advokatbyrå AB är legal rådgivare till Bolaget i samband med Företrädesemissionen. Vator Securities AB är även emissionsinstitut i samband med Företrädesemissionen.
För mer information, vänligen kontakta:
Jeff Borcherding
VD
jeff.borcherding@immunovia.com
Karin Almqvist Liwendahl
Chief Financial Officer
karin.almqvist.liwendahl@immunovia.com
+46 709 11 56 08
Informationen lämnades, genom ovanstående kontaktpersoners försorg, för offentliggörande den 3september 2024 kl. 13:00 CET.
Immunovia i korthet
Immunovia AB är ett diagnostikföretag med visionen att öka överlevnadsfrekvensen för patienter med bukspottkörtelcancer genom tidig upptäckt av cancer. Immunovia fokuserar på utveckling och kommersialisering av blodbaserade tester för att detektera proteiner och antikroppar som indikerar att en högriskindivid har utvecklat bukspottkörtelcancer. Immunovia samarbetar och engagerar sig med vårdgivare, ledande experter och patientgrupper globalt för att göra detta test tillgängligt för alla högriskgrupper för bukspottkörtelcancer.
USA är världens största marknad för upptäckt av cancer i bukspottkörteln. Företaget uppskattar att den adresserbara amerikanska marknaden omfattar 1,8 miljoner individer som årligen kan dra nytta av ett test.
Immunovias aktier (IMMNOV) är noterade på Nasdaq Stockholm. För mer information, besök www.immunovia.com.
VIKTIG INFORMATION
Informationen i detta pressmeddelande varken innehåller eller utgör ett erbjudande att förvärva, teckna eller på annat sätt handla med aktier, teckningsoptioner eller andra värdepapper i Immunovia. Ingen åtgärd har vidtagits och åtgärder kommer inte att vidtas för att tillåta ett erbjudande till allmänheten i några andra jurisdiktioner än Sverige. Inbjudan till berörda personer att teckna units i Immunovia har endast skett genom Prospektet som offentliggjorts av Bolaget den 12 augusti 2024. Prospektet har godkänts och registrerats av Finansinspektionen samt offentliggjorts på Bolagets hemsidawww.immunovia.com. Finansinspektionens godkännande av Prospektet ska inte uppfattas som ett godkännande av Bolagets aktier, teckningsoptioner eller andra värdepapper.
Detta pressmeddelande är inte ett prospekt enligt betydelsen i Prospektförordningen (EU) 2017/1129 ("Prospektförordningen") och har inte blivit godkänt av någon regulatorisk myndighet i någon jurisdiktion. Detta pressmeddelande varken identifierar eller utger sig för att identifiera risker (direkta eller indirekta) som kan vara förbundna med en investering i aktier, teckningsoptioner eller andra värdepapper i Immunovia. Eventuellt investeringsbeslut bör, för att en investerare fullt ut ska förstå de potentiella riskerna och fördelarna som är förknippade med beslutet att delta i Företrädesemissionen, enbart fattas baserat på informationen i Prospektet. Därmed rekommenderas en investerare att läsa hela Prospektet.
Informationen i detta pressmeddelande får inte offentliggöras, publiceras eller distribueras, direkt eller indirekt, inom eller till USA, Australien, Belarus, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Ryssland, Schweiz, Singapore, Sydafrika, Sydkorea eller någon annan jurisdiktion där sådan åtgärd skulle vara olaglig, föremål för legala restriktioner eller kräva andra åtgärder än de som följer av svensk rätt. Åtgärder i strid med denna anvisning kan utgöra brott mot tillämplig värdepapperslagstiftning. Inga aktier, teckningsoptioner eller andra värdepapper i Immunovia har registrerats, och inga aktier, teckningsoptioner eller andra värdepapper kommer att registreras, enligt den vid var tid gällande United States Securities Act från 1933 (”Securities Act”) eller värdepapperslagstiftningen i någon delstat eller annan jurisdiktion i USA och får inte erbjudas, säljas eller på annat sätt överföras, direkt eller indirekt, i eller till USA, förutom i enlighet med ett tillämpligt undantag från, eller i en transaktion som inte omfattas av, registreringskraven i Securities Act och i enlighet med värdepapperslagstiftningen i relevant delstat eller annan jurisdiktion i USA.
Inom det Europeiska ekonomiska samarbetsområdet (”EES”) lämnas inget erbjudande av aktier, teckningsoptioner eller andra värdepapper (”Värdepapper”) till allmänheten i något annat land än Sverige. I andra medlemsländer i den Europeiska Unionen (”EU”) kan ett sådant erbjudande av Värdepapper endast lämnas i enlighet med undantag i Prospektförordningen (EU) 2017/1129. I andra länder i EES som har implementerat Prospektförordningen i nationell lagstiftning kan ett sådant erbjudande av Värdepapper endast lämnas i enlighet med undantag i Prospektförordningen samt i enlighet med varje relevant implementeringsåtgärd. I övriga länder i EES som inte har implementerat Prospektförordningen i nationell lagstiftning kan ett sådant erbjudande av Värdepapper endast lämnas i enlighet med tillämpligt undantag i den nationella lagstiftningen.
I Storbritannien distribueras och riktas detta dokument, och annat material avseende värdepapperen som omnämns häri, endast till, och en investering eller investeringsaktivitet som är hänförlig till detta dokument är endast tillgänglig för och kommer endast att kunna utnyttjas av, ”qualified investors” (i betydelsen i den brittiska versionen av förordning (EU) 2017/1129 som är en del av brittisk lagstiftning genom European Union (Withdrawal) Act 2018) som är (i) personer som har professionell erfarenhet av affärer som rör investeringar och som faller inom definitionen av ”investment professionals” i artikel 19(5) i den brittiska Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 (”Föreskriften”); (ii) ”high net worth entities” etc. som avses i artikel 49(2)(a)-(d) i Föreskriften; eller (iii) sådana andra personer som sådan investering eller investeringsaktivitet lagligen kan riktas till enligt Föreskriften (alla sådana personer benämns gemensamt ”relevanta personer”). En investering eller en investeringsåtgärd som detta meddelande avser är i Storbritannien enbart tillgänglig för relevanta personer och kommer endast att genomföras med relevanta personer. Personer som inte är relevanta personer ska inte vidta några åtgärder baserat på detta dokument och inte heller agera eller förlita sig på det.
Detta pressmeddelande kan innehålla viss framåtriktad information som återspeglar Bolagets aktuella syn på framtida händelser samt finansiell och operativ utveckling. Ord som ”avser”, ”bedömer”, ”förväntar”, ”kan”, ”planerar”, ”anser”, ”uppskattar” och andra uttryck som innebär indikationer eller förutsägelser avseende framtida utveckling eller trender, och som inte är grundade på historiska fakta, utgör framåtriktad information. Framåtriktad information är till sin natur förenad med såväl kända som okända risker och osäkerhetsfaktorer eftersom den är avhängig framtida händelser och omständigheter. Framåtriktad information utgör inte någon garanti avseende framtida resultat eller utveckling och verkligt utfall kan komma att väsentligen skilja sig från vad som uttalas i framåtriktad information.
Vator Securities AB agerar för Immunovia i samband med transaktionen och inte för någon annan, och kommer inte att vara ansvariga gentemot någon annan än Immunovia för att tillhandahålla det skydd som ges till sina kunder eller för att ge råd i samband med transaktionen eller något annat ärende som hänvisas till häri.
Då Immunovia bedriver skyddsvärd verksamhet enligt lag (2023:560) om granskning av utländska direktinvesteringar kan vissa investeringar i Företrädesemissionen förutsätta prövning av Inspektionen för strategiska produkter (ISP). Mer information om detta finns på Bolagets hemsida, www.Immunovia.se.