Implantica AG (ticker: IMP A SDB) (”Implantica” eller ”Bolaget”) har beslutat att gå vidare med en riktad nyemission om 4 900 000 nyutgivna A-aktier representerade av svenska depåbevis (”SDB”) till en teckningskurs om 122,20 SEK per SDB (den ”Riktade Nyemissionen”). Den Riktade Nyemissionen är villkorad av att styrelsen formellt beslutar om den Riktade Nyemissionen, baserat på ett bemyndigande som väntas ges på årsstämman som hålls den 16 april 2021 (”Årsstämman”). Teckningskursen i den Riktade Nyemissionen fastställdes genom ett accelererat bookbuilding-förfarande utfört av Pareto Securities (”Sole Global Coordinator och Bookrunner”). Den Riktade Nyemissionen var flera gånger övertecknad och tilldelades ett antal nya och befintliga institutionella investerare, däribland DNCA Investments, Handelsbanken Fonder, Invus, Swedbank Robur Fonder och TIN Fonder.
EJ FÖR OFFENTLIGGÖRANDE, PUBLICERING ELLER DISTRIBUTION, HELT ELLER DELVIS, DIREKT ELLER INDIREKT, I ELLER TILL USA, AUSTRALIEN, KANADA, NYA ZEELAND, HONGKONG, JAPAN, SINGAPORE, SYDAFRIKA ELLER NÅGON ANNAN JURISDIKTION DÄR OFFENTLIGGÖRANDE, PUBLICERING ELLER DISTRIBUTION AV DETTA PRESSMEDDELANDE SKULLE VARA FÖRBJUDEN ENLIGT LAG, ELLER KRÄVA REGISTRERING ELLER ANDRA ÅTGÄRDER. Implantica AG (ticker: IMP A SDB) (”Implantica” eller ”Bolaget”) har beslutat att gå vidare med en riktad nyemission om 4 900 000 nyutgivna A-aktier representerade av svenska depåbevis (”SDB”) till en teckningskurs om 122,20 SEK per SDB (den ”Riktade Nyemissionen”). Den Riktade Nyemissionen är villkorad av att styrelsen formellt beslutar om den Riktade Nyemissionen, baserat på ett bemyndigande som väntas ges på årsstämman som hålls den 16 april 2021 (”Årsstämman”). Teckningskursen i den Riktade Nyemissionen fastställdes genom ett accelererat bookbuilding-förfarande utfört av Pareto Securities (”Sole Global Coordinator och Bookrunner”). Den Riktade Nyemissionen var flera gånger övertecknad och tilldelades ett antal nya och befintliga institutionella investerare, däribland DNCA Investments, Handelsbanken Fonder, Invus, Swedbank Robur Fonder och TIN Fonder.
Implanticas styrelse har, i enlighet med Bolagets pressmeddelande som publicerades tidigare idag, beslutat att gå vidare med en riktad nyemission om 4 900 000 nya A-aktier, representerade av motsvarande antal SDB, till en teckningskurs om 122,20 SEK per SDB. Teckningskursen motsvarar en rabatt om cirka 1,0 procent jämfört med den volymvägda genomsnittskursen för Implanticas SDB på Nasdaq First North Premier Growth Market under de tio senaste handelsdagarna. Beslutet avseende den Riktade Nyemissionen är villkorat av att styrelsen formellt beslutar om den Riktade Nyemissionen, baserat på ett bemyndigande som väntas ges av Årsstämman. Bolagets största aktieägare Implantica MediSwiss AG, som representerar majoriteten av rösterna i Bolaget, har ingått ett åtagande att rösta för alla styrelsens förslag och beslut om bemyndigandet vid Årsstämman 2021. Bolaget kommer att tillföras cirka 600 miljoner SEK före transaktionskostnader. Eftersom teckningskursen i den Riktade Nyemissionen har fastställts genom ett accelererat bookbuilding-förfarande, är det styrelsens bedömning att teckningskursen har säkerställts marknadsmässigt.
Implantica avser att använda emissionslikviden från den Riktade Nyemissionen till följande aktiviteter:
- Cirka 45 procent av emissionslikviden kommer användas till att:
- Accelerera kommersialiseringen genom att bygga upp försäljningsorganisationen på nyckelmarknader innan regulatoriska godkännanden och reimbursements
- Överväga strategiska förvärv, till exempel mindre företag som säljer kirurgiska instrument på utvalda strategiska marknader, för att utöka nätverket och säljstyrkan
- Cirka 30 procent av emissionslikviden kommer användas till att:
- Accelerera processen att ta eHälso-plattformen till marknaden
- Utöka och förbättra eHälso-plattformen inklusive ytterligare funktionalitet och fler behandlingsområden
- Cirka 25 procent av emissionslikviden kommer användas till att:
- Utveckla fler eHälso-baserade produkter som ny stimuleringsteknik och läkemedelsleverans inifrån kroppen
”Vi ser fram emot att fortsätta leverera meningsfulla och livsförändrande lösningar för patienter och samtidigt som vi har alla attribut för att vara en bra investeringsmöjlighet för våra aktieägare. Vi känner stor tacksamhet till våra aktieägare för att vi har fått möjlighet och ytterligare resurser för att påskynda kommersialiseringen av RefluxStop™, som har utvecklats positivt sedan börsintroduktionen med både hög acceptans bland kirurger och utmärkta långsiktiga resultat. Vi är också mycket glada över våra framsteg inom eHälsa med vår plattformsteknik och stora patentportfölj som bas för att fortsätta att utöka vår eHälsofunktionalitet och accelerera lanseringen,” sa Peter Forsell, VD för Implantica.
Bolaget anser att flexibiliteten i form av en emission med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt skapar bra förutsättningar för att anskaffa kapital på ett tids- och kostnadseffektivt sätt samtidigt som Bolagets aktieägarbas ytterligare diversifieras och stärks.Genom den Riktade Nyemissionen kommer Bolagets aktiekapital att öka med 9 800 000 CHF, från 128 923 074 CHF till 138 723 074 CHF. Det totala antalet aktier kommer att öka med 4 900 000 aktier, från 109 461 537 till 114 361 537, varav 58 111 537 är A-aktier representerade av SDB och 56 250 000 är B-aktier. Den Riktade Nyemissionen resulterar i en utspädning om cirka 7,1 procent av aktiekapitalet och cirka 4,3 procent av rösterna.
Lock-up-åtaganden från börsintroduktionen fortsätter att gälla. Bolagets huvudaktieägare, Implantica MediSwiss AG, åtog sig att under 360 dagar efter första dag för handel med Bolagets SDB på Nasdaq First North Premier Growth Market dvs 21 september 2020 inte sälja eller på annat sätt avyttra finansiella instrument i Bolaget utan Pareto Securities medgivande. Vissa aktieägare i Implantica MediSwiss AG, vars aktieinnehav i Implantica MediSwiss AG översteg 1,5 procent, åtog sig att under 360 dagar efter första dag för handeln med Bolagets SDB på Nasdaq First North Premier Growth Market inte sälja eller på annat sätt avyttra finansiella instrument i Implantica MediSwiss AG utan Pareto Securities medgivande. Samtliga styrelseledamöter och ledande befattningshavare omfattas också av lock-up-åtagandet. Företaget är under lock-up fram till den 16 september 2021 och har åtagit sig att inte emittera några nya aktier eller sälja sina egna aktier utan Pareto Securities medgivande.
Rådgivare
Pareto Securities agerar Sole Global Coordinator och Bookrunner i den Riktade Nyemissionen. Baker McKenzie är legal rådgivare till Implantica vad gäller svensk och schweizisk lag och Advokatfirman Schjødt är legal rådgivare till Pareto Securities i den Riktade Nyemissionen.
För ytterligare information, vänligen kontakta:
Nicole Pehrsson, Investor Relations, Implantica
Telefon : +41 (0)79 335 09 49
E-post: nicole.pehrsson@implantica.com
Denna information är sådan information som Implantica AG är skyldigt att offentliggöra enligt EU:s marknadsmissbruksförordning. Informationen lämnades, genom ovanstående kontaktpersons försorg, för offentliggörande den 15 april 2021 kl. 23:50 CET.
Om Implantica
Implantica är en medicinteknisk koncern dedikerad till att föra avancerad teknik in i kroppen. Implanticas ledande produkt, RefluxStop™, är ett CE-märkt implantat som motverkar sura uppstötningar av magsaft upp i matstrupen och potentiellt kommer att skapa ett paradigmskifte för anti-reflux-behandling och stöds av framgångsrika resultat från kliniska prövningar. Implantica fokuserar också på eHälsa i kroppen och har utvecklat en bred, patentskyddad produktpipeline baserad delvis på två plattformsteknologier: en eHälsoplattform utformad för att övervaka ett brett spektrum av hälsoparametrar, kontrollera behandling inifrån kroppen och kommunicera till vårdgivaren på avstånd och en trådlös energigivande plattform utformad för att driva fjärrstyrda implantat trådlöst genom intakt hud. Implantica är noterat på Nasdaq First North Premier Growth Market (ticker: IMP A SDB). Besök www.implantica.com för mer information.
Viktig information
Publicering, offentliggörande eller distribution av detta pressmeddelande kan i vissa jurisdiktioner vara föremål för restriktioner enligt lag och personer i de jurisdiktioner där detta pressmeddelande har offentliggjorts eller distribuerats bör informera sig om och följa sådana legala restriktioner. Mottagaren av detta pressmeddelande ansvarar för att använda detta pressmeddelande och informationen häri i enlighet med tillämpliga regler i respektive jurisdiktion. Detta pressmeddelande utgör inte ett erbjudande om, eller inbjudan att, förvärva eller teckna några värdepapper i Implantica i någon jurisdiktion, varken från Implantica eller från någon annan.
Detta pressmeddelande varken identifierar eller utger sig för att identifiera risker (direkta eller indirekta) som kan vara hänförliga till en investering i nya aktier/SDB. Ett investeringsbeslut med anledning av den Riktade Nyemissionen ska göras på grundval av all offentligt tillgänglig information avseende Bolaget och Bolagets aktier/SDB. Sådan information har inte oberoende kontrollerats av Sole Global Coordinator. Informationen i detta pressmeddelande offentliggörs endast som bakgrundsinformation och gör inte anspråk på att vara fullständig. En investerare bör således inte enbart förlita sig på informationen i detta pressmeddelande eller dess riktighet eller fullständighet. Sole Global Coordinator agerar för Bolagets räkning i samband med den Riktade Nyemissionen och inte för någon annans räkning. Sole Global Coordinator är inte ansvariga gentemot någon annan för att tillhandahålla det skydd som tillhandahålls deras kunder eller för att ge råd i samband med den Riktade Nyemissionen eller avseende något annat som omnämns häri.
Detta pressmeddelande utgör inte en rekommendation för eventuella investerares beslut avseende den Riktade Nyemissionen. Varje investerare eller potentiell investerare bör genomföra en egen undersökning, analys och utvärdering av verksamheten och informationen som beskrivs i detta meddelande och all offentligt tillgänglig information. Priset och värdet på värdepapperen kan minska såväl som öka. Uppnådda resultat utgör ingen vägledning för framtida resultat.
Detta pressmeddelande utgör inte ett erbjudande om eller inbjudan avseende att förvärva eller teckna värdepapper i USA. Värdepapperna som omnämns häri får inte säljas i USA utan registrering, eller utan tillämpning av ett undantag från registrering, enligt den vid var tid gällande U.S. Securities Act från 1933 (”Securities Act”), och får inte erbjudas eller säljas i USA utan att de registreras, omfattas av ett undantag från, eller i en transaktion som inte omfattas av registreringskraven enligt Securities Act. Det finns ingen avsikt att registrera några värdepapper som omnämns häri i USA eller att lämna ett offentligt erbjudande avseende sådana värdepapper i USA. Informationen i detta pressmeddelande får inte offentliggöras, publiceras, kopieras, reproduceras eller distribueras, direkt eller indirekt, helt eller delvis, i eller till Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Singapore, Sydafrika, USA eller någon annan jurisdiktion där sådant offentliggörande, publicering eller distribution av denna information skulle stå i strid med gällande regler eller där en sådan åtgärd är föremål för legala restriktioner eller skulle kräva ytterligare registrering eller andra åtgärder än vad som följer av svensk rätt. Åtgärder i strid med denna anvisning kan utgöra brott mot tillämplig värdepapperslagstiftning.
Detta pressmeddelande är inte ett prospekt enligt betydelsen i Europaparlamentets och rådets förordning (EU) 2017/1129 av den 14 juni 2017 (”Prospektförordningen”) och har inte blivit godkänt av någon regulatorisk myndighet i någon jurisdiktion. Implantica har inte godkänt något erbjudande till allmänheten av aktier/SDB eller rättigheter i någon medlemsstat i EES och inget prospekt har tagits fram eller kommer att tas fram i samband med den Riktade Nyemissionen. I varje EES-medlemsstat riktar sig detta meddelande endast till “kvalificerade investerare” i den medlemsstaten enligt Prospektförordningens definition.
I Storbritannien distribueras och riktas detta dokument, och annat material avseende värdepapperen som omnämns häri, endast till, och en investering eller investeringsaktivitet som är hänförlig till detta dokument är endast tillgänglig för och kommer endast att kunna utnyttjas av, ”kvalificerade investerare” (i betydelsen i den brittiska versionen av förordning (EU) 2017/1129 som är en del av brittisk lagstiftning genom European Union (Withdrawal) Act 2018) som är (i) personer som har professionell erfarenhet av verksamhet som rör investeringar och som faller inom definitionen av ”professionella investerare” i artikel 19(5) i den brittiska Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 (”Ordern”); eller (ii) personer med hög nettoförmögenhet som avses i artikel 49(2)(a)-(d) i Ordern (alla sådana personer benämns gemensamt ”relevanta personer”). En investering eller en investeringsåtgärd som detta meddelande avser är i Storbritannien enbart tillgänglig för relevanta personer och kommer endast att genomföras med relevanta personer. Personer som inte är relevanta personer ska inte vidta några åtgärder baserat på detta pressmeddelande och inte heller agera eller förlita sig på det.
Framåtriktade uttalanden
Detta pressmeddelande innehåller framåtriktade uttalanden som avser Bolagets avsikter, bedömningar eller förväntningar avseende Bolagets framtida resultat, finansiella ställning, likviditet, utveckling, utsikter, förväntad tillväxt, strategier och möjligheter samt de marknader inom vilka Bolaget är verksamt. Framåtriktade uttalanden är uttalanden som inte avser historiska fakta och kan identifieras av att de innehåller uttryck som ”anser”, ”förväntar”, ”förutser”, ”avser”, ”uppskattar”, ”kommer”, ”kan”, ”förutsätter”, ”bör” ”skulle kunna” och, i varje fall, negationer därav, eller liknande uttryck. De framåtriktade uttalandena i detta pressmeddelande är baserade på olika antaganden, vilka i flera fall baseras på ytterligare antaganden. Även om Bolaget anser att de antaganden som reflekteras i dessa framåtriktade uttalanden är rimliga, kan det inte garanteras att de kommer att infalla eller att de är korrekta. Då dessa antaganden baseras på antaganden eller uppskattningar och är föremål för risker och osäkerheter kan det faktiska resultatet eller utfallet, av många olika anledningar, komma att avvika väsentligt från vad som framgår av de framåtriktade uttalandena. Sådana risker, osäkerheter, eventualiteter och andra väsentliga faktorer kan medföra att den faktiska händelseutvecklingen avviker väsentligt från de förväntningar som uttryckligen eller underförstått anges i detta pressmeddelande genom de framåtriktade uttalandena. Bolaget garanterar inte att de antaganden som ligger till grund för de framåtriktade uttalandena i detta pressmeddelande är korrekta och varje läsare av pressmeddelandet bör inte opåkallat förlita dig på de framåtriktade uttalandena i detta pressmeddelande. Den information, de uppfattningar och framåtriktade uttalanden som uttryckligen eller underförstått framgår häri lämnas endast per dagen för detta pressmeddelande och kan komma att förändras. Varken Bolaget eller någon annan åtar sig att se över, uppdatera, bekräfta eller offentligt meddela någon revidering av något framåtriktat uttalande för att återspegla händelser som inträffar eller omständigheter som förekommer avseende innehållet i detta pressmeddelande, såtillvida det inte krävs enligt lag eller Nasdaq First North Growth Markets regelverk för emittenter.
Information till distributörer
I syfte att uppfylla de produktstyrningskrav som återfinns i: (a) Europaparlamentets och rådets direktiv 2014/65/EU om marknader för finansiella instrument, i konsoliderad version, (”MiFID II”); (b) artikel 9 och 10 i Kommissionens delegerade direktiv (EU) 2017/593, som kompletterar MiFID II; och (c) nationella genomförandeåtgärder (tillsammans ”Produktstyrningskraven i MiFID II”) samt för att friskriva sig från allt utomobligatoriskt, inomobligatoriskt eller annat ansvar som någon ”tillverkare” (i den mening som avses enligt Produktstyrningskraven i MiFID II) annars kan omfattas av, har Implanticas aktier/SDB varit föremål för en produktgodkännandeprocess, som har fastställt att dessa aktier/SDB är: (i) lämpliga för en målmarknad bestående av icke-professionella investerare och investerare som uppfyller kriterierna för professionella kunder och godtagbara motparter, såsom definierat i MiFID II; och (ii) lämpliga för spridning genom alla distributionskanaler som tillåts enligt MiFID II (”EU Målmarknadsbedömningen”). I syfte att uppfylla varje tillverkares produktgodkännandeprocess i Storbritannien, har målmarknadsbedömningen för Bolagets aktier/SDB lett till slutsatsen att: (i) målmarknaden för sådana aktier/SDB är endast godtagbara motparter som definerat i FCA Handbook Conduct of Business Sourcebook och professionella prefessionella investerare som definierat i förordning (EU) 600/2014 som är en del av brittisk lagstiftning genom European Union (Withdrawal) Act 2018) (”UK MiFIR”), och (ii) samtliga distributionskanaler för sådana aktier/SDB till godtagbara motparter och profisinella professionella klienter är lämpliga (”UK Målmarknadsbedömningen” tillsammans med EU Målmarknadsbedömningen ”Målmarknadsbedömningen”). Oaktat Målmarknadsbedömningen bör distributörer notera att: priset på Implanticas aktier/SDB kan sjunka och investerare kan förlora hela eller delar av sin investering, att Implanticas aktier/SDB inte är förenade med någon garanti avseende avkastning eller kapitalskydd och att en investering i Implanticas Aktier/SDB endast är lämplig för investerare som inte är i behov av garanterad avkastning eller kapitalskydd och som (ensamma eller med hjälp av lämplig finansiell eller annan rådgivare) är kapabla att utvärdera fördelarna och riskerna med en sådan investering och som har tillräckliga resurser för att bära de förluster som en sådan investering kan resultera i. Målmarknadsbedömningen påverkar inte andra krav avseende kontraktuella, legala eller regulatoriska försäljningsrestriktioner med anledning av den Riktade Nyemissionen. Vidare ska noteras att oaktat Målmarknadsbedömningen kommer Sole Global Coordinator endast att tillhandahålla investerare som uppfyller kriterierna för professionella kunder och godtagbara motparter.
Målmarknadsbedömningen utgör, för undvikande av missförstånd, inte (a) en ändamålsenlighets- eller lämplighetsbedömning i den mening som avses i MiFID II eller UK MiFIR eller (b) en rekommendation till någon investerare eller grupp av investerare att investera i, förvärva, eller vidta någon annan åtgärd avseende Implanticas aktier/SDB.
Varje distributör är ansvarig för att genomföra sin egen målmarknadsbedömning avseende Implanticas aktier/SDB samt för att besluta om lämpliga distributionskanaler.
