EJ FÖR OFFENTLIGGÖRANDE, DISTRIBUTION ELLER PUBLICERING, DIREKT ELLER INDIREKT, I ELLER TILL USA, AUSTRALIEN, JAPAN, KANADA, HONGKONG, NYA ZEELAND, SCHWEIZ, SINGAPORE, SYDAFRIKA ELLER ANNAN JURISDIKTION DÄR OFFENTLIGGÖRANDE, DISTRIBUTION ELLER PUBLICERING SKULLE VARA OTILLÅTEN ELLER KRÄVA REGISTRERING ELLER ANDRA ÅTGÄRDER.
9 februari 2021 – Teckningsperioden i företrädesemissionen i InDex Pharmaceuticals Holding AB (publ) (”InDex” eller “Bolaget”) löpte ut den 5 februari 2021. Teckningsgraden i företrädesemissionen uppgick till 152,6 procent. Garantiåtaganden som lämnats i samband med företrädesemissionen kommer således inte att tas i anspråk. InDex kommer genom emissionen att tillföras cirka 533 miljoner kronor före avdrag för transaktionsrelaterade kostnader.
- Teckningsgraden i företrädesemissionen uppgick till 152,6 procent.
- 99,1 procent av företrädesemissionen har tecknats med stöd av teckningsrätter och 0,9 procent av företrädesemissionen har tecknats utan stöd av teckningsrätter.
- Inga garantiåtaganden har tagits i anspråk.
- Syftet med företrädesemissionen är att finansiera den viktiga inledande induktionsstudien i ett sekventiellt fas III-program för Bolagets främsta läkemedelskandidat, cobitolimod, inklusive läkemedelstillverkning samt utöver det finansiera allmänna företagsändamål och skapa finansiell flexibilitet.
InDex VD Peter Zerhouni kommenterar:
”Jag vill tacka befintliga och nya aktieägare för det starka stödet i företrädesemissionen och särskilt välkomna HBM Healthcare Investments och Handelsbanken Fonder som nya stora ägare. Det är två internationellt erkända och framgångsrika life science-specialister som valt att investera betydande belopp, 63,5 miljoner kronor respektive 30 miljoner kronor, vilket inte bara stärker ägarbasen utan även utgör en stark validering av potentialen i InDex. Med finansieringen säkrad fram till nästa avgörande kliniska studieresultat ser vi fram emot att starta fas III-programmet med cobitolimod i måttlig till svår ulcerös kolit som ska ligga till grund för marknadsgodkännande.”
Genom företrädesemissionen tillförs Bolaget cirka 533 miljoner kronor före avdrag för transaktionsrelaterade kostnader, vilka uppgår till cirka 45 miljoner kronor. Företrädesemissionen omfattar 443 906 375 nya aktier. Teckningskursen var 1,20 kronor per ny aktie och teckningsperioden löpte ut den 5 februari 2021. Företrädesemissionen omfattades av teckningsförbindelser om cirka 143 miljoner kronor och av åtaganden från vissa befintliga aktieägare och externa investerare om att förvärva och utnyttja teckningsrätter om cirka 155 miljoner kronor. 99,1 procent av företrädesemissionen har tecknats med stöd av teckningsrätter och 0,9 procent av företrädesemissionen har tecknats utan stöd av teckningsrätter. Inga garantiåtaganden har tagits i anspråk.
Antalet aktier i InDex ökar genom företrädesemissionen med 443 906 375 aktier, från 88 781 275 aktier, till 532 687 650 aktier. De nya aktier som tecknats i företrädesemissionen beräknas registreras hos Bolagsverket omkring den 12 februari 2021. Tilldelning av aktier tecknade utan stöd av teckningsrätter kommer att ske i enlighet med de tilldelningsprinciper som beskrivs i prospektet. Som bekräftelse på tilldelning av aktier tecknade utan stöd av teckningsrätter kommer avräkningsnota att skickas till de som tilldelats aktier omkring den 9 februari 2021. Inget meddelande kommer att skickas till de som inte erhållit någon tilldelning. Tecknade och tilldelade aktier ska betalas kontant i enlighet med instruktionerna på avräkningsnotan som skickas till dem som erhållit tilldelning av aktier.
Sista dagen för handel med betalda tecknade aktier (”BTA”) kommer att infalla den 11 februari 2021. Därefter kommer BTA att bokas om till aktier vilket beräknas ske omkring den 17 februari 2021, utan särskild avisering från Euroclear.
Rådgivare
I samband med företrädesemissionen har InDex utsett Barclays Bank Ireland PLC och Carnegie Investment Bank AB (publ) till Joint Global Coordinators och Joint Bookrunners. Setterwalls Advokatbyrå är legal rådgivare till Bolaget, och Baker McKenzie är legal rådgivare till Barclays Bank Ireland PLC och Carnegie Investment Bank AB (publ).
För mer information, vänligen kontakta:
Peter Zerhouni, VD
E-post: peter.zerhouni@indexpharma.com
Tel: +46 (0) 8 122 038 50
Informationen lämnades genom ovanstående kontaktpersons försorg för offentliggörande den 9 februari 2021 kl. 10.15.
Kort om InDex Pharmaceuticals
InDex är ett läkemedelsföretag med fokus på immunologiska sjukdomar med stora medicinska behov av nya behandlingsalternativ. Bolagets främsta tillgång är läkemedelskandidaten cobitolimod som är i sen klinisk utvecklingsfas för behandling av måttlig till svår ulcerös kolit – en funktionsnedsättande, kronisk inflammation av tjocktarmen. InDex har också utvecklat en plattform av patentskyddade substanser, så kallade DNA-baserade ImmunModulerande Sekvenser (DIMS), med potential att användas vid behandling av olika immunologiska sjukdomar.
InDex är baserat i Stockholm. Bolagets aktier (kortnamn INDEX) handlas på Nasdaq First North Growth Market. Redeye AB med e-postadress certifiedadviser@redeye.se och telefonnummer +46 8 121 576 90 är Bolagets Certified Adviser. För mer information, vänligen besök www.indexpharma.com.
VIKTIG INFORMATION
Detta meddelande utgör inte ett erbjudande att sälja eller förvärva värdepapper som emitterats av InDex Pharmaceuticals Holding AB (”Bolaget”) i någon jurisdiktion där ett sådant erbjudande skulle vara olagligt.
Detta meddelande lämnas inte, och får inte spridas i eller skickas till, USA, Australien, Kanada, Japan eller någon annan jurisdiktion där sådan spridning skulle vara otillåten eller kräva registrering eller andra åtgärder. De värdepapper som beskrivs i detta meddelande har inte och kommer inte att registreras i enlighet med den vid var tid gällande United States Securities Act från 1933 (”Securities Act”) och de får därför inte erbjudas eller säljas i USA utan att registreras eller omfattas av ett undantag från registrering enligt Securities Act samt i enlighet med tillämplig värdepapperslagstiftning i delstater i USA. Bolaget avser inte att registrera något erbjudande i USA eller att lämna något offentligt erbjudande av värdepapper i USA.
Ett eventuellt erbjudande av de värdepapper som omnämns i detta meddelande kommer att lämnas genom ett prospekt. Detta meddelande är inte ett prospekt enligt förordningen (EU) 2017/1129 (tillsammans med tillämpliga implementeringsåtgärder i något medlemsland, ”Prospektförordningen”). Investerare bör inte investera i de värdepapper som beskrivs i detta meddelande med stöd av annat än informationen i tidigare nämnda prospekt.
I EES-medlemsländer, förutom Sverige (vardera en ”Relevant Medlemsstat” (inklusive, till undvikande av tvivel, Storbritannien under övergångsperioden för Brexit) är detta meddelande endast avsett för och riktat till kvalificerade investerare inom sådan Relevant Medlemsstat på det sätt som avses i Artikel 2(e) i Prospektförordningen, det vill säga enbart till investerare som kan vara mottagare av ett eventuellt erbjudande utan att ett prospekt registrerats i sådan Relevant Medlemsstat.
Detta meddelande distribueras och riktar sig enbart till (a) personer som befinner sig utanför Storbritannien, eller (b) personer som befinner sig i Storbritannien som antingen (i) har professionell erfarenhet av investeringar som faller inom den vid var tid gällande Artikel 19(1) i U.K. Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 (”Ordern”) eller (ii) är subjekt med hög nettoförmögenhet eller andra personer som detta meddelande lagligen kan riktas till, vilka omfattas av Artikel 49(2)(a)-(d) i Ordern (alla sådana personer benämns tillsammans ”Relevanta Personer”). Personer som inte är Relevanta Personer får inte agera på eller förlita sig på informationen i detta meddelande. En investering eller investeringsåtgärd som detta meddelande avser är enbart möjlig för Relevanta Personer och kommer endast att fullföljas med Relevanta Personer. Personer som sprider detta meddelande måste själva säkerställa att sådan spridning är tillåten.
FRAMÅTRIKTADE UTTALANDEN
Detta meddelande kan innehålla vissa framåtriktade uttalanden. Sådana uttalanden är alla uttalanden som inte avser historiska fakta och de innehåller uttryck som ”anser”, ”uppskattar”, ”förväntar”, ”väntar”, ”antar”, ”förutser”, ”avser”, ”kan”, ”fortsätter”, ”bör” eller liknande. De framåtriktade uttalandena i detta meddelande är baserade på olika uppskattningar och antaganden, vilka i flera fall baseras på ytterligare antaganden. Även om Bolaget anser att dessa antaganden var rimliga när de gjordes, är sådana framåtriktade uttalanden föremål för kända och okända risker, osäkerheter och andra väsentliga faktorer som är svåra eller omöjliga att förutsäga och som ligger utanför Bolagets kontroll. Sådana risker, osäkerheter och väsentliga faktorer kan medföra att de faktiska resultaten kan komma att avvika väsentligt från de resultat som uttryckligen eller underförstått anges i detta meddelande genom de framåtriktade uttalandena. Informationen, uppfattningarna och de framåtriktade uttalandena i detta meddelande gäller enbart per dagen för detta meddelande och kan förändras utan att det meddelas.
INFORMATION TILL DISTRIBUTÖRER
I syfte att uppfylla de produktstyrningskrav som återfinns i: (a) Europaparlamentets och rådets direktiv 2014/65/EU om marknader för finansiella instrument, i konsoliderad version, (”MiFID II”); (b) artikel 9 och 10 i Kommissionens delegerade direktiv (EU) 2017/593, som kompletterar MiFID II; och (c) nationella genomförandeåtgärder (tillsammans ”Produktstyrningskraven i MiFID II”) samt för att friskriva sig från allt utomobligatoriskt, inomobligatoriskt eller annat ansvar som någon ”tillverkare” (i den mening som avses enligt Produktstyrningskraven i MiFID II) annars kan omfattas av, har de erbjudna aktierna varit föremål för en produktgodkännandeprocess, som har fastställt att dessa aktier är: (i) lämpliga för en målmarknad bestående av icke-professionella investerare och investerare som uppfyller kriterierna för professionella kunder och godtagbara motparter, såsom definierat i MiFID II; och (ii) lämpliga för spridning genom alla distributionskanaler som tillåts enligt MiFID II (”Målmarknadsbedömningen”).
Oaktat Målmarknadsbedömningen bör distributörer notera att: priset på Bolagets värdepapper kan sjunka och investerare kan förlora hela eller delar av sin investering, att Bolagets värdepapper inte är förenade med någon garanti avseende avkastning eller kapitalskydd och att en investering i Bolagets värdepapper endast är lämplig för investerare som inte är i behov av garanterad avkastning eller kapitalskydd och som (ensamma eller med hjälp av lämplig finansiell eller annan rådgivare) är kapabla att utvärdera fördelarna och riskerna med en sådan investering och som har tillräckliga resurser för att bära de förluster som en sådan investering kan resultera i. Målmarknadsbedömningen påverkar inte andra krav avseende kontraktuella, legala eller regulatoriska försäljningsrestriktioner med anledning av ett eventuellt erbjudande.
Målmarknadsbedömningen utgör, för undvikande av missförstånd, inte (a) en ändamålsenlighets- eller lämplighetsbedömning i den mening som avses i MiFID II eller (b) en rekommendation till någon investerare eller grupp av investerare att investera i, förvärva, eller vidta någon annan åtgärd avseende Bolagets värdepapper.