DETTA PRESSMEDDELANDE FÅR INTE OFFENTLIGGÖRAS, PUBLICERAS ELLER DISTRIBUERAS, HELT ELLER DELVIS, DIREKT ELLER INDIREKT, INOM ELLER TILL USA (INKLUSIVE DESS TERRITORIER OCH BESITTNINGAR, VARJE DELSTAT I USA OCH DISTRICT OF COLUMBIA), AUSTRALIEN, KANADA, HONG KONG, ISRAEL, JAPAN, NYA ZEELAND, SINGAPORE, SYDAFRIKA, SCHWEIZ ELLER I NÅGON ANNAN JURISDIKTION DÄR OFFENTLIGGÖRANDE, PUBLICERING ELLER DISTRIBUTION AV INFORMATIONEN SKULLE VARA I STRID MED GÄLLANDE REGLER ELLER KRÄVA REGISTRERINGS- ELLER ANDRA ÅTGÄRDER.
19 september 2019 – Styrelsen för InDex Pharmaceuticals Holding AB (publ) (“InDex” eller “Bolaget”) (Nasdaq First North Growth Market: INDEX) har i enlighet med vad som offentliggjordes i Bolagets pressmeddelande tidigare idag beslutat om nyemission av högst 20 000 000 aktier (de ”Nya Aktierna”), varav högst 13 756 255 aktier emitteras med stöd av bemyndigandet styrelsen erhöll på InDex årsstämma den 6 maj 2019 och högst 6 243 745 aktier emitteras under förutsättning av extra bolagsstämmans efterföljande godkännande (tillsammans den “Riktade Emissionen”). Teckningskursen för aktierna i den Riktade Emissionen uppgår till 6,98 kronor per aktie och motsvarar stängningskursen på Nasdaq First North Growth Market den 19 september 2019. Teckningskursen i den Riktade Emissionen har fastställts genom ett så kallat accelererat bookbuilding-förfarande. Genom den Riktade Emissionen tillförs InDex cirka 140 miljoner kronor före transaktionskostnader. Investerare i den Riktade Emissionen utgörs av ett antal svenska och internationella investerare inklusive ansedda nya investerare så som Fjärde AP-fonden samt befintliga aktieägare så som Stiftelsen Industrifonden och Bengt Julander (genom Linc AB).
Nettolikviden från den Riktade Emissionen avses att användas för att förbereda Bolagets ledande läkemedelskandidat cobitolimod för fas III, vilket inkluderar (i) tillverkning av studieläkemedel, (ii) ytterligare icke-kliniska studier, (iii) förstudie tillsammans med utvald klinisk forskningsorganisation (CRO), samt för Bolagets löpande verksamhet och finansiell flexibilitet.
Skälen till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att anskaffa kapital för att finansiera planerade förberedelser inför ett fas III-program på ett tids- och kostnadseffektivt sätt samt att diversifiera aktieägarbasen. Då teckningskursen i den Riktade Emissionen fastställts genom ett accelererat bookbuilding-förfarande är det styrelsens bedömning att teckningskursen är marknadsmässig.
Den del av den Riktade Emissionen som beslutats med stöd av årsstämmans bemyndigande uppgår till 13 756 255 aktier och den del av den Riktade Emissionen som kräver extra bolagsstämmans efterföljande godkännande uppgår till 6 243 745 aktier. Anledningen till att den Riktade Emissionen genomförs både med stöd av bemyndigande och genom beslut av styrelsen under förutsättning av extra bolagsstämmans godkännande är att styrelsens emissionsbemyndigande per dagen för detta pressmeddelande omfattar högst 13 756 255 aktier.
Genomförandet av den Riktade Emissionen innebär en utspädningseffekt om cirka 22,5 procent av det totala antalet utestående aktier och röster i Bolaget. Genom den Riktade Emissionen kommer antalet aktier och röster att öka med 20 000 000, från 68 781 275 till 88 781 275. Aktiekapitalet kommer att öka med 400 000 kronor från 1 375 625,5 kronor till 1 775 625,5 kronor.
I samband med den Riktade Emissionen har Bolaget åtagit sig att, med sedvanliga undantag, inte emittera ytterligare aktier för en period om 180 kalenderdagar efter likviddatum. Därutöver har ledamöter i InDex styrelse och InDex ledningsgrupp som äger aktier eller teckningsoptioner åtagit sig, på sedvanliga villkor, att inte sälja aktier i Bolaget under en lock up-period om 90 dagar. Vidare har SEB Venture Capital, Stiftelsen Industrifonden och Bengt Julander (genom Linc AB) åtagit sig att, med sedvanliga undantag, inte sälja några aktier i Bolaget under en period om 90 dagar efter likviddagen exklusive åtaganden inom ramen för utgivna köpoptioner.
Aktieägare inklusive Bolagets huvudägare, SEB Venture Capital, Stiftelsen Industrifonden och Bengt Julander (genom Linc AB) som tillsammans innehar cirka 49 procent av aktierna och rösterna i InDex har meddelat sin avsikt att på extra bolagsstämma rösta för styrelsens förslag om att emittera nya aktier vilket erfordrar extra bolagsstämmans godkännande.
Kallelse till extra bolagsstämma kommer att offentliggöras separat idag och innehåller styrelsens fullständiga förslag gällande den relevanta delen av den Riktade Emissionen som kräver extra bolagsstämmans efterföljande godkännande.
Rådgivare
Carnegie Investment Bank AB (publ) och Pareto Securities AB har agerat Joint Bookrunners (tillsammans “Joint Bookrunners”) i samband med den Riktade Emissionen. Setterwalls Advokatbyrå är juridisk rådgivare till Bolaget och Baker McKenzie är juridisk rådgivare till Joint Bookrunners avseende svensk och amerikansk rätt i samband med den Riktade Emissionen.
För ytterligare information kontakta:
Peter Zerhouni, VD för InDex Pharmaceuticals
E-post: peter.zerhouni@indexpharma.com
Telefon: +46 (0) 8 508 847 35
Denna information från InDex Pharmaceuticals Holding AB (publ) utgör insiderinformation så som definierat i EU:s marknadsmissbruksförordning (EU) nr 596/2014. Informationen lämnades, genom ovanstående kontaktpersons försorg, för offentliggörande den 19 september 2019 kl. 22:45.
Kort om InDex Pharmaceuticals
InDex är ett läkemedelsutvecklingsbolag med fokus på immunologiska sjukdomar med stora medicinska behov av nya behandlingsalternativ. Bolagets främsta tillgång är läkemedelskandidaten cobitolimod som är i sen klinisk utvecklingsfas för behandling av måttlig till svår ulcerös kolit – en funktionsnedsättande, kronisk inflammation av tjocktarmen. InDex har också utvecklat en plattform av patentskyddade substanser, så kallade DNA-baserade ImmunModulerande Sekvenser (DIMS), med potential att användas vid behandling av olika immunologiska sjukdomar.
InDex är baserat i Stockholm. Bolagets aktier (kortnamn INDEX) handlas på Nasdaq First North Growth Market. Redeye AB med e-postadress certifiedadviser@redeye.se och telefonnummer +46 8 121 576 90 är bolagets Certified Adviser. För mer information, vänligen besök www.indexpharma.com/sv.
Viktig information
Publicering, offentliggörande eller distribution av detta pressmeddelande kan i vissa jurisdiktioner vara föremål för restriktioner enligt lag och personer i de jurisdiktioner där detta pressmeddelande har offentliggjorts eller distribuerats bör informera sig om och följa sådana legala restriktioner. Detta pressmeddelande utgör inte ett erbjudande om, eller inbjudan att förvärva eller teckna, några värdepapper i InDex i någon jurisdiktion.
Ett investeringsbeslut med anledning av den Riktade Emissionen ska göras på grundval av all offentligt tillgänglig information avseende Bolaget och Bolagets aktier. Sådan information har inte oberoende kontrollerats av Joint Bookrunners. Informationen i detta pressmeddelande offentliggörs endast som bakgrundsinformation och gör inte anspråk på att vara fullständig. En investerare bör således inte enbart förlita sig på informationen i detta pressmeddelande eller dess riktighet eller fullständighet.
Detta pressmeddelande utgör inte ett erbjudande om eller inbjudan avseende att förvärva eller teckna värdepapper i USA. Värdepapperna som omnämns häri får inte säljas i USA utan registrering, eller utan tillämpning av ett undantag från registrering, enligt den vid var tid gällande U.S. Securities Act från 1933 (”Securities Act”), och får inte erbjudas eller säljas i USA utan att de registreras, omfattas av ett undantag från, eller i en transaktion som inte omfattas av registreringskraven enligt Securities Act. Det finns ingen avsikt att registrera några värdepapper som omnämns häri i USA eller att lämna ett offentligt erbjudande avseende sådana värdepapper i USA. Informationen i detta pressmeddelande får inte offentliggöras, publiceras, kopieras eller distribueras, direkt eller indirekt, i eller till USA, Australien, Kanada, Hong Kong, Israel, Japan, Nya Zeeland, Singapore, Sydafrika, Schweiz eller någon annan jurisdiktion där offentliggörande, publicering eller distribution av denna information skulle stå i strid med gällande regler.
Detta pressmeddelande är inte ett prospekt enligt betydelsen i (EU) förordning 2017/1129 (”Prospektförordningen”) och har inte godkänts av någon regulatorisk myndighet i någon jurisdiktion. InDex har inte godkänt något erbjudande till allmänheten av aktier eller rättigheter i någon medlemsstat i EES i samband med den Riktade Emissionen. I varje EES-medlemsstat riktar sig detta meddelande endast till ”kvalificerade investerare” i den medlemsstaten enligt Prospektförordningens definition.
I Storbritannien distribueras och riktas detta dokument, och annat material avseende värdepapperen som omnämns häri, endast till, och en investering eller investeringsaktivitet som är hänförlig till detta dokument är endast tillgänglig för och kommer endast att kunna utnyttjas av, ”kvalificerade investerare” som är (i) personer som har professionell erfarenhet av verksamhet som rör investeringar och som faller inom definitionen av ”professionella investerare” i artikel 19(5) i den brittiska Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 (”Order”); eller(ii) personer med hög nettoförmögenhet som avses i artikel 49(2)(a)-(d) i Order (alla sådana personer benämns gemensamt ”relevanta personer”). En investering eller en investeringsåtgärd som detta meddelande avser är i Storbritannien enbart tillgänglig för relevanta personer och kommer endast att genomföras med relevanta personer. Personer som inte är relevanta personer ska inte vidta några åtgärder baserat på detta dokument och inte heller agera eller förlita sig på det.
Information till distributörer
I syfte att uppfylla de produktstyrningskrav som återfinns i: (a) Europaparlamentets och rådets direktiv 2014/65/EU om marknader för finansiella instrument, i konsoliderad version, (”MiFID II”); (b) artikel 9 och 10 i Kommissionens delegerade direktiv (EU) 2017/593, som kompletterar MiFID II; och (c) nationella genomförandeåtgärder (tillsammans ”Produktstyrningskraven i MiFID II”) samt för att friskriva sig från allt utomobligatoriskt, inom obligatoriskt eller annat ansvar som någon ”tillverkare” (i den mening som avses enligt Produktstyrningskraven i MiFID II) annars kan omfattas av, har de Nya Aktierna varit föremål för en produktgodkännandeprocess, som har fastställt att de Nya Aktierna är: (i) lämpliga för en målmarknad bestående av icke-professionella investerare och investerare som uppfyller kriterierna för professionella kunder och godtagbara motparter, såsom definierat i MiFID II; och (ii) lämpliga för spridning genom alla distributionskanaler som tillåts enligt MiFID II (”Målmarknadsbedömningen”). Oaktat Målmarknadsbedömningen bör distributörer notera att: priset på de Nya Aktierna kan sjunka och investerare kan förlora hela eller delar av sin investering, att de Nya Aktierna inte är förenade med någon garanti avseende avkastning eller kapitalskydd och att en investering i de Nya Aktierna endast är lämplig för investerare som inte är i behov av garanterad avkastning eller kapitalskydd och som (ensamma eller med hjälp av lämplig finansiell eller annan rådgivare) är kapabla att utvärdera fördelarna och riskerna med en sådan investering och som har tillräckliga resurser för att bära de förluster som en sådan investering kan resultera i. Målmarknadsbedömningen påverkar inte andra krav avseende kontraktuella, legala eller regulatoriska försäljningsrestriktioner med anledning av den Riktade Emissionen. Det noteras vidare att, oaktat Målmarknadsbedömningen, Joint Bookrunners endast kommer att söka investerare som uppfyller kriterierna för professionella kunder och godtagbara motparter.
Målmarknadsbedömningen utgör, för undvikande av missförstånd, inte (a) en ändamålsenlighets- eller lämplighetsbedömning i den mening som avses i MiFID II eller (b) en rekommendation till någon investerare eller grupp av investerare att investera i, förvärva, eller vidta någon annan åtgärd avseende de Nya Aktierna.
Varje distributör är ansvarig för att genomföra sin egen Målmarknadsbedömning avseende de Nya Aktierna samt för att besluta om lämpliga distributionskanaler.
Framåtriktade uttalanden
Detta pressmeddelande innehåller framåtriktade uttalanden som avser Bolagets avsikter, bedömningar eller förväntningar avseende Bolagets framtida resultat, finansiella ställning, likviditet, utveckling, utsikter, förväntad tillväxt, strategier och möjligheter samt de marknader inom vilka Bolaget är verksamt, inklusive såvitt avser utsikterna för läkemedel och studier, inklusive cobitolimod. Framåtriktade uttalanden är uttalanden som inte avser historiska fakta och kan identifieras av att de innehåller uttryck som ”anser”, ”förväntar”, ”förutser”, ”avser”, ”uppskattar”, ”kommer”, ”kan”, ”förutsätter”, ”bör” ”skulle kunna” och, i varje fall, negationer därav, eller liknande uttryck. De framåtriktade uttalandena i detta pressmeddelande är baserade på olika antaganden, vilka i flera fall baseras på ytterligare antaganden. Även om Bolaget anser att de antaganden som reflekteras i dessa framåtriktade uttalanden är rimliga, kan det inte garanteras att de kommer att infalla eller vara korrekta. Då dessa antaganden baseras på antaganden eller uppskattningar och är föremål för risker och osäkerheter kan det faktiska resultatet eller utfallet, av många olika anledningar, komma att avvika väsentligt från vad som framgår av de framåtriktade uttalandena. Sådana risker, osäkerheter, eventualiteter och andra väsentliga faktorer kan medföra att den faktiska händelseutvecklingen avviker väsentligt från de förväntningar som uttryckligen eller underförstått anges i detta pressmeddelande genom de framåtriktade uttalandena. Bolaget garanterar inte att de antaganden som ligger till grund för de framåtriktade uttalandena i detta pressmeddelande är korrekta och åtar sig vidare inte något ansvar för den framtida riktigheten av de uppfattningar som uttrycks i detta pressmeddelande, eller någon skyldighet att uppdatera eller revidera uttalandena i detta pressmeddelande i syfte att återspegla efterföljande händelser. Du bör inte opåkallat förlita dig på de framåtriktade uttalandena i detta pressmeddelande. Den information, de uppfattningar och framåtriktade uttalanden som återfinns i detta pressmeddelande lämnas endast per dagen för detta pressmeddelande och kan komma att förändras. Bolaget åtar sig inte någon skyldighet att se över, uppdatera, bekräfta eller offentligt meddela någon revidering av något framåtriktat uttalande för att återspegla händelser som inträffar eller omständigheter som förekommer avseende innehållet i detta pressmeddelande.
