IR Holding Bidco Inc. lämnar ett offentligt kontanterbjudande till aktieägarna i IRRAS AB

DETTA PRESSMEDDELANDE UTGÖR INTE ETT ERBJUDANDE, VARE SIG DIREKT ELLER INDIREKT, I AUSTRALIEN, HONGKONG, JAPAN, KANADA, NYA ZEELAND ELLER SYDAFRIKA ELLER I NÅGON ANNAN JURISDIKTION DÄR ETT ERBJUDANDE ENLIGT LAGAR OCH FÖRORDNINGAR I SÅDAN JURISDIKTION SKULLE VARA FÖRBJUDET. AKTIEÄGARE SOM INTE ÄR BOSATTA I SVERIGE OCH SOM ÖNSKAR ACCEPTERA ERBJUDANDET (DEFINIERAT NEDAN) MÅSTE GENOMFÖRA NÄRMARE UNDERSÖKNINGAR AVSEENDE TILLÄMPLIG LAGSTIFTNING OCH MÖJLIGA SKATTEKONSEKVENSER. AKTIEÄGARE HÄNVISAS TILL DE ERBJUDANDERESTRIKTIONER SOM FRAMGÅR AV AVSNITTET ”VIKTIG INFORMATION” I SLUTET AV DETTA PRESSMEDDELANDE OCH AV DEN ERBJUDANDEHANDLING SOM KOMMER ATT PUBLICERAS FÖRE BÖRJAN AV ACCEPTFRISTEN FÖR ERBJUDANDET.

Legacy Capital, Spetses, Bacara, Lexington, Kleanthis G. Xanthopoulos, Panormos, Philippe Audi och Nicolas Murat (tillsammans, ”Konsortiet”)[1], genom IR Holding Bidco Inc.[2] (”IR Holding”), lämnar härmed ett offentligt uppköpserbjudande att förvärva samtliga aktier i IRRAS AB (publ) (”IRRAS”) för 0,18 kronor kontant per aktie (”Erbjudandet”). Aktierna i IRRAS är upptagna till handel på Nasdaq Stockholm.

Sammanfattning av Erbjudandet

• IR Holding erbjuder 0,18 kronor kontant för varje aktie i IRRAS.
• Medlemmarna i Konsortiet äger sammanlagt 472 859 820 aktier, motsvarande cirka 59,5 procent av samtliga aktier och röster i IRRAS. De medlemmar i Konsortiet som äger aktier i IRRAS kommer att tillskjuta sina aktier i IRRAS till IR Holding vid fullföljande av Erbjudandet.
• Erbjudandet värderar samtliga aktier i IRRAS till cirka 143 miljoner kronor (baserat på 794 813 400 aktier i IRRAS). Det totala värdet av Erbjudandet, baserat på de 321 953 580 aktier i IRRAS som varken direkt eller indirekt ägs av någon medlem i Konsortiet, uppgår till cirka 58 miljoner kronor.
• Erbjudandet motsvarar en premie om:[3]

• 18 procent jämfört med stängningskursen för IRRAS aktie på Nasdaq Stockholm den 29 juni 2023 om 0,1531 kronor, och
• 30 procent jämfört med den volymviktade genomsnittskursen för IRRAS aktie på Nasdaq Stockholm under de senaste 30 handelsdagarna fram till och med den 29 juni 2023 om 0,1387 kronor.

• Fullföljande av Erbjudandet är villkorat av att Erbjudandet accepteras i sådan utsträckning att IR Holding blir ägare till mer än 90 procent av aktierna i IRRAS (efter full utspädning) samt villkor 2–6 som framgår under ”Villkor för fullföljande av Erbjudandet” nedan.
• IR Holding förväntar sig att offentliggöra erbjudandehandlingen avseende Erbjudandet omkring den 6 juli 2023. Acceptfristen för Erbjudandet beräknas börja omkring den 7 juli 2023 och sluta omkring den 11 augusti 2023. IR Holding förbehåller sig rätten att förlänga acceptfristen för Erbjudandet.

Bakgrund och motiv för Erbjudandet

Bakgrund

Legacy Capital kontaktades av IRRAS i februari 2023 angående om Legacy Capital skulle vara intresserade av att bli en ny stor investerare i IRRAS. Efter cirka tre månaders due diligence-granskning stod det klart för Legacy Capital att även om IRRAS har en attraktiv potential så är bolaget också föremål för betydande utmaningar. Särskilt den historiskt höga kostnadsstrukturen, i kombination med den långa försäljningscyklen och begränsade finansierings­möjligheter på den svenska marknaden, ledde Legacy Capital till slutsatsen att även om IRRAS är en intressant möjlighet, drar bolaget inte längre några fördelar av att vara ett noterat bolag och skulle istället fungera bättre i privat miljö. Mot den bakgrunden kontaktade Legacy Capital Spetses och Bacara-koncernen med ett förslag om undersöka möjligheterna att köpa ut IRRAS från börsen.

Avsaknad av finansieringsalternativ

Ett av de främsta skälen för ett företag att vara börsnoterat är att ha tillgång till flera finansieringsalternativ och, för ett företag som IRRAS, möjligheten till löpande kapitalanskaffningar för att finansiera rörelsekostnader samtidigt som omsättningen växer. IRRAS har historiskt finansierat sin verksamhet genom en kombination av riktade nyemissioner och företrädesemissioner med kraftigt rabatterade teckningskurser i linje med svensk marknadspraxis. På det sättet har IRRAS anskaffat kapital om sammanlagt 894 miljoner kronor som noterat bolag och IRRAS aktiekurs har sjunkit från en högsta nivå om 45,85 kronor i september 2018 till dagens cirka 0,15 kronor. Vid den senaste företrädesemissionen, som endast tecknades till 67 procent, tecknade investerare (utöver Bacara-koncernen) endast 40 procent av de aktier som erbjöds, trots att utspädningen uppgick till 90 procent (715 332 060 nya aktier emitterades utöver de 79 481 340 vid den tiden befintliga aktierna). Spetses och Bacara-koncernen, som är de största aktieägarna i IRRAS, är, understödda av Pareto Securities, av uppfattningen att det inte finns någon anledning att tro att aktieägarminoriteten som sammanlagt kontrollerar 40 procent av IRRAS idag skulle ha något intresse av att finansiera IRRAS i större utsträckning än vad de gjorde vid den senaste företrädesemissionen under 2022.

Bacara-koncernen och Spetses har undersökt alternativa finansieringslösningar som inte innefattar företrädesemissioner. Inget av dessa alternativ har emellertid förverkligats. IRRAS är i brådskande behov av kapital för att finansiera sina rörelsekostnader och kommer att behöva en omfattande kapitalinjektion snarast, vilket kommer att medföra en väsentlig utspädning för alla befintliga aktieägare och särskilt för de minoritetsaktieägare som inte skulle delta i en riktad nyemission. Konsortiet bedömer att det inte finns något finansieringsalternativ som kan vara någorlunda attraktivt för IRRAS minoritetsaktieägare. Erbjudandet är därför väldigt attraktivt för IRRAS minoritetsaktieägare, eftersom det möjliggör för dem att realisera omedelbar likviditet till en säker värdering, samtidigt som det eliminerar de långsiktiga verksamhets- och utföranderiskerna som beskrivits ovan.

Av de ovan angivna skälen accepterade medlemmarna i Konsortiet Legacy Capitals förslag om att undersöka möjligheterna att genomföra Erbjudandet. Deras gemensamma uppfattning är att Erbjudandet är det bästa alternativet för IRRAS, det enda alternativet som Bacara-koncernen och Spetses är villiga att stödja i det här läget och skäligt för minoritetsaktieägarna i IRRAS.

Konsortiets planer för IRRAS

Legacy Capital och dess partners i Konsortiet tror på IRRAS nuvarande affärsmodell men anser att åtgärder måste vidtas för att minska exponeringen mot risken för en potentiell uppsägning av distributionsavtalet med Medtronic. I praktiken innebär detta en ökning av den egna direktförsäljningen, ytterligare finansiering av forsknings- och utvecklingsaktiviteter och ett aktivt sökande efter nya produkter till produktkatalogen. Enligt Konsortiets bedömning tillåter den nuvarande aktiekursen inte några ytterligare kapitalanskaffningar för att finansiera detta. Dessutom måste IRRAS historiskt höga rörelsekostnader hanteras och kontrolleras ytterligare. Konsortiet är övertygat om att nödvändiga åtgärder bäst kan implementeras i privat miljö.

IRRAS noterades i Sverige år 2017. Idag finns inte många kopplingar till Sverige kvar utöver noteringen av bolagets aktier på Nasdaq Stockholm. Företagsledningen är baserad i San Diego och en betydande majoritet av den nuvarande omsättningen genereras i USA. På många sätt är IRRAS ett amerikanskt företag med en börsnotering i Sverige. Kostnaderna som är förenade med att vara noterat i Sverige är väsentliga inte bara i form av avgifter till börsen, men också på grund av de kostnader som är förknippade med den svenska noteringen, såsom IR‑personal, kostnader för kontorshyra, kostnader för att upprätta räkenskaper i enlighet med IFRS och kostnader för rådgivare med anledning av närvaron i Sverige.

Konsortiet och IR Holding stödjer den strategi som företagsledningen har tagit fram och som fokuserar på att utveckla en tydlig närvaro i USA. Givet Konsortiemedlemmarnas och IR Holdings kunskap om IRRAS avser inte Konsortiet och IR Holding att implementera några väsentliga förändringar avseende IRRAS anställda eller ledning och inte heller den befintliga organisationen och verksamheten, inklusive de platser där IRRAS bedriver verksamhet, med undantag för åtgärder som syftar till att optimera den nuvarande resursfördelningen och bättre anpassa denna till IRRAS långsiktiga strategi, vilket bland annat kan innefatta en utvärdering av IRRAS operationella närvaro i Europa och Sverige framöver. Som ett resultat av den låga aktiekursen och att IRRAS är ett svenskt aktiebolag är den talangfulla företagsledningen som är baserad i USA förhindrad att erhålla aktiebaserad ersättning på marknadsmässiga nivåer. Konsortiet och IR Holding betraktar den nuvarande företagsledningen som vital för den fortsatta tillväxten och utvecklingen av IRRAS verksamhet och följaktligen avser Konsortiet och IR Holding att behålla företagsledningen på konkurrenskraftiga och attraktiva villkor.

Erbjudandet

Erbjudandevederlag och värdet av Erbjudandet

IR Holding erbjuder 0,18 kronor kontant för varje aktie i IRRAS (”Erbjudandevederlaget”).

Erbjudandet värderar samtliga aktier i IRRAS till cirka 143 miljoner kronor (baserat på 794 813 400 aktier i IRRAS). Det totala värdet av Erbjudandet, baserat på de 321 953 580 aktier i IRRAS som varken direkt eller indirekt ägs av någon medlem i Konsortiet, uppgår till cirka 58 miljoner kronor.

IR Holding kommer inte att ta ut något courtage i samband med utbetalning av vederlaget för de aktier i IRRAS som IR Holding förvärvar genom Erbjudandet.

Premie

Erbjudandevederlaget motsvarar en premie om:[4]

• 18 procent jämfört med stängningskursen för IRRAS aktie på Nasdaq Stockholm den 29 juni 2023 om 0,1531 kronor, och
• 30 procent jämfört med den volymviktade genomsnittskursen för IRRAS aktie på Nasdaq Stockholm under de senaste 30 handelsdagarna fram till och med den 29 juni 2023 om 0,1387 kronor.

Eventuell justering av Erbjudandevederlaget

Om IRRAS betalar utdelning eller genomför någon annan värdeöverföring innan utbetalningen av vederlaget i Erbjudandet kommer IR Holding att reducera Erbjudandevederlaget i motsvarande mån eller åberopa fullföljandevillkor 6 som framgår under ”Villkor för fullföljande av Erbjudandet” nedan.

Villkor för fullföljande av Erbjudandet

Fullföljande av Erbjudandet är villkorat av:

1. att Erbjudandet accepteras i sådan utsträckning att IR Holding blir ägare till mer än 90 procent av aktierna i IRRAS (efter full utspädning),
2. att samtliga för Erbjudandet och genomförandet av förvärvet av IRRAS erforderliga tillstånd, godkännanden, beslut och andra liknande åtgärder från myndigheter eller liknande har erhållits, i varje enskilt fall på för IR Holding acceptabla villkor,
3. att varken Erbjudandet eller förvärvet av IRRAS helt eller delvis omöjliggörs eller väsentligen försvåras till följd av lagstiftning eller annan reglering, domstolsavgörande eller domstolsbeslut, myndighetsbeslut eller någon liknande omständighet,
4. att inga omständigheter har inträffat som har en väsentlig negativ påverkan, eller rimligen kan förväntas ha väsentlig negativ påverkan, på IRRAS omsättning, resultat, likviditet, soliditet, eget kapital eller tillgångar,
5. att ingen information som har offentliggjorts av IRRAS, eller lämnats av IRRAS till IR Holding, är felaktig, ofullständig eller vilseledande, och att IRRAS har offentliggjort all information som ska ha offentliggjorts av IRRAS, och
6. att IRRAS inte vidtar någon åtgärd som är ägnad att försämra förutsättningarna för Erbjudandets lämnande eller genomförande.

IR Holding förbehåller sig rätten att återkalla Erbjudandet för det fall det står klart att något av ovanstående villkor inte har uppfyllts eller inte kan uppfyllas. Såvitt avser villkoren i punkterna 2‒6 ovan får emellertid ett återkallande av Erbjudandet endast ske om den bristande uppfyllelsen av ett sådant villkor är av väsentlig betydelse för IR Holdings förvärv av IRRAS eller om det godkänns av Aktiemarknadsnämnden.

IR Holding förbehåller sig rätten att helt eller delvis frånfalla ett eller flera av ovanstående villkor, inklusive, såvitt avser villkoret i punkten 1, att fullfölja Erbjudandet vid en lägre acceptnivå.

Godkännanden från myndigheter

Fullföljande av Erbjudandet är villkorat bland annat av att samtliga erforderliga tillstånd, godkännanden, beslut och andra liknande åtgärder från myndigheter eller liknande har erhållits, i varje enskilt fall på för IR Holding acceptabla villkor.

Enligt IR Holdings bedömning kommer Erbjudandet inte att kräva några godkännanden från myndigheter.

Finansiering av Erbjudandet

Fullföljande av Erbjudandet är inte föremål för något finansieringsvillkor.

Erbjudandevederlaget som ska betalas till IRRAS aktieägare som accepterar Erbjudandet är finansierat i dess helhet genom medel som är tillgängliga för IR Holding genom ovillkorade kapitalåtaganden (så kallade ”equity committment letters”) utställda av Legacy Capital.

Medlemmarna i Konsortiet äger sammanlagt 472 859 820 aktier, motsvarande cirka 59,5 procent av samtliga aktier och röster i IRRAS. De medlemmar i Konsortiet som äger aktier i IRRAS kommer att tillskjuta sina aktier i IRRAS till IR Holding vid fullföljande av Erbjudandet.

Granskning av information i samband med Erbjudandet

IR Holding har genomfört en due diligence-granskning av IRRAS i samband med förberedelserna av Erbjudandet. IRRAS har bekräftat att, med undantag för den information som IRRAS offentliggjorde genom ett pressmeddelande igår den 29 juni 2023, ingen insiderinformation rörande IRRAS har lämnats till IR Holding eller någon medlem av Konsortiet i samband med due diligence-granskningen.

Information om Konsortiet och IR Holding

Legacy Capital, Spetses, Bacara, Lexington, Kleanthis G. Xanthopoulos, Panormos, Philippe Audi och Nicolas Murat har ingått ett avtal om att tillsammans genomföra Erbjudandet genom IR Holding.

IR Holding (organisationsnummer 7534780) är ett Delaware Corporation som för närvarande ägs av Legacy Capital och som, vid fullföljande av Erbjudandet, kommer att ägas av medlemmarna i Konsortiet. IR Holding bildades den 26 juni 2023. IR Holding har sitt säte på 1209 Orange Street, County of New Castle, Wilmington, Delaware 19801. IR Holding bildades för att genomföra Erbjudandet och har aldrig bedrivit någon verksamhet.

Legacy Capital är ett privat bolag registrerat i Luxembourg. Legacy Capital är bildat endast i syfte att genomföra Erbjudandet och kontrolleras av en General Partner i vilken ägandet är fördelat lika mellan Martin Bjäringer, Michel Pettigrew och Olof Clausson. Legacy Capital äger inte några aktier i IRRAS.

Spetses är ett investeringsbolag som förvaltas och kontrolleras av Levant Capital, ett private equity-bolag bildat 2006 som verkar från sitt kontor i Dubai International Financial Center. Spetses äger 234 500 000 aktier, motsvarande cirka 29,5 procent av samtliga aktier och röster i IRRAS.

Bacara är ett cypriotiskt familjeägt finansiellt holdingbolag som förvaltas av Marios Fotiadis för sin familjs räkning. Bacara äger 186 833 390 aktier, motsvarande cirka 23,5 procent av samtliga aktier och röster i IRRAS. Lexington är ett familjeägt holdingbolag från Brittiska Jungfruöarna som förvaltas av Marios Fotiadis. Lexington äger 31 557 270 aktier, motsvarande cirka 4,0 procent av samtliga aktier och röster i IRRAS. Marios Fotiadis är styrelseordförande i IRRAS.

Kleanthis G. Xanthopoulos är styrelseledamot (och tidigare verkställande direktör) i IRRAS. Kleanthis G. Xanthopoulos äger 13 014 870 aktier, motsvarande cirka 1,6 procent av samtliga aktier och röster i IRRAS. Kleanthis G. Xanthopoulos är mycket bekant med IRRAS verksamhet och kommer, givet hans omfattande erfarenhet inom life sciences och hans goda relationer inom branschen, vara betydelsefull i IRRAS styrelse framöver.

Panormos är ett finansiellt holdingbolag tillhörande grundarna av Levant Capital, som är förvaltare av Spetses. Panormos äger 3 878 450 aktier, motsvarande cirka 0,4 procent av samtliga aktier och röster i IRRAS. Panormos har varit involverat i IRRAS sedan innan börsnoteringen av IRRAS, har deltagit i IRRAS kapitalanskaffningar och kommer fortsätta att stötta bolaget i dess finansieringsbehov.

Philippe Audi och Nicolas Murat är partners på Levant Capital, som är förvaltare av Spetses. Philippe Audi och Nicolas Murat äger 2 301 210 respektive 774 630 aktier, motsvarande cirka 0,29 respektive 0,1 procent av samtliga aktier och röster i IRRAS. Både Philippe Audi och Nicolas Murat har varit aktivt involverade i IRRAS i flera år. Konsortiet anser att deras erfarenheter av att arbeta med IRRAS kommer att vara av stor betydelse när IRRAS avnoterats och åtgärder för att öka tillväxten och minska rörelsekostnaderna ska implementeras.

Konsortiets och IR Holdings aktieägande i IRRAS

Medlemmarna i Konsortiet äger sammanlagt 472 859 820 aktier, motsvarande cirka 59,5 procent av samtliga aktier och röster i IRRAS. De medlemmar i Konsortiet som äger aktier i IRRAS kommer att tillskjuta sina aktier i IRRAS till IR Holding vid fullföljande av Erbjudandet.

Utöver det ovanstående äger varken IR Holding, medlemmarna i Konsortiet eller någon närstående till dem några aktier eller andra finansiella instrument som ger en finansiell exponering motsvarande ett innehav av aktier i IRRAS.

Varken IR Holding, medlemmarna i Konsortiet eller någon närstående till dem har förvärvat, eller ingått avtal om att förvärva, aktier i IRRAS eller några andra finansiella instrument som ger en finansiell exponering motsvarande ett innehav av aktier i IRRAS under de senaste sex månaderna före offentliggörandet av Erbjudandet.

IR Holding och medlemmar i Konsortiet kan komma att förvärva, eller ingå avtal om att förvärva, aktier i IRRAS på andra sätt än genom Erbjudandet. I förekommande fall kommer varje sådant förvärv eller avtal att genomföras i enlighet med svensk lag och Nasdaq Stockholms takeover-regler och offentliggöras i enlighet med tillämpliga regler.

Närstående parter och intressekonflikter m.m.

Eftersom Marios Fotiadis är styrelseordförande i IRRAS och investment manager på Bacara och Lexington, och Kleanthis G. Xanthopoulos är styrelseledamot i IRRAS och medlem i Konsortiet, har Marios Fotiadis och Kleanthis G. Xanthopoulos en intressekonflikt enligt punkten II.18 i Nasdaq Stockholms takeover-regler. Följaktligen har Marios Fotiadis och Kleanthis G. Xanthopoulos inte deltagit, och kommer inte att delta, i IRRAS handläggning av Erbjudandet.

Detta innebär även att avsnitt III i Nasdaq Stockholms takeover-regler är tillämpligt på Erbjudandet, och följaktligen att acceptfristen för Erbjudandet ska vara minst fyra veckor och att IRRAS ska inhämta, och senast två veckor före utgången av acceptfristen offentliggöra, ett värderingsutlåtande (en fairness opinion) avseende Erbjudandet från oberoende expertis.

Uttalande från IRRAS oberoende budkommitté

IRRAS har informerat IR Holding om att styrelsen för IRRAS har bildat en oberoende budkommitté bestående av Catherine Gilmore-Lawless, Eva Nilsagård och Anita Tollstadius att representera IRRAS i frågor beträffande Erbjudandet.

Enligt Nasdaq Stockholms takeover-regler ska den oberoende budkommittén offentliggöra sin uppfattning om Erbjudandet och inhämta ett värderingsutlåtande (en fairness opinion) från oberoende expertis senast två veckor före acceptfristens utgång.

Preliminär tidplan

• Offentliggörande av erbjudandehandling: 6 juli 2023
• Acceptfrist: 7 juli‒11 augusti 2023
• Utbetalning av vederlag: Omkring 18 augusti 2023

IR Holding förbehåller sig rätten att förlänga acceptfristen och att senarelägga tidpunkten för utbetalning av vederlag. I förekommande fall kommer IR Holding att offentliggöra varje förlängning av acceptfristen eller senareläggning av tidpunkten för utbetalning av vederlag genom ett pressmeddelande i enlighet med tillämpliga lagar och regler (inklusive Nasdaq Stockholms takeover-regler).

Tvångsinlösen och avnotering av IRRAS

Om IR Holding, i samband med Erbjudandet eller på annat sätt, blir ägare till mer än 90 procent av aktierna i IRRAS, avser IR Holding att påkalla ett tvångsinlösenförfarande beträffande återstående aktier i IRRAS i enlighet med aktiebolagslagen (2005:551). I samband med ett sådant tvångsinlösenförfarande avser IR Holding att verka för att aktierna i IRRAS avnoteras från Nasdaq Stockholm.

Tillämplig lag och tvister

Erbjudandet, och eventuella avtal som ingås mellan IR Holding och aktieägare i IRRAS med anledning av Erbjudandet, regleras av och tolkas i enlighet med svensk rätt. Tvister som uppstår med anledning av Erbjudandet ska slutligt avgöras av svensk domstol med Stockholms tingsrätt som första instans.

Nasdaq Stockholms takeover-regler och Aktiemarknadsnämndens tolkningar och tillämpningar av Nasdaq Stockholms takeover-regler är tillämpliga på Erbjudandet. IR Holding har åtagit sig gentemot Nasdaq Stockholm AB att följa Nasdaq Stockholms takeover-regler och att underkasta sig de sanktioner som Nasdaq Stockholm kan ålägga IR Holding vid överträdelse av Nasdaq Stockholms takeover-regler. IR Holding informerade Finansinspektionen om Erbjudandet och åtagandet gentemot Nasdaq Stockholm AB idag den 30 juni 2023.

Rådgivare

IR Holding har anlitat Pareto Securities som finansiell rådgivare samt Gernandt & Danielsson Advokatbyrå och Latham & Watkins som legala rådgivare i samband med Erbjudandet.

Därutöver har Legacy Capital anlitat Gernandt & Danielsson Advokatbyrå och Latham & Watkins, och Spetses och Bacara-koncernen har anlitat Advokatfirman Vinge och Cooley, som legala rådgivare i samband med Erbjudandet.

* * *

IR Holding Bidco Inc.
Styrelsen

Detta pressmeddelande lämnades för offentliggörande den 30 juni 2023 klockan 08.30 (CEST).

För ytterligare information, vänligen kontakta:

Adam Makkonen
E-post: adam.makkonen@fogelpartners.se
Telefon: +46 70 316 63 75

För ytterligare information om Erbjudandet, vänligen besök: https://medical-solutions-offer.com/.

För administrativa frågor om Erbjudandet, vänligen kontakta i första hand din bank eller förvaltare där du har dina aktier i förvar.

Viktig information

Detta pressmeddelande har offentliggjorts på svenska och engelska. Vid eventuell avvikelse mellan språkversionerna ska den svenska språkversionen äga företräde.

Erbjudandet riktas inte till (och inga anmälningssedlar kommer att accepteras från eller på uppdrag av) personer med hemvist i Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland eller Sydafrika, eller personer vars deltagande i Erbjudandet skulle kräva att ytterligare erbjudandehandlingar upprättas eller att registreringar sker eller att några andra åtgärder vidtas utöver vad som krävs enligt svensk rätt (inklusive Nasdaq Stockholms takeover-regler) förutom om något undantag är tillämpligt.

Detta pressmeddelande och annan dokumentation hänförlig till Erbjudandet (inklusive kopior av sådana handlingar) får inte postas eller på något annat sätt distribueras, vidarebefordras eller skickas till eller inom någon jurisdiktion (däribland Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland eller Sydafrika) där distribution av detta pressmeddelande eller Erbjudandet skulle kräva att ytterligare åtgärder vidtas eller där detta skulle strida mot lagar eller regler i en sådan jurisdiktion. Personer som mottar detta pressmeddelande (inklusive bland annat banker, mäklare, fondkommissionärer, förvaltare och förvarare av värdepapper) och som omfattas av lagarna eller reglerna i en sådan jurisdiktion måste informera sig om och följa alla tillämpliga restriktioner och krav. Underlåtenhet att göra detta kan utgöra en överträdelse av värdepapperslagarna eller värdepappersreglerna i sådana jurisdiktioner. I den utsträckning det är tillåtet enligt tillämpliga lagar och regler friskriver sig medlemmarna i Konsortiet och IR Holding från ansvar för överträdelser av sådan begränsning gjord av någon person och IR Holding förbehåller sig rätten att bortse från alla anmälningssedlar vars inlämning utgör en direkt eller indirekt överträdelse av någon av dessa begränsningar.

Erbjudandet och den information som tillgängliggörs genom detta pressmeddelande har inte upprättats av, och inte godkänts av, en ”authorised person” som avses i bestämmelse 21 i UK Financial Services and Markets Act 2000 (”FSMA”). Den information och de dokument som tillgängliggörs genom detta pressmeddelande får följaktligen inte distribueras i, eller vidarebefordras till, allmänheten i Storbritannien, förutom om något undantag är tillämpligt. Spridning av information och dokument som tillgängliggörs genom detta pressmeddelande är undantagna från restriktionerna för finansiell marknadsföring i bestämmelse 21 i FSMA på grundval av att det är ett meddelande från eller på uppdrag av en juridisk person som hänför sig till en transaktion om förvärv av daglig kontroll av en juridisk persons verksamhet, eller för att förvärva 50 procent eller mer av aktier med rösträtt i en juridisk person, i enlighet med artikel 62 i UK Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005.

Framåtriktade uttalanden

Uttalanden i detta pressmeddelande som rör framtida förhållanden eller omständigheter, inklusive information om framtida resultat, tillväxt och andra utvecklingsprognoser, utgör framåtriktade uttalanden. Framåtriktade uttalanden kan exempelvis kännetecknas av att de innehåller ord som ”förutses”, ”tros”, ”förväntas”, ”avses”, ”planeras”, ”ämnas”, ”eftersträvas”, ”kommer” eller ”kan” eller liknande uttryck.

Framåtriktade uttalanden är till sin natur förknippade med risker och osäkerhetsmoment eftersom de avser förhållanden och är beroende av omständigheter som kan inträffa i framtiden. Till följd av ett flertal faktorer, vilka flera ligger utom IR Holdings och Konsortiemedlemmarnas kontroll, kan framtida förhållanden komma att avsevärt avvika från vad som har uttryckts eller antytts i framåtriktade uttalanden. Alla framåtriktade uttalanden i detta pressmeddelande gäller endast per dagen då uttalandet lämnades och varken IR Holding eller Konsortiemedlemmarna har någon skyldighet (och åtar sig ingen skyldighet) att uppdatera eller ändra något sådant uttalande till följd av ny information, framtida händelser eller andra förhållanden förutom i de fall det krävs enligt tillämpliga lagar och regler.