IRRAS avser att genomföra en företrädesemission om upp till 215 miljoner kronor

EJ FÖR PUBLICERING, DISTRIBUTION ELLER OFFENTLIGGÖRANDE, DIREKT ELLER INDIREKT, I ELLER TILL USA, KANADA, JAPAN, SYDAFRIKA ELLER AUSTRALIEN ELLER NÅGON ANNAN JURISDIKTION DÄR OFFENTLIGGÖRANDE ELLER DISTRIBUTION SKULLE VARA I STRID MED GÄLLANDE REGLER.

Stockholm, (4 juli 2022) – IRRAS AB (publ) (”IRRAS” eller ”Bolaget”), (Nasdaq Stockholm: IRRAS), offentliggör härmed att styrelsen har beslutat om en nyemission av aktier motsvarande upp till 215 miljoner kronor med företrädesrätt för Bolagets befintliga aktieägare (”Företrädesemissionen”). Företrädesemissionen är villkorad av godkännande av en extra bolagsstämma planerad att hållas den 3 augusti 2022 (den ”Extra Bolagsstämman”). Kallelsen till den Extra Bolagsstämman kommer att offentliggöras genom ett separat pressmeddelande.

Sammanfattning

• Syftet med Företrädesemissionen är att säkerställa framgångsrik implementering av Bolagets tillväxtstrategi, inklusive finansiering av IRRAS löpande verksamhet och dess fortsatta kommersialisering av sin produktportfölj.
• För varje befintlig aktie som innehas på avstämningsdagen erhålls en (1) teckningsrätt. Teckningsrätten berättigar innehavaren att teckna nya aktier med företrädesrätt, varvid en (1) teckningsrätt ger rätt till teckning av nio (9) nya aktier, det vill säga en teckningsrelation om 9:1.
• Teckningskursen har fastställts till 0,3 kronor per aktie vilket, förutsatt att Företrädesemissionen fulltecknas, motsvarar en total likvid om cirka 215 miljoner kronor före emissionskostnader.
• Företrädesemissionen omfattar högst 715 332 060 aktier.
• Bacara Holdings Ltd och Lexington Holding Assets Ltd har åtagit sig att teckna aktier motsvarande upp till sin pro rata-andel i Företrädesemissionen (cirka 27,5 procent) förutsatt att deras gemensamma aktieägande inte uppgår till eller överstiger 30 procent efter Företrädesemissionen. En svensk institutionell aktieägare har åtagit sig att teckna högst så många aktier som motsvarar deras pro rata-andel i Företrädesemissionen förutsatt att Företrädesemissionen inte blir tecknad upp till 180 miljoner SEK via teckning med eller utan stöd av teckningsrätter och genom tilldelning under nedan angivet garantiåtagande samt att deras ägarandel efter Företrädesemissionen inte överstiger nuvarande ägarandel i Bolaget.
• Spetses Investments Limited, ett investeringsbolag förvaltat av Levant Capital (i vilket Marios Fotiadis är styrelseledamot[1]), har åtagit att garantera cirka 46,6 procent av Företrädesemissionen, motsvarande 100 miljoner SEK. Inget vederlag ska utgå för garantiåtagandet utöver ersättning för Levant Capitals omkostnader.
• Genom tecknings- och garantiåtaganden enligt ovan är Företrädesemissionen på förhand täckt till cirka 77 procent, motsvarande en minsta emissionslikvid om cirka 166 miljoner kronor.
• Styrelsens beslut om Företrädesemissionen är villkorad av godkännande vid den Extra Bolagsstämman, planerad att hållas den 3 augusti 2022.
• Befintliga aktieägare, motsvarande 36,7 procent av det totala antalet aktier och röster i Bolaget, har åtagit att, eller indikerat avsikt att, rösta för Företrädesemissionens godkännande på Extra Bolagsstämman.
• Teckningsperioden kommer att löpa från och med den 9 augusti 2022 till och med den 23 augusti 2022.
• Avstämningsdag för deltagande i Företrädesemissionen med företrädesrätt är den 5 augusti 2022. Sista dagen för handel i Bolagets aktier med rätt att erhålla teckningsrätter är den 3 augusti 2022 och första dagen för handel i Bolagets aktier utan rätt att erhålla teckningsrätter i Företrädesemissionen är den 4 augusti 2022.
• Handel med teckningsrätter äger rum på Nasdaq Stockholm från och med den 9 augusti 2022 till och med den 18 augusti 2022.

Bakgrund och motiv

IRRAS är ett medicintekniskt bolag som fokuserar på leverans av innovativa lösningar för hjärnskador och intrakraniella blödningar. IRRAS designar, utvecklar och kommersialiserar produkter som förbättrar utfallet för patienter och minskar den totala vårdkostnaden genom att adressera komplikationer associerade med nuvarande behandlingsmetoder inom neurointensivvård. IRRAS marknadsför och säljer sina produkter globalt till sjukhus, via sin egen säljorganisation i USA och på utvalda marknader i Europa samt via ett nätverk av distributörer på andra marknader. I strävan mot dessa mål är IRRAS avsikt att bli en dominerande aktör inom neurointensivvård.

IRRAS produktportfölj innehåller Bolagets ursprungliga produkt IRRAflow samt produktlinjen Hummingbird ICP Monitoring. IRRAflow, som är ett system för ventrikulär dränering och infusion, är FDA-godkänt och CE-märkt för övervakning av intrakraniellt tryck samt dränering av uppsamlat blod och överskott av hjärn- och ryggmärgsvätska. Hummingbird-produktlinjen inkluderar åtta FDA godkända produkter som hjälper läkarna att diagnostisera och hantera intrakraniellt tryck hos patienter med en traumatisk hjärnskada, en subaraknoidal blödning och/eller stroke. Eftersom IRRAflow är den enda produkten på marknaden som har ett spolande dränage skapar kombinationen av IRRAflow och Hummingbird en unik produktportfölj och tillsammans med ett starkt patentskydd har IRRAS enligt Bolagets bedömning goda förutsättningar att etablera sig som ledande aktör på marknaden.

Mot bakgrund av detta har styrelsen beslutat att genomföra en Företrädesemission för att säkerställa framgångsrik utveckling i enlighet med Bolagets affärsplan och strategi. Syftet med Företrädesemissionen är att finansiera Bolagets löpande verksamhet och dess fortsatta kommersialisering av sin produktportfölj.

Företrädesemissionens villkor

De som är registrerade aktieägare i IRRAS på avstämningsdagen erhåller en (1) teckningsrätt för en (1) befintlig aktie. Teckningsrätten ger innehavaren företrädesrätt att teckna nya aktier, där en (1) teckningsrätt berättigar aktieägaren att teckna nio (9) nya aktier. Härutöver erbjuds möjlighet för investerare att anmäla sig för teckning av aktier utan stöd av teckningsrätter.

För det fall inte samtliga aktier tecknats med stöd av teckningsrätter ska styrelsen bestämma att tilldelning av aktier tecknade utan stöd av teckningsrätter ska äga rum inom ramen för emissionens högsta belopp, varvid styrelsen ska tilldela aktier i första hand till de som också tecknat aktier med stöd av teckningsrätter, och, vid överteckning, pro rata i förhållande till deras teckning med stöd av teckningsrätter. I andra hand ska styrelsen tilldela aktier till de som tecknat aktier utan stöd av teckningsrätter och, om full tilldelning inte kan ske, pro rata i förhållande till deras teckning. I den mån detta inte kan ske ska tilldelning ske genom lottning samt, i sista hand, under förutsättning att sådan tilldelning krävs för att emissionen ska bli fulltecknad, till garanterna av emissionen.

Teckningskursen är 0,3 SEK per ny aktie. Under förutsättning att Företrädesemissionen fulltecknas kommer aktiekapitalet att öka med 21 459 961,80 SEK, från 2 384 440,20 SEK till 23 844 402,00 SEK, genom en nyemission om högst 715 332 060 nya stamaktier, vilket innebär att det totala antalet stamaktier ökar från 79 481 340 aktier till 794 813 400 aktier. Företrädesemissionen kommer vid fullteckning att tillföra IRRAS cirka 215 miljoner SEK före transaktionskostnader.

Aktieägare som väljer att inte delta i Företrädesemissionen kommer, under förutsättning att Företrädesemissionen fulltecknas, att få sin ägarandel utspädd med cirka 90 procent, men har möjlighet att ekonomiskt kompensera sig för denna utspädning genom att sälja sina teckningsrätter.

Åtaganden och förväntad tidsplan för Företrädesemissionen
Bacara Holdings Ltd och Lexington Holding Assets Ltd har åtagit sig att teckna aktier motsvarande upp till sin pro rata-andel i Företrädesemissionen (cirka 27,5 procent) förutsatt att deras gemensamma aktieägande inte uppgår till eller överstiger 30 procent efter Företrädesemissionen. En svensk institutionell aktieägare har åtagit sig att teckna högst så många aktier som motsvarar deras nuvarande pro rata-andel i Företrädesemissionen förutsatt att Företrädesemissionen inte blir tecknad upp till 180 miljoner SEK med eller utan stöd av teckningsrätter eller genom tilldelning under garantiåtagandet, samt att deras ägarandel efter Företrädesemissionen inte överstiger nuvarande ägarandel i Bolaget. Spetses Investments Limited, ett investeringsbolag förvaltat av Levant Capital (i vilket Marios Fotiadis är styrelseledamot[2]), har åtagit att garantera cirka 46,6 procent av Företrädesemissionen, motsvarande 100 miljoner kronor. Inget vederlag ska utgå för garantiåtagandet utöver ersättning för Levant Capitals omkostnader.

Styrelsens beslut om Företrädesemissionen är villkorat av ett godkännande vid den Extra Bolagsstämman, planerad att hållas den 3 augusti 2022. Befintliga aktieägare, som representerar 36,7 procent av det totala antalet aktier och röster i Bolaget, har åtagit att, eller indikerat avsikt att, rösta för Företrädesemissionens godkännande på den Extra Bolagsstämman.

I samband med Företrädesemissionen kommer Bolaget åta sig att, med sedvanliga undantag, inte emittera ytterligare aktier under en period på 180 dagar efter tillkännagivandet av utfallet i Företrädesemissionen. Under samma period kommer aktieägande ledamöter i styrelsen och bolagsledningen åta sig att, med sedvanliga undantag, inte sälja aktier i Bolaget.

Preliminär tidplan för Företrädesemissionen

3 augusti 2022                                            Sista handelsdag inklusive rätt att erhålla teckningsrätter

4 augusti 2022                                            Första handelsdag exklusive rätt att erhålla teckningsrätter

5 augusti 2022                                            Offentliggörande av prospekt

5 augusti 2022                                            Avstämningsdag för deltagande i Företrädesemissionen med företrädesrätt, det vill säga aktieägare som är registrerade i aktieboken förd av Euroclear Sweden AB denna dag kommer att erhålla teckningsrätter som medför rätt att delta i Företrädesemissionen med företrädesrätt

9 augusti – 18 augusti 2022                   Handel i teckningsrätter

9 augusti – 23 augusti 2022                   Teckningsperiod

25 augusti 2022                                         Offentliggörande av utfall i Företrädesemissionen

Rådgivare
Carnegie Investment Bank AB (publ) agerar Sole Global Coordinator och Joint Bookrunner i samband med Företrädesemissionen. Vator Securities agerar Joint Bookrunner i samband med Företrädesemissionen. Setterwalls Advokatbyrå AB agerar legal rådgivare till IRRAS i samband med Företrädesemissionen.

För mer information, vänligen kontakta:
USA
Will Martin
VD
ir@irras.com

Europa

Sten Gustafsson
Director, Investor Relations
sten.gustafsson@irras.com
+46 102 11 5172

Denna information är sådan information som IRRAS är skyldigt att offentliggöra enligt EU:s marknadsmissbruksförordning. Informationen lämnades, genom ovanstående kontaktpersons försorg, för offentliggörande den 4 juli 2022 kl. 17:40 (CEST). 

Om IRRAS
IRRAS är ett globalt hälso- och sjukvårdsföretag som fokuserar på att leverera innovativa medicinska lösningar för att förbättra livet för kritiskt sjuka patienter. IRRAS utformar, utvecklar och kommersialiserar produkter för neurointensivvård, som väsentligt förbättrar resultaten för patienterna och minskar den totala vårdkostnaden genom att avhjälpa komplikationer som är förknippade med nuvarande behandlingsmetoder. Företaget marknadsför och säljer sina breda och innovativa produktlinjer IRRAflow och Hummingbird ICP Monitoring till sjukhus över hela världen genom sin egen säljorganisation i USA och utvalda europeiska länder samt via ett internationellt nätverk av distributionspartners.

IRRAS har sitt huvudkontor i Stockholm, samt kontor i München, Tyskland och San Diego, Kalifornien, USA. Mer information finns på www.irras.com.

IRRAS AB är noterat på Nasdaq Stockholm (ticker: IRRAS).
 

Viktig information
Publicering, offentliggörande eller distribution av detta pressmeddelande kan i vissa jurisdiktioner vara föremål för restriktioner enligt lag och personer i de jurisdiktioner där detta pressmeddelande har offentliggjorts eller distribuerats bör informera sig om och följa sådana legala restriktioner. Mottagaren av detta pressmeddelande ansvarar för att använda detta pressmeddelande och informationen häri i enlighet med tillämpliga regler i respektive jurisdiktion. Detta pressmeddelande utgör inte ett erbjudande att sälja eller en inbjudan avseende ett erbjudande att förvärva eller teckna värdepapper som emitterats av Bolaget i någon jurisdiktion där sådant erbjudande eller sådan inbjudan skulle vara olaglig. I en medlemsstat inom Europeiska Ekonomiska Samarbetsområdet ("EES") får värdepapper som hänvisas till i detta meddelande endast erbjudas i enlighet med tillämpliga undantag i Prospektförordningen.

Detta pressmeddelande utgör inte ett erbjudande om eller inbjudan avseende att förvärva eller teckna värdepapper i USA. Värdepapperna som omnämns häri får inte säljas i USA utan registrering, eller utan tillämpning av ett undantag från registrering, enligt den vid var tid gällande U.S. Securities Act från 1933 ("Securities Act"), och får inte erbjudas eller säljas i USA utan att de registreras, omfattas av ett undantag från, eller i en transaktion som inte omfattas av registreringskraven enligt Securities Act. Det finns ingen avsikt att registrera några värdepapper som omnämns häri i USA eller att lämna ett offentligt erbjudande avseende sådana värdepapper i USA. Informationen i detta pressmeddelande får inte offentliggöras, publiceras, kopieras, reproduceras eller distribueras, direkt eller indirekt, helt eller delvis, i eller till USA, Kanada, Japan, Sydafrika eller Australien eller någon annan jurisdiktion där sådant offentliggörande, publicering eller distribution av denna information skulle stå i strid med gällande regler eller där en sådan åtgärd är föremål för legala restriktioner eller skulle kräva ytterligare registrering eller andra åtgärder än vad som följer av svensk rätt. Åtgärder i strid med denna anvisning kan utgöra brott mot tillämplig värdepapperslagstiftning.

I Storbritannien distribueras och riktas detta dokument, och annat material avseende värdepapperen som omnämns häri, endast till, och en investering eller investeringsaktivitet som är hänförlig till detta dokument är endast tillgänglig för och kommer endast att kunna utnyttjas av, "qualified investors" (enligt definitionen i paragraf 86(7) i den brittiska Financial Services and Markets Act 2000) som är (i) personer som har professionell erfarenhet av affärer som rör investeringar och som faller inom definitionen av "investment professionals" i artikel 19(5) i den brittiska Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 ("Föreskriften"); eller (ii) "high net worth entities" som avses i artikel 49(2)(a)-(d) i Föreskriften (alla sådana personer benämns gemensamt "relevanta personer"). En investering eller en investeringsåtgärd som detta meddelande avser är i Storbritannien enbart tillgänglig för relevanta personer och kommer endast att genomföras med relevanta personer. Personer som inte är relevanta personer ska inte vidta några åtgärder baserat på detta dokument och inte heller agera eller förlita sig på det.

Ett prospekt avseende Företrädesemissionen som beskrivs i detta pressmeddelande kommer att offentliggöras av Bolaget omkring den 5 augusti 2022. Detta pressmeddelande är dock inte ett prospekt enligt betydelsen i Prospektförordningen. Detta pressmeddelande utgör marknadsföring i enlighet med artikel 2 k i Prospektförordningen. Fullständig information avseende Företrädesemissionen kan endast fås genom Prospektet. IRRAS har inte godkänt något erbjudande till allmänheten av aktier eller rättigheter i någon annan medlemsstat i EES utöver Sverige. Detta pressmeddelande varken identifierar eller utger sig för att identifiera risker (direkta eller indirekta) som kan vara förbundna med en investering i nya aktier. Ett investeringsbeslut att förvärva eller teckna nya aktier i Företrädesemissionen får endast fattas baserat på offentligt tillgänglig information, vilken inte har verifierats av Joint Bookrunners. Joint Bookrunners agerar för Bolagets räkning i samband med transaktionen och inte för någon annans räkning. Joint Bookrunners är inte ansvariga gentemot någon annan för att tillhandahålla det skydd som tillhandahålls deras kunder eller för att ge råd i samband med transaktionen eller avseende något annat som omnämns häri.

Information till distributörer

I syfte att uppfylla de produktstyrningskrav som återfinns i: (a) Europaparlamentets och rådets direktiv 2014/65/EU om marknader för finansiella instrument, i konsoliderad version, ("MiFID II"); (b) artikel 9 och 10 i Kommissionens delegerade direktiv (EU) 2017/593, som kompletterar MiFID II; och (c) nationella genomförandeåtgärder (tillsammans "Produktstyrningskraven i MiFID II") samt för att friskriva sig från allt utomobligatoriskt, inomobligatoriskt eller annat ansvar som någon "tillverkare" (i den mening som avses enligt Produktstyrningskraven i MiFID II) annars kan omfattas av, har IRRAS aktier varit föremål för en produktgodkännandeprocess, som har fastställt att dessa aktier är: (i) lämpliga för en målmarknad bestående av icke-professionella investerare och investerare som uppfyller kriterierna för professionella kunder och godtagbara motparter, såsom definierat i MiFID II; och (ii) lämpliga för spridning genom alla distributionskanaler som tillåts enligt MiFID II ("Målmarknadsbedömningen"). Oaktat Målmarknadsbedömningen bör distributörer notera att: priset på IRRAS aktier kan sjunka och investerare kan förlora hela eller delar av sin investering, att IRRAS aktier inte är förenade med någon garanti avseende avkastning eller kapitalskydd och att en investering i IRRAS aktier endast är lämplig för investerare som inte är i behov av garanterad avkastning eller kapitalskydd och som (ensamma eller med hjälp av lämplig finansiell eller annan rådgivare) är kapabla att utvärdera fördelarna och riskerna med en sådan investering och som har tillräckliga resurser för att bära de förluster som en sådan investering kan resultera i. Målmarknadsbedömningen påverkar inte andra krav avseende kontraktuella, legala eller regulatoriska försäljningsrestriktioner med anledning av Företrädesemissionen.

Målmarknadsbedömningen utgör, för undvikande av missförstånd, inte (a) en ändamålsenlighets- eller lämplighetsbedömning i den mening som avses i MiFID II eller (b) en rekommendation till någon investerare eller grupp av investerare att investera i, förvärva, eller vidta någon annan åtgärd avseende IRRAS aktier.

Varje distributör är ansvarig för att genomföra sin egen målmarknadsbedömning avseende IRRAS aktier samt för att besluta om lämpliga distributionskanaler.